北京市中伦律师事务所
关于广州若羽臣科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
二〇一九年六月
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于广州若羽臣科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：广州若羽臣科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州若羽臣科技股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通
股并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾
问，现就发行人本次发行并上市出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）、《首
次公开发行股票并上市管理办法》（2018 修正）以及中国证券监督管理委员会、
司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部〔2010〕33 号）等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
释 义
除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《律师工作报告》
中使用的简称含义一致。
发行人/公司/若羽臣
指 广州若羽臣科技股份有限公司
股份/若羽臣
广州若羽臣信息科技有限公司，2012 年 7 月前原名为广州若羽臣
若羽臣有限 指
贸易有限公司
发光体 指 广州发光体投资管理合伙企业（有限合伙）
天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名为广州
天津若羽臣 指
发光体投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
朗姿股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码
朗姿股份 指
002612），发行人股东
晨晖盛景 指 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
横琴业显 指 横琴业显投资企业（有限合伙），发行人股东
厚钰凯盛 指 珠海厚钰凯盛股权投资基金企业（有限合伙），发行人股东
晨晖朗姿 指 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙），发行人股东
中小企业基金 指 中小企业发展基金（深圳有限合伙）
十月吴巽 指 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
十月众领 指 宁波十月众领股权投资合伙企业（有限合伙）
前海投资基金 指 前海股权投资基金（有限合伙）
创钰铭晨 指 广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙）
杭州分公司 指 广州若羽臣科技股份有限公司杭州分公司
广州京旺网络科技有限公司，曾用名广州若羽亨商贸有限公司、
广州京旺 指
广州蓓茁网络科技有限公司，发行人的子公司
广州酷宝儿 指 广州酷宝儿网络科技有限公司，发行人的子公司
广州海通达 指 广州海通达信息科技有限公司，发行人的子公司
上海京京业业营销策划顾问有限公司，曾用名炽望贸易（上海）
上海京京业业 指
有限公司，发行人的子公司
深圳蓬蓬妈 指 深圳蓬蓬妈网络科技有限公司，发行人的子公司
广州大可 指 广州大可营销策划有限公司，发行人的子公司
宁波宝莉品牌管理有限公司，曾用名宁波姿雅惠贸易有限公司，
宁波宝莉 指
发行人的子公司
广州流尚 指 广州市流尚贸易有限公司，宁波宝莉的子公司，现已注销
杭州红时 指 杭州红时电子商务有限公司，曾用名杭州卓育信息科技有限公
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法律意见书
司，发行人的子公司
DREAMIE INTERNATIONAL TRADING CO., LIMITED/梦哒哒
梦哒哒 指
国际贸易有限公司，发行人的子公司
HENGMEIKANG (INTERNATIONAL) CO., LIMITED/恒美康（国
恒美康 指
际）有限公司，发行人的子公司
HONGKONG UNICORN INTERNATIONAL BRAND
MANAGEMENT CO., LIMITED/香港宝莉品牌管理有限公司，曾
香港宝莉 指
用名 HAPPY SHOPPING (INTERNATIONAL) TRADING CO.,
LIMITED/乐淘天下（国际）贸易有限公司，宁波宝莉的子公司
LILY BUYER (INTERNATIONAL) TRADING CO., LIMITED/莉
莉莉买手 指
莉买手（国际）贸易有限公司，发行人的子公司
AMERICAN NISH LIMITED/美国丽喜有限公司，发行人的子公
美国丽喜 指
司
若羽臣韩国 指 若羽臣株式会社，发行人的子公司
若羽臣新西兰 指 NZ-RYC CO.,Ltd./若羽臣新西兰公司，发行人的子公司
鸿迈国际 指 鸿迈国际贸易有限公司，原为发行人的参股子公司，现已注销
C&K 指 C&K Global Co., Ltd.，发行人的参股公司
上海翊烨 指 上海翊烨广告传媒有限公司，报告期内曾是发行人的参股公司
北京盛可 指 盛可（北京）信息科技有限公司，发行人的参股公司
上海喜育儿 指 上海喜育儿信息科技有限公司，现已注销
上海发网供应链管理有限公司或上海发网供应链管理有限公司
上海发网 指
广州分公司
广州发网 指 广州发网供应链管理有限公司
阿咖邦贸易 指 阿咖邦贸易（北京）有限公司
网址为 www.tmall.com，原名淘宝商城，是阿里巴巴集团旗下一
天猫 指
家专注于 B2C 的综合性购物网站
网址为 www.jd.com，是中国知名综合网络零售商，在线销售家电、
京东 指 数码通讯、电脑、家居百货、服装服饰、母婴、图书、食品、在
线旅游等品类商品
网址为 www.tmall.hk，是阿里巴巴集团旗下的跨境进口电商平台，
天猫国际 指
主要是为国内消费者直供海外进口商品
针对天猫，根据《天猫 2017 年度入驻标准》，指以自有品牌或由
商标权人提供独占授权的品牌入驻天猫开设的店铺；针对京东，
旗舰店、官方旗舰 根据《2017 年京东开放平台招商标准》，指卖家以自有品牌（商
指
店、品牌官方旗舰店 标为 R 或 TM 状态），或由权利人出具的在京东开设品牌旗舰店
的独占性授权文件（授权文件中应明确独占性、不可撤销性），
入驻京东开设的店铺。
本所律师 指 本所经办律师全奋、程俊鸽
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法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广州市工商局 指 广州市工商行政管理局
深交所 指 深圳证券交易所
主承销商/保荐机构/
指 中国国际金融股份有限公司
中金公司
《北京市中伦律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司首
本法律意见书 指
次公开发行股票并上市的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司首
律师工作报告 指
次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
《招股说明书（申报 《广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说
指
稿）》 明书（申报稿）》
天健出具的“天健审[2019]7-343 号”《广州若羽臣科技股份有限
《审计报告》 指
公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并审计报告》
天健出具的“天健审[2019]7-344 号”《广州若羽臣科技股份有限
《内控鉴证报告》 指
公司内部控制鉴证报告》
本次发行并上市 指 发行人申请首次公开发行股票并上市
《公司章程》 指 《广州若羽臣科技股份有限公司章程》
发行人 2019 年第三次临时股东大会通过的《广州若羽臣科技股
《公司章程（草案）》 指
份有限公司章程（草案）》，是发行人上市后将实施的章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 年修正）
注：本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
一、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规、中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
二、本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查、
判断，并据此出具法律意见。
三、本所仅对发行人本次发行并上市所涉相关法律问题发表意见，并不对有
关审计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及
审计报告、资产评估报告等内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内容。
四、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行申请之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行并上市必备的法律文
件，随同其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担法律责任。
五、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中自
行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容，但发行人做上述引用，不
得曲解或片面引用导致产生歧义。
六、本所及经办律师保证发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用
的本法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认《招股说明书（申报
稿）》不会因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致法律风险，并
对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
七、本所依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》及中国证监会颁
发的其他有关规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神的要求，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人本次发行并上市申请合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，并
发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则
承担相应的法律责任。
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法律意见书
第二部分 正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
2019 年 6 月 10 日，发行人召开 2019 第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》。发行人
2019 年第三次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人有关本次发行并上市的决议内容合法有效
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，发行人有关本次
发行并上市的决议内容合法有效。
（三）发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行并上市的相关事宜
经核查，发行人关于本次发行并上市的股东大会已审议通过《关于申请股东
大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议
案》。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人股东大
会对董事会的上述授权范围及程序合法有效。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权，发
行人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所挂牌
交易尚待深交所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由有限责任公司按经审计的净资产值折股整体变更并已经在登记
机关登记的中国境内股份有限公司，合法有效。
（二）发行人依法有效存续，持续经营三年以上
1. 发行人为长期存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在根据《公司法》、《公司章程》规定应当终止的情形，也不存在发行人作为
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法律意见书
一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受到约束的文件导致发行人无
法持续经营或应当终止的法律障碍。
2. 发行人系于 2015 年 7 月 21 日，由若羽臣有限以其经审计的账面净资产折
股整体变更设立的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营
三年以上。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷
根据发行人设立及历次增资的验资报告、工商档案资料并经本所律师核查，
发行人的注册资本已足额缴纳。公司的主要财产均由发行人合法所有并控制，不
存在重大权属纠纷。
（四）发行人的经营合法、合规，符合国家产业政策
发行人系面向全球优质消费品牌的电子商务综合服务商，致力于通过全方位
的电子商务服务助力品牌方提升知名度并拓展中国市场。公司主要业务包括线上
代运营、渠道分销以及品牌策划，服务内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、
整合营销、数据挖掘、供应链管理等。
截至本法律意见书出具之日，发行人已领取开展业务所需的全部执照、批准
或许可证，没有收到有关部门撤销或拟撤销上述执照、批准或许可证的通知或警
告。经核查，发行人的业务经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符
合国家产业政策和环境保护政策
（五）发行人主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人
没有发生变更
根据发行人的说明及核查发行人工商登记资料，发行人报告期内一直系面向
全球优质消费品牌的电子商务综合服务商，主要业务包括线上代运营、渠道分销
以及品牌策划，服务内容涵盖品牌定位、店铺运营、整合营销、数据挖掘、供应
链管理等。
最近三年内，发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人的实际
控制人为王玉和王文慧夫妇，近三年内实际控制人没有发生变更。
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法律意见书
（六）发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在
重大权属纠纷
经核查，发行人股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行
人股份不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，合法有效存续，
具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市。发行人
本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的关于股份有限公司首次公开发行股票并上市的实质性条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
经核查，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价
格相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1．经核查，发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发
行新股的下列条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一
款第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第
一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2. 经核查，发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上
市的下列条件：
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法律意见书
（1）发行人本次发行前的股本为 9,126.9840 万元，本次发行不超过 30,430,000
股，因此本次发行后的股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第
一款第（二）项的规定。
（2）发行人本次拟公开发行不超过 30,430,000 股股份，公开发行的股份达到
发行后股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证
券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
3. 发行人本次发行由具有保荐资格的中金公司担任保荐人（主承销商），
符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的实质条件
1．主体资格
（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》
第八条的规定。
（2）发行人由若羽臣有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公
司，自若羽臣有限设立之日起计算已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》
第九条的规定。
（3）发行人设立时的出资及历次增资均办理了验资，并办妥了工商变更登记
手续，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人由若羽臣有限整体变更为股份有限
公司，若羽臣有限的所有资产均由发行人承继，发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）发行人主要从事线上代运营、渠道分销以及品牌策划业务，服务内容涵
盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、整合营销、供应链管
理等电子商务综合服务，属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的
“互联网和相关服务（I64）”，发行人已领取了经营其业务所需的执照、批准
和许可证书，其业务经营符合其《营业执照》、《公司章程》和法律、法规的规
定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》的第十一条规定。
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法律意见书
（5）发行人的主营业务系为全球优质消费品品牌提供线上代运营、渠道分销
以及品牌策划等电子商务综合服务，报告期内未发生变更；发行人的实际控制人
为王玉和王文慧夫妇，报告期内未发生变更；发行人最近三年内董事、高级管理
人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人由若羽臣有限整体变更而来，其设立时的出资、历次增资及股权
变动均办理了工商变更登记/备案，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理
办法》第十三条的规定。
2. 规范运作
（1）发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，并制定了相应的《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会
秘书工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、
《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》等规则，发行人的相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人已聘请中金公司为其本次发行并上市提供辅导工作，并已通过中
国证监会广东证监局的辅导验收，本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事
和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据发行人董事、监事和高级管理人员
的确认，其已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监
事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
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法律意见书
据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）发行人已制定《对外担保制度》、《关联交易制度》、《重大经营与投
资决策管理制度》、《募集资金管理制度》等内部控制制度。天健就发行人的内
部控制出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人内部控制健全且被有效执
行，能够合理保证财务报表的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合
《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6） 发行人《公司章程》已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，发
行人制订了《对外担保制度》，对发行人对外提供担保的审批、决策及风险防范
等作了明确规定；截至本法律意见书出具之日，不存在发行人为控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九
条的规定。
（7）发行人制订了内部资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在
发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
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法律意见书
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留结
论的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第
二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表系以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相类似的经济业务，适用一致
的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露其关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
第二十五条的规定。
（6）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
① 发行人 2016 年、2017 年、2018 年合并报表中归属于母公司的净利润（以
扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 26,097,646.57 元 、
49,545,659.78 元、69,888,316.94 元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超
过人民币 3,000 万元；
② 发行人 2016 年、2017 年、2018 年合并报表中的营业收入分别为
372,549,415.50 元、670,926,367.67 元、930,983,845.17 元，最近 3 个会计年度营
业收入累计超过人民币 3 亿元；
③ 发行人本次发行并上市前股本总额为 9,126.9840 万元，发行前股本总额
不少于 3,000 万元；
④ 发行人截至 2018 年 12 月 31 日的无形资产（扣除土地使用权后）为
4,201,414.08 元，占发行人净资产的 0.92%，发行人无形资产（扣除土地使用权
后）占净资产的比例不高于 20%；
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法律意见书
⑤ 发行人最近一期不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息；不
存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据
的会计记录或者相关凭证，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的特许经营权、知识产权及专有技术等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第三十条的规定
本所律师认为，发行人本次发行并上市已具备《证券法》、《公司法》及《首
发管理办法》规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人的设立方式、程序及设立条件符合《公司法》关于有
限责任公司整体变更为股份有限公司的规定。
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法律意见书
（二）经核查，发行人设立过程中未进行资产重组，无需签订改制重组合同。
发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在因发行人设立行为引致潜在纠纷的情形。
（三）经核查，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资已履行了必要
程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人召开创立大会未按照《公司法》的规定提前 15 日通知
发起人，但已经取得全体发起人关于豁免创立大会提前通知的确认，且全体发起
人及其代表均参加了创立大会并一致通过所有议案，不存在任何争议，因此，不
影响发行人创立大会决议的效力。
五、发行人的独立性
（一）经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，
不依赖于控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人的业务独立。
（二）经核查，发行人的各项资产产权界定清晰，权属完整，发行人对该等
资产享有独立完整的法人财产权，发行人的资产独立。
（三）经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合规定，
截至本法律意见书出具之日，不存在违反规定任职和兼职的情形，发行人的人员
独立。
（四）经核查，发行人目前拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理
职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无机构混同、合署办公的情
形，发行人的机构独立。
（五）经核查，发行人已拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运
作独立，发行人财务独立。
（六）经核查，发行人拥有独立完整的采购、销售和服务体系，不存在依赖
股东及其他关联方进行采购、销售和服务的情况，具备面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，机构、人员、业务、财务独立；
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或严重影
响发行人独立性或者显失公允的关联交易，具备面向市场独立经营的能力。
15
法律意见书
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人设立时的发起人
发行人有 7 名发起人，分别为王玉、姜立涛、王文慧、徐晴、天津若羽臣、
朗姿股份、晨晖盛景。
发起人投入的资产产权清晰。若羽臣有限所拥有的资产和债权、债务均由发
行人承继，不存在因出资而产生的法律障碍。
在发行人设立过程中，不存在发起人将其全资或附属企业或其他企业先注销
再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的
情形。
经核查，发起人为享有完全民事行为能力的民事主体，具备作为股份有限公
司发起人的资格；发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性文
件要求；发起人对股份有限公司的出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现有股东
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例
1 王玉 34,207,048 37.48%
2 朗姿股份 15,000,000 16.43%
3 天津若羽臣 9,600,000 10.52%
4 晨晖盛景 5,833,333 6.39%
5 王文慧 4,860,000 5.32%
6 晨晖朗姿 3,174,603 3.48%
7 姜立涛 2,652,000 2.91%
8 金英顺 2,604,166 2.85%
9 前海投资基金 2,380,952 2.61%
10 厚钰凯盛 2,083,333 2.28%
11 徐晴 1,800,000 1.97%
12 中小企业基金 1,587,302 1.74%
13 晏小平 1,562,500 1.71%
16
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例
14 十月吴巽 1,190,476 1.30%
15 创钰铭晨 1,190,476 1.30%
16 十月众领 793,651 0.87%
17 横琴业显 750,000 0.82%
合计 91,269,840 100.00%
经核查，发行人现有股东所持发行人股份均以合法方式取得；各股东所持股
份权属清晰，不存在权属界定争议或纠纷。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为王玉，实际控制人为王玉和王文慧夫妇。报告期内公司
的控股股东、实际控制人未发生变更。
（四）现有股东的私募股权投资基金情况核查
经核查，发行人的现有股东为王玉、姜立涛、王文慧、徐晴、天津若羽臣、
朗姿股份、晨晖盛景、厚钰凯盛、金英顺、晏小平、横琴业显、晨晖朗姿、前海
投资基金、中小企业基金、十月吴巽、创钰铭晨、十月众领，其中王玉、姜立涛、
王文慧、徐晴、金英顺、晏小平为自然人，天津若羽臣为王玉和王文慧共同设立
的合伙企业，朗姿股份为上市公司，横琴业显为艾蕾和叶飞共同设立的合伙企业，
晨晖盛景、厚钰凯盛、晨晖朗姿、前海投资基金、中小企业基金、十月吴巽、创
钰铭晨、十月众领为私募股权投资基金，均已按照《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定，在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续，具体如下：
1. 晨晖盛景
经核查，晨晖盛景已于 2015 年 7 月 9 日在中国证券投资基金业协会私募基
金登记备案系统进行了私募基金备案，基金编号为 S38317，其基金管理人北京
晨晖创新投资管理有限公司已于 2015 年 5 月 8 日在中国证券投资基金业协会私
募基金登记备案系统进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1012701。
2. 厚钰凯盛
17
法律意见书
经核查，厚钰凯盛已于 2017 年 2 月 15 日在中国证券投资基金业协会私募基
金登记备案系统进行了私募基金备案，基金编号为 SR8929，其基金管理人广州
创钰投资管理有限公司已于 2015 年 11 月 18 日在中国证券投资基金业协会私募
基金登记备案系统进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1027462。
3. 晨晖朗姿
经核查，晨晖朗姿已于 2017 年 5 月 9 日在中国证券投资基金业协会私募基
金登记备案系统进行了私募基金备案，基金编号为 SR5448，其基金管理人宁波
晨晖创新投资管理有限公司已于 2017 年 3 月 31 日在中国证券投资基金业协会私
募基金登记备案系统进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1062121。
4. 前海投资基金
经核查，前海投资基金已于 2016 年 4 月 27 日在中国证券投资基金业协会私
募基金登记备案系统进行了私募基金备案，基金编号为 SE8205，其基金管理人
前海方舟资产管理有限公司已于 2016 年 1 月 21 日在中国证券投资基金业协会私
募基金登记备案系统进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1030546。
5. 中小企业基金
经核查，中小企业基金已于 2017 年 2 月 20 日在中国证券投资基金业协会私
募基金登记备案系统进行了私募基金备案，基金编号为 SR2284，其基金管理人
深圳国中创业投资管理有限公司已于 2016 年 10 月 26 日在中国证券投资基金业
协会私募基金登记备案系统进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1060025。
6. 十月吴巽
经核查，十月吴巽已于 2018 年 1 月 11 日在中国证券投资基金业协会私募基
金登记备案系统进行了私募基金备案，基金编号为 SCC708，其基金管理人宁波
十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙已于 2017 年 9 月 28 日在中国证券投资基
金业协会私募基金登记备案系统进行了私募基金管理人登记，登记编号为
P1065078。
7. 创钰铭晨
18
法律意见书
经核查，创钰铭晨已于 2018 年 3 月 1 日在中国证券投资基金业协会私募基
金登记备案系统进行了私募基金备案，基金编号为 SCH662，其基金管理人广州
创钰投资管理有限公司已于 2015 年 11 月 18 日在中国证券投资基金业协会私募
基金登记备案系统进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1027462。
8. 十月众领
经核查，十月众领已于 2018 年 10 月 8 日在中国证券投资基金业协会私募基
金登记备案系统进行了私募基金备案，基金编号为 SEF081，其基金管理人宁波
十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙已于 2017 年 9 月 28 日在中国证券投资基
金业协会私募基金登记备案系统进行了私募基金管理人登记，登记编号为
P1065078。
根据天津若羽臣及横琴业显出具的确认函并经核查，天津若羽臣和横琴业显
不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募投资基金，因此不适用私募投资基金管理人登记或私募
基金备案。
本所律师认为，发行人的发起人、股东具备法律、法规和规范性文件规定的
担任发起人、股东的资格；发起人人数、住所、出资方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍；
发行人的实际控制人为王玉和王文慧夫妇，报告期内没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）经核查，若羽臣有限的设立合法有效，历次股权变动履行了必要的内
部程序，办理了工商变更登记，不存在股权权属争议。
（二）经核查，发行人设立时的股本设置及股权结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷及风险。
（三）经核查，发行人历次股权变动履行了必要的内部程序，办理了工商变
更登记，不存在股权权属争议。
19
法律意见书
（四）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人股份
没有设置质押，也不存在被司法冻结及其他股份受限制的情形。
本所律师认为，发行人设立时的股本设置及股权结构合法有效；各发起人持
有发行人的股份权属清晰，不存在权属界定和确认的纠纷及风险；发行人历次股
权变动合法、合规、真实、有效；发行人各股东所持发行人股份没有设置质押，
也不存在被司法冻结及其他股权受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人及其子公司的经营活动符合《公司章程》和《营业执
照》规定的经营范围，并已取得其经营所必须的资质；发行人及其子公司的经营
范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人在境外共设有 7 家全资子公司，分别为：梦哒哒、恒
美康、莉莉买手、香港宝莉、美国丽喜、若羽臣韩国、若羽臣新西兰。根据境外
律师行出具的法律意见书，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有
效。
（三）经核查，最近三年内，发行人的主营业务未发生重大变更。
（四）经核查，发行人的收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
（五）经核查，发行人持续经营不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定；发行人最近三年内主营业务未发生重大变更，主营业务
突出；发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经核查，发行人的主要关联方如下：
1. 控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为王玉，直接持有发行人 37.48%的股份。
20
法律意见书
发行人的实际控制人为王玉及王文慧夫妇，两人合计控制公司 48,667,048 股
股份表决权，占公司全部股份表决权的比例为 53.32%。
2. 其他持有 5%以上股份的自然人股东
除控股股东、实际控制人外，发行人其他直接或间接持股 5%以上的自然人
股东为申东日。截至本法律意见书出具之日，申东日通过朗姿股份间接持有发行
人 8.06%的股份。
3. 发行人的董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员具体如下：
职务 姓名
董事 王玉、王文慧、王建优、何治明、徐晴、梁婕、卞静、孙海法、柳建华
监事 谭艳、胡冬根、欧阳玉斌
总经理：王玉
高级管理人员 副总经理：何治明、徐晴、梁婕、罗志青
财务负责人兼董事会秘书：罗志青
经核查，除王玉与王文慧系夫妻关系外，其他人员之间不存在亲属关系。
报告期内，申东日、姜立涛、高元鑫曾任发行人董事，刘国常曾任发行人独
立董事；朱嘉玲、晏小平曾任发行人监事；姜立涛、高元鑫、宋春涛曾任发行人
副总经理。
4. 与上述 1、2、3 项所述人员关系密切的家庭成员
与控股股东、实际控制人、其他直接或间接持股 5%以上的自然人股东、董
事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括：配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母）均为发行人的关联方。
5. 持股 5%以上的机构股东及其一致行动人
发行人持股 5%以上的机构股东为天津若羽臣、朗姿股份、晨晖盛景，该等
机构股东的基本情况详见本法律意见书“六、发行人的发起人和股东”。
21
法律意见书
发行人持股 5%以上的机构股东天津若羽臣、朗姿股份、晨晖盛景的一致行
动人系发行人的关联方。
报告期内，发行人主要机构股东控制或有重大影响并与发行人发生交易的企
业有三家，分别为：阿咖邦贸易、上海发网和广州发网，具体如下：
(1)阿咖邦贸易为发行人主要股东朗姿股份通过株式会社阿卡邦间接控制的
企业。
(2)上海发网为发行人主要股东晨晖盛景、晨晖朗姿参股（分别持有上海发
网 5.88%、0.92%的股权），且晨晖盛景委派一名董事的企业。
(3)广州发网系上海发网间接控制的全资子公司。
6. 控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事或高级
管理人员的企业
截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司、天津若羽臣外，发行人
实际控制人及其关联密切的家庭成员未控制其他企业，亦不存在其他担任董事或
高级管理人员的企业。
7. 发行人其他持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员控制或担任董事或高级管理人员的企业
经核查，除发行人及子公司、天津若羽臣外，发行人实际控制人之外其他持
股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
序号 关联企业 关联关系
申东日担任董事长、申东日的妹妹申今花担任经理
1 朗姿股份 与董事、发行人董事王建优担任董事会秘书兼副总
经理的企业
南京茶巴拉通信科技发展
2 发行人董事王建优妻子王小英担任执行董事的企业
有限公司
发行人董事王建优配偶王小英持有 50%份额、儿子
钦州中马园区沃思投资中
3 王博持有 1%份额并担任执行事务合伙人的有限合
心（有限合伙）
伙企业
4 西藏哗叽服饰有限公司 申东日担任执行董事的企业
22
法律意见书
序号 关联企业 关联关系
5 朗姿医疗管理有限公司
6 朗姿国际贸易有限公司 申东日担任经理与执行董事的企业
7 朗姿（韩国）有限公司 申东日担任代表理事的企业
申东日担任董事长、申东日的妹妹申今花担任总经
8 北京朗姿服饰有限公司
理与董事的企业
9 北京卓可服装有限公司 申东日担任董事长、申东日的妹妹担任董事的企业
阿卡邦（中国）日用品有
10 申东日担任董事长的企业
限公司
北京百斯特朗姿文化产业
11 申东日作为有限合伙人并持有 99%财产份额的企业
投资中心（有限合伙）
北京百斯特众合股权投资 申东日作为有限合伙人并持有 49.5%财产份额的企
12
中心（有限合伙） 业
13 西藏嗨球科技有限公司
北京麦可利商业管理有限
14
公司
申东日担任董事的企业
河南金融小镇建设有限公
15
司
16 郑州瀚朗置业有限公司
申东日担任董事的企业，朗姿股份间接持有该企业
17 L&P Cosmetic Co., Ltd
9.08%的股权
朗姿时尚（香港）有限公
18 申东日的妹妹申今花担任执行董事的企业
司
申东日担任董事长、申东日的妹妹申今花担任董事
19 北京莱茵服装有限公司
与总经理的企业
Prosper Macrocosm
20
Limited 申东日担任董事的企业，申东日持有 Prosper
北京朗姿韩亚资产管理有 Macrocosm Limited100.00%股权
21
限公司
22 株式会社阿卡邦 申东日担任会长的企业
广东趣炫网络股份有限公
23
司
广州鹏辉能源科技股份有
24 发行人独立董事柳建华担任独立董事的企业
限公司
中国电器科学研究院股份
25
有限公司
深圳市证通电子股份有限
26 发行人独立董事孙海法担任独立董事的企业
公司
23
法律意见书
序号 关联企业 关联关系
广州华苑园林股份有限公 发行人独立董事孙海法在过去 12 个月曾担任独立
27
司 董事的企业
发行人独立董事孙海法配偶方琳担任执行董事兼总
广州博略企业管理咨询有
28 经理的企业，且方琳持股 60%股权，孙海法妹夫余
限公司
开贵持有 40%股权
29 广州港集团有限公司 发行人独立董事孙海法担任董事的企业
广州山瀛电子科技有限公 公司独立董事卞静兄弟卞伟持股 90.00%且担任执
30
司 行董事兼经理的企业
发行人财务负责人董事会秘书、副总经理罗志青配
广州涵夏基因健康科技有
31 偶涂传明控制并担任执行董事兼总经理的企业，涂
限公司
传明持有 55.00%股权
广州奕桀威生物科技有限
32
公司 发行人董事会秘书、副总经理罗志青配偶涂传明持
广州奕昕生物科技有限公 股 50.00%并担任执行董事兼总经理的企业
33
司
江苏磁瑞生物科技有限公 发行人董事会秘书、副总经理罗志青配偶涂传明通
34 司（已于 2018 年 9 月 3 日 过广州涵夏基因健康科技有限公司间接控制且担任
注销） 董事的企业
近一年内曾任发行人副总经理的宋春涛持股
35 北京智存咨询有限公司
50.00%的企业
深圳市何小兮信息科技有 发行人董事兼副总经理何治明配偶艾艳玲控制的企
36
限公司 业，持有 100.00%股权
8. 发行人的联营企业
截至本法律意见书出具之日，发行人与北京隆盛泰健康科技股份有限公司设
有一家联营企业北京盛可，该联营企业的基本信息如下：
企业名称 盛可（北京）信息科技有限公司
统一社会信用代码 91110105MA01JME35N
企业类型 其他有限责任公司
企业住所 北京市朝阳区民族园路 2 号 2 幢 3 层 301 内 320 室
法定代表人 蒋猛
注册资本 1,500.00 万元
技术开发、技术转让、技术咨询；销售日用品、针纺织品、工艺
品、金属材料、机械设备、家用电器、化妆品；经济贸易咨询;承
经营范围
办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出
口、代理进出口、技术进出口；销售食品
成立日期 2019 年 4 月 22 日
24
法律意见书
营业期限 2019 年 4 月 22 日至无固定期限
股权结构 发行人持股 49.00%，北京隆盛泰健康科技股份有限公司持股 51%
9. 其他关联方
除已经披露的关联企业外，报告期内，发行人及其实际控制人曾控制或有重
大影响的企业如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系 说明
北京金辉佳意科 2017 年 7 月至 2018 年 3 月期
1 于 2018 年 3 月 22 日注销
技有限公司 间，系若羽臣的控股子公司
曾系发行人子公司宁波宝莉的
2 广州流尚 于 2018 年 9 月 29 日注销
全资子公司
曾系发行人子公司杭州红时的
3 上海喜育儿 于 2018 年 1 月 24 日注销
联营企业，杭州红时持股 49%
2018 年 5 月至 2019 年 3 月期
4 鸿迈国际 于 2019 年 3 月 29 日注销
间，发行人持股 49%
曾系发行人的参股公司，发行
发行人已将所持上海翊烨的
人于 2017 年 5 月至 2018 年 12
5 上海翊烨 全部股权于 2018 年 12 月转让
月期间，持有上海翊烨 19%的
给俞小霞
股权
发行人控股股东王玉曾持有南
南昌博铭商贸有 昌博铭商贸有限公司 50%股
6 于 2017 年 11 月 22 日注销
限公司 权，并担任法定代表人、执行
董事兼总经理
（二）经核查，公司部分高级管理人员在公司运营的线上店铺购买产品均是
以自用为目的，金额较小，价格与网上零售价格一致，不存在损害发行人和股东
权益的情形；除此之外，发行人报告期内发生的关联采购、关联销售及向董事、
监事、高级管理人员支付薪酬，均为其经营所需，交易价格公允，不存在损害发
行人利益的情况；关联方为发行人的债务提供担保，所签订的担保合同合法有效，
发行人未因此向关联方支付任何费用，合同履行未发生过纠纷；发行人与关联方
之间发生资金拆借，均已足额返还，未影响公司的正常经营活动，同时公司已规
范资金管理，未再发生关联方占用公司资金的情形。发行人报告期内的关联交易
不存在损害发行人或其他股东合法权益的情形，不会对本次发行并上市构成实质
性障碍。
25
法律意见书
（三）经核查，发行人的独立董事对发行人发生的前述关联交易发表了如下
独立意见：
“报告期内，公司部分高级管理人员在公司运营的线上店铺购买产品均是以
自用为目的，价格与网上零售价格一致，不存在损害发行人和股东权益的情形；
除此之外，公司在报告期内发生的关联采购、关联销售、接受股东提供的委托贷
款、向董事、监事、高级管理人员支付薪酬均是根据公司业务的实际需要发生的，
具有必要性；该等关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》
规定的必要决策程序，合法有效；该等交易价格公允，不存在损害公司及股东利
益的情况。
公司在报告期内接受关联方提供的担保，未向关联方支付任何费用，不存在
损害公司及股东利益的情况。
公司在报告期内与关联方发生资金拆借，公司与关联方均已全额归还拆借资
金。关联方资金拆借未影响公司的正常生产经营活动。”
（四）经核查，发行人的各项关联交易决策、审查程序符合有关法律、法规
及规范性文件的规定，合法有效。
（五）经核查，发行人控股股东王玉、实际控制人王玉与王文慧夫妇已向发
行人已分别向发行人出具《控股股东关于减少和规范与广州若羽臣科技股份有限
公司关联交易的承诺函》、《实际控制人关于减少和规范与广州若羽臣科技股份
有限公司关联交易的承诺函》，该承诺函真实有效，对承诺人具有法律约束力。
（六）经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争。
（七）经核查，发行人的控股股东、实际控制人为避免同业竞争所出具的承
诺函真实有效，对承诺人具有法律约束力。
（八）经核查，发行人为本次发行并上市出具的《招股说明书（申报稿）》
和其他有关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在
重大遗漏或重大隐瞒。
26
法律意见书
本所律师认为，报告期内，发行人与天津若羽臣之间的资金往来，主要系由
于天津若羽臣误将发行人支付的股东分红款退回给发行人和发行人向天津若羽
臣拆借资金造成，资金占用期限较短，并已经公司董事会、股东大会审议确认；
发行人部分高级管理人员以自用为目的在公司运营的线上店铺购买产品，价格与
网上零售价格一致，且金额较小，不存在损害发行人和股东权益的情形；除此之
外，发行人与关联方之间的关联交易均为其日常经营所需，定价公允，不存在损
害发行人或其他股东利益的情形；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人与其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间的避免同业竞争措施符合有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
十、发行人的主要财产
（一）知识产权
1．注册商标专用权
经核查，截至 2019 年 4 月 30 日，若羽臣股份及其子公司拥有 43 项注册商
标，均在境内注册。
经 本 所 律 师 登 录 国 家 商 标 局 工 商 行 政 管 理 总 局 网 站
（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）逐项核查，上述注册商标专用权不存在质押或权利
受到其他限制的情况。
本所律师认为，发行人合法拥有上述注册商标的专用权，不存在权属纠纷。
2．计算机软件著作权
经核查，截至 2019 年 4 月 30 日，发行人及其子公司合法拥有 38 项计算机
软件著作权。
3. 专利权
经核查，截至 2019 年 4 月 30 日，发行人合法拥有 2 项外观设计专利权。
4．域名
经核查，截至 2019 年 4 月 30 日，发行人合法拥有 6 项域名。
27
法律意见书
（二）发行人拥有的主要经营设备
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人固
定资产净值为 1,551,976.55 元，其中，运输设备的账面净值为 201,292.22 元，办
公设备的账面净值为 1,350,684.33 元。
发行人已建立了相应的管理台帐，该等办公设备、运输设备等资产使用状态
良好。本所律师抽查了电脑、办公桌等主要经营设备的购置凭证，核查了部分办
公设备，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中，均为发行人自购取得，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的产权，不存在权属纠纷。
（三）财产担保及其他权利限制
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在以自有财产
为第三方设定担保或其他权利限制的情形。
（四）租赁房产
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及各子公司的经营场所均是通
过租赁取得。其中，有 2 项租赁合同未办理备案登记，不符合《房屋租赁管理办
法》等规定，但合同均未约定以备案登记为生效条件，根据《房屋租赁管理办法》
的有关规定和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律
若干问题的解释》（法释〔2009〕11 号）的规定，该等租赁合同未办理登记备
案不影响租赁合同的有效性。
（五）对外投资情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 15 家全资子公司，其
中 8 家境内子公司，7 家境外子公司；发行人拥有 2 家参股公司。
境内全资子公司分别为广州酷宝儿、宁波宝莉、深圳蓬蓬妈、广州大可、广
州京旺、上海京京业业、广州海通达、杭州红时；境外子公司分别为梦哒哒、恒
美康、莉莉买手、香港宝莉、美国丽喜、若羽臣韩国和若羽臣新西兰。参股公司
为 C&K、北京盛可。
截至本法律意见书出具之日，深圳蓬蓬妈、美国丽喜正在办理注销手续。
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法律意见书
本所律师认为，发行人及其子公司以合法的方式取得资产，并已经取得相应
的权属证书；资产权属清晰，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或潜在纠纷，不存
在资产产权共有的情形；发行人及其子公司合法拥有该等财产。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同合
法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在法律障碍。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的债权债务外，发行
人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方担保的情
况。
（四）根据《审计报告》并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人金
额较大的其他应收、应付款属于发行人经营活动过程中正常发生的款项，债权债
务法律关系清晰，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人设立后经过两次增资，股本由 7,500 万元增加至
9,126.9840 万元。该等增资履行了必要的法律程序并已办理相关登记，合法有效。
发行人设立后，未发生过资产置换、减少注册资本、分立等重大资产变化事件。
（二）经核查，报告期内，发行人不存在重大资产重组。报告期内，发行人
发生的资产收购及出售主要包括：（1）收购宁波宝莉 49%的股权；（2）认购上
海翊烨新增注册资本并取得上海翊烨增资后 19%的股权，之后又转出所持上海翊
烨的全部股权。上述行为均履行了必要的法律程序并办理了相关登记，合法有效。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行对本次发行并上市构成
实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
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法律意见书
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经核查，发行人《公司章程》的制定及修改履行了法定审议批准程序，
办理了工商备案手续，《公司章程》内容符合现行法律、法规及规范性文件的规
定。
（二）经核查，发行人现行《公司章程》包括了《公司法》规定的必备条款
的全部内容，其制订参照了《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》，发行人的《公
司章程》符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的规定，其内容
完备，合法有效。
（三）经核查，发行人已召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了发行
人因本次发行需要而根据有关法律、法规和规范性文件的要求制订的《公司章程
（草案）》，该《公司章程（草案）》的内容和形式符合现行《公司法》、《证
券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程
（草案）》将在发行人首次公开发行的人民币普通股股票于深交所上市之日起生
效。
综上，本所律师认为，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》符合现
行《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件
的规定，内容完备，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的组织机构，
其设置符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定以及分工明确、相互制约
的治理原则；该等组织机构的组成符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，发行人法人治理结构合法、合理。
（二）经核查，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监
事会议事规则》的制定程序及其内容符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
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法律意见书
（三）经核查，发行人自报告期初以来历次股东大会、董事会、监事会的召
集、召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的
要求，合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，发行人股东大会对董事会的历次授权或重大决策均符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，内容合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现时任职的董事、监事和高级管理人员
经核查，发行人现任董事 9 名，分别为王玉、王文慧、王建优、何治明、徐
晴、梁婕、卞静、孙海法、柳建华，其中王玉为董事长，卞静、孙海法、柳建华
为独立董事。
发行人现任监事 3 名，分别为谭艳、胡冬根、欧阳玉斌，其中，谭艳为监事
会主席，胡冬根、欧阳玉斌为职工代表监事。
发行人现任高级管理人员 5 名，分别为总经理王玉，副总经理何治明、徐晴、
梁婕、罗志青，同时罗志青系财务负责人兼董事会秘书。
经核查，上述董事、监事和经理等高级管理人员均根据《公司章程》产生，
不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止担任董事、监事、高级管理人员的
情形，其选举、聘任合法有效。
（二）经核查，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变化依照法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序进行，合法有效。发行人近三
年的董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人选聘独立董事三名。
经核查，发行人独立董事的任职条件及选举程序符合《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及《公司章
程》的有关规定。发行人的《独立董事工作制度》符合《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》的要求。
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法律意见书
十六、发行人的税务
（一）经核查，报告期内，发行人依法纳税，发行人税务方面符合法律、法
规的规定。
（二）经核查，发行人及其子公司广州京旺是经法定机构认定的高新技术企
业，杭州红时是小型微利企业，发行人及其子公司广州京旺、杭州红时享受的企
业所得税税收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）经核查，发行人报告期内取得的财政补贴均有相关主管部门的批准文
件为依据，所取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，报告期内广州大可、杭州分公司因未按照规定期限办理纳税
申报被税务主管部门分别处以 100 元、200 元的罚款，具体情况如下：
1. 2016 年 7 月 15 日，广州市天河区地方税务局出具《行政处罚决定书》（天
简罚[2016]1412 号），因广州大可未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料，
对广州大可罚款 200 元。广州大可于收到处罚决定书当日缴纳了罚款。
2. 2016 年 8 月 18 日，杭州市西湖区国家税务局出具《行政处罚决定书》（简
易）（杭国简罚[2016]9950 号），因发行人杭州分公司逾期申报增值税，罚款
100 元。杭州分公司于收到处罚决定书当日缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。若羽臣有限及其子公司因迟延申报纳税，分别被处以 200 元以下的罚款，
不属于情节严重的情形。
经核查，除上述涉税行政处罚外，发行人及其分子公司报告期内未涉及其他
税务行政处罚，并已经取得税务主管部门出具的报告期内涉税合规证明。
经核查，为避免迟延纳税申报的法律风险，发行人进一步完善了内部税收申
报管理制度，加强对公司及各分、子公司按时申报纳税的管控。
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法律意见书
本所律师认为，杭州分公司、广州大可的上述行为不属于《税收征收管理法》
规定的情节严重范围，不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行并上市造成
实质障碍。
根据发行人及其分、子公司所在地税务主管机关出具的合规证明，并经核查，
除上述涉税行政处罚以外，报告期内发行人及其分、子公司不存在其他税收违法
违章行为。
综上，本所律师认为，发行人在报告期内不存在因违反税收法律法规而受到
税务部门重大行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准以及劳动用工情况
（一）发行人的环境保护
经核查，发行人现有经营业务不存在向环境排放废气、废水、废渣等污染物
情形，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到主
管部门重大行政处罚的情形；除补充流动资金项目无需办理外，本次募集资金项
目均已完成环境影响评价备案手续，本次募集资金拟投资项目符合有关环境保护
法律法规的要求。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
经核查，发行人不涉及产品生产，其对外销售的产品均由合格的供应商提供，
且该等产品符合国家和行业标准。发行人设置供应链中心、客服中心、经营管理
部，共同对服务质量进行控制。
经核查，发行人除因广告用语不规范及因未经许可销售特殊医学用途婴儿配
方的食品受到行政处罚以外，暂未发现发行人在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日期间有其他被质量监督管理部门处以行政处罚、列入经营异常名录和严
重违法失信企业名单的记录。根据广州市市场监督管理局出具的证明，暂未发现
广州大可、广州京旺、天河分公司、广州酷宝儿、广州海通达在报告期内被该局
行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
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法律意见书
（三）发行人的劳动用工及社会保障情况
经核查，发行人与员工签署了书面劳动合同，与劳动者建立了合法有效的劳
动关系；截至报告期末，除当月新入职员工或因员工个人未提供齐备证件未缴纳
社会保险和住房公积金外，发行人已为全部员工缴纳了各项社会保险费用及住房
公积金；发行人报告期初存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，
但发行人已采取相应的措施进行规范，且发行人的控股股东、实际控制人已承诺
承担发行人因该种情况所可能受到的损失，因此该事项不会对发行人本次发行并
上市造成实质性的法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人募集资金的投资项目为新品牌孵化培育平台建设项目、
代理品牌营销服务一体化建设项目、电商运营配套服务中心建设项目、企业信息
化管理系统建设项目和补充流动资金，上述募投项目已经发行人 2019 年第三次
临时股东大会审议批准，并已在政府主管部门办理备案手续。
（二）经核查，除补充流动资金项目无需办理备案外，发行人本次募集资金
投资的其他项目已完成环境影响评价备案手续。
（三）经核查，发行人将自行投资实施上述募集资金投资项目，没有与第三
方合资或合作建设的计划。上述募集资金投资项目均在原有业务基础上继续扩大
代理品牌数量、提高经营规模，并由发行人自行负责实施，不会导致与关联方构
成同业竞争。
（四）经核查，发行人已制定了《募集资金管理制度》等募集资金专项存储
制度，明确规定了募集资金应当存放于董事会决定的专项账户及董事会负责该账
户管理等内容。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与
他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争；发行人本次发行募集资金用途已经
取得发行人股东大会的内部批准，并已经在政府主管部门办理备案手续，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
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法律意见书
十九、发行人的业务发展目标
经核查，发行人的战略发展目标、业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政
处罚
1. 诉讼、仲裁
经核查，报告期内，发行人与湖北比度克生物科技有限公司、阿美达（上海）
母婴产品有限公司、思亲肤化妆品贸易（上海）有限公司的合同纠纷已达成和解
协议并履行完毕，且不存在争议或潜在纠纷；出于避免诉累和境外诉讼成本的考
虑，发行人撤回对 China Railway Interconnection Korea Co., Ltd 的起诉，因此，
本所律师认为，上述诉讼、仲裁案件不会对发行人本次发行并上市造成重大障碍。
2. 行政处罚
经核查，报告期内，除本法律意见书“十六、发行人的税务”已经披露的行
政处罚外，发行人还受到过两次行政处罚，具体如下：
（1）因广告用语不规范而受到行政处罚
2017 年 1 月 16 日，广州市工商局黄埔分局出具《行政处罚决定书》（穗埔
工商处字[2017]6 号），发行人因在“京东新安怡旗舰店”网页使用“最佳选择”、
“第一品牌”等禁止性用语，被责令停止发布违规广告，并罚款 10 万元。
经核查，发行人在收到上述处罚决定书后，立即对相关广告用语进行了规范，
按期缴纳了罚款，并对公司内部相关工作人员进行了《广告法》培训教育。
根据《广告法》第五十七条的规定，使用“国家级”、“最高级”、“最佳”
等用语的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一
百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广
告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，
由工商行政管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节
严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件。经查阅《行政处罚决定
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法律意见书
书》，广州市黄埔区工商行政管理局未将发行人的上述行为认定为情节严重情形，
亦未按照“情节严重”对发行人作出相应行政处罚；同时，广州市工商行政管理
局于 2018 年 6 月 15 日出具证明，确认上述违规行为属于轻微违法行为”。
据此，本所律师认为，发行人上述行为不属于重大违法违规。
（2）因未变更许可销售特殊医学用途婴儿配方的食品而受到行政处罚
根据广州市黄埔区食品药品监督管理局于 2019 年 3 月 7 日出具的《当场行
政处罚决定书》（[埔]食药监食当罚[2019]文冲 001 号），若羽臣因销售特殊医
学用途婴儿配方的食品但未及时变更经营许可，违反了《食品经营许可管理办法》
第二十七条第一款的规定，被广州市黄埔区食品药品监督管理局处以警告处罚。
根据发行人提供的信息，并经核查，发行人所销售的上述特殊医学用途配方
食品系美赞臣早产儿、无乳糖配方奶粉，属于原国家食品药品监督管理总局《关
于调整特殊医学用途配方食品注册管理过渡期的公告》（2017 年第 139 号）所
述的“生产日期在 2018 年 12 月 31 日（含）以前，在我国境内生产或向我国境
内出口的，可以在我国境内销售至保质期结束的特殊医学用途配方食品”，属于
在无注册证书的情况下可以向国内销售的特殊医学配方食品。由于品牌方系在销
售给发行人后，才将相关产品申请注册为特殊医学配方食品，且未及时向发行人
提供新获得的特殊医学用途食品注册证书，导致发行人未及时在许可经营事项范
围内增加“特殊医学用途配方食品”。
经核查，发行人在收到广州市黄埔区食品药品监督管理局的调查通知后，并
于该局出具处罚决定书之前，已办理完毕经营许可范围变更手续，增加了销售特
殊医学用途配方食品。
《食品经营许可管理办法》第四十九条规定，违反本办法第二十七条第一款
规定，食品经营许可证载明的许可事项发生变化，食品经营者未按规定申请变更
经营许可的，由原发证的食品药品监督管理部门责令改正，给予警告；拒不改正
的，处 2,000 元以上 1 万元以下罚款。鉴于发行人所销售的产品系属于过渡期内
无产品注册证亦可以继续销售的产品，且发行人在收到主管机关的调查通知后，
及时获取了品牌商的产品注册证书，并变更了许可经营事项范围，发行人本次所
受到的处罚未达到罚款的标准。据此，本所律师认为，若羽臣所受到的处罚不属
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法律意见书
于重大行政处罚。
（二）经核查，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师认为，发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事长、
总经理报告期内不存在重大违法违规行为；截至本法律意见书出具之日，上述主
体也不存在任何未了解的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险评价
本所律师认为，发行人的《招股说明书（申报稿）》及其摘要之内容及格式
符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》
（2015 年修订）和中国证监会有关信息披露的规定，《招股说明书（申报稿）》
及其摘要引用本所所出具的法律意见书及律师工作报告的相关内容适当，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。发行人《招股说明书（申报
稿）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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法律意见书
第三部分 结论性意见
根据发行人提供的文件和本所律师的核查，本所律师认为：
发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》和中国证监会有关规范
性文件的规定，具备了首次公开发行股票与上市的实质性条件和程序性条件；发
行人、控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法违规行为；《招股说明书
（申报稿）》及其摘要所引用本法律意见书内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行并上市尚需中国证监会核准。
本法律意见书一式六份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
全 奋
程俊鸽
年 月 日
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