关于
广州若羽臣科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
发行保荐书
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
关于广州若羽臣科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣”、“发行人”或“公司”）
拟申请首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发
行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次
公开发行 A 股股票并上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简
称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保
荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广州若羽臣科技股份有
限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》（封卷稿）中相同的含义）
1
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
赵言，于 2014 年取得保荐代表人资格，最近 3 年内曾经担任阿尔特汽车技
术股份有限公司首次公开发行股票项目、杭州光云科技股份有限公司首次公开发
行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
任志强，于 2016 年取得保荐代表人资格，最近 3 年内曾经担任北京宇信科
技集团股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：张军锋，于 2015 年取得中国证券业执业证书，于 2016 年通过
保荐代表人胜任能力考试，曾参与四川景云祥通信股份公司 IPO 项目、小狗电
器互联网科技（北京）股份有限公司 IPO 项目等项目。
其他项目组成员：安宇辰、阮晓男、王伟、王馨苑、李开隆
（四）发行人基本情况
公司名称：广州若羽臣科技股份有限公司
英文名称：Guangzhou Ruoyuchen Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码：91440101574030356J
公司住所：广州市黄埔区黄埔东路 1080 号 1203
邮政编码：510725
成立日期：2011 年 5 月 10 日
整体变更为股份有限公司日期：2015 年 7 月 21 日
2
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
注册资本：9,126.98 万元
法定代表人：王玉
经营范围：婴儿用品批发；婴儿用品零售；医疗设备租赁服务；技术进出口；
化妆品及卫生用品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发；百货零售（食品
零售除外）；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器
械）；日用家电设备零售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；医疗卫生用
塑料制品制造；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；
计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；家用美容、保健电器具制造；
货物进出口（专营专控商品除外）；礼仪电子用品制造；为医疗器械、设备、医
疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；非许可类医疗器械经营；广告业；
策划创意服务；米、面制品及食用油批发；乳制品批发；医疗诊断、监护及治疗
设备零售；保健食品制造；乳制品制造；预包装食品零售；预包装食品批发；散
装食品批发；乳制品零售；散装食品零售；保健食品批发（具体经营项目以《食
品经营许可证》为准）；保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为
准）；许可类医疗器械经营。互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商
品零售（许可审批类商品除外）。
（五）本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联
关系
1、截至 2020 年 6 月 30 日，本机构自身及本机构下属子公司不存在直接持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构或本
机构下属企业股份的情况；
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在直接
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇
金”或“上级股东单位”），截至 2020 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司
44.32%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投
3
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股
份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，
对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融
企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金
不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营
活动。中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间
不存在相互提供担保或融资的情况；
5、本机构与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关联关系。
本机构依据相关法律法规和《公司章程》，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机
构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组
对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同
负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执
行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组
向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需
提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后
方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组
4
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计
划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目
组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组
对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及
工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意
见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并
进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以
下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目
进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控
小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件
提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外
报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核
工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对广州若羽臣科技股份有限公司本次证券发行的申请进
行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
广州若羽臣科技股份有限公司符合首次公开发行并在中小板上市的基本条
5
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
件，申报文件真实、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会审核。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发
起人、控股股东及实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为发行人本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为发行人首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，按照《公司
6
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人
尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申
请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及申报会计师充分沟通后，认为发
行人具备首次公开发行 A 股股票并上市的基本条件。因此，本机构同意保荐发
行人首次公开发行 A 股股票并上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序，具体如下：
1、2019 年 5 月 25 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，就本次证券
发行的具体方案、本次发行募集资金使用及其他相关事项作出决议，并提请发行
人 2019 年第三次临时股东大会审议。
2、2019 年 6 月 10 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了发行人第二届董事会第八次会议审议并提交的与本次证券发行有关的议案，包
括：（1）《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议
案》；（2）《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行
人民币普通股股票并上市具体事宜的议案》；（3）《关于首次公开发行人民币普通
股股票前公司滚存利润分配的议案》；（4）《关于公司首次公开发行股票募集资金
投资项目及可行性的议案》；（5）《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄
即期回报的措施和承诺的议案》；（6）《关于公司首次公开发行股票并上市后适用
的<广州若羽臣科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；（7）《关于公司首次
公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》；（8）《关于公司首次公开发行
股票并上市后稳定公司股价预案的议案》；（9）《关于公司进行公开承诺及违反承
诺事项的约束措施的议案》；（10）《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议
案》；（11）《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查
和审慎核查，核查结论如下：
7
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
项的规定；
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第（三）项之规定；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第（四）项之规定；
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）
项之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规
定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第
（四）部分。
（四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、发行人的主体资格符合发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对发行人的主体资格进行
了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文
件、营业执照、《公司章程》、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、
验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及
的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人
和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许
可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府部门进行了访谈，并
向发行人律师、申报会计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）公司前身若羽臣有限系由王玉和王文慧于 2011 年 5 月 10 日共同出资
设立的有限责任公司。2015 年 7 月 3 日，若羽臣有限股东会作出决议，将若羽
臣有限整体变更为股份公司。2015 年 7 月 8 日，发起人王玉、朗姿股份、天津
若羽臣、王文慧、晨晖盛景、姜立涛、徐晴共计 7 名股东共同签署了《广州若羽
8
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
臣科技股份有限公司发起人协议书》。同日，经公司创立大会暨第一次股东大会
批准，以截至 2015 年 5 月 31 日经审计的净资产 129,011,901.22 元，按 1.7202:1
的比例折合股份总额 75,000,000 股，均为普通股，每股面值人民币 1 元，股份公
司注册资本为人民币 75,000,000.00 元，超出注册资本部分 54,011,901.22 元转入
资本公积；各发起人按照各自在若羽臣有限的出资比例确定对股份公司的持股比
例。根据验资报告，截至 2015 年 7 月 8 日，各发起人出资已经缴纳完毕，发行
人设立时的实收资本（股本）为 7,500 万元。2015 年 7 月 21 日，公司在广州市
工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为 440106000424078 的《营业执照》。
发行人持续经营时间从若羽臣有限成立之日起计算已超过三年。发行人为依
法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规
定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。
（2）发行人设立时的出资及历次增资均办理了验资，并办妥了工商变更登
记手续，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人由若羽臣有限整体变更为股份有
限公司，若羽臣有限的所有资产均由发行人承继，发行人的主要资产不存在重大
权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（3）发行人主要从事线上代运营、渠道分销以及品牌策划业务，服务内容
涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、供应链管理等电子
商务综合服务，属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“互联网和
相关服务（I64）”，发行人已领取经营其业务所需的执照、批准和许可证书，其
业务经营符合其《营业执照》、《公司章程》和法律、法规的规定，符合国家产业
政策,，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（4）经本机构核查，发行人最近三年主要从事电子商务综合服务，主营业
务最近三年未发生重大变化；最近三年内，发行人的实际控制人一直为王玉、王
文慧夫妇，未发生变更；发行人的董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大
变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（5）发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续，具有法律、法规和
规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。发行人的股权结构清晰，控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的发行人股份均未设置质押和任何
9
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
第三人权利，不存在重大权属纠纷。发行人符合《首发管理办法》第十三条的规
定。
综上分析，保荐机构认为，发行人的主体资格符合发行条件。
2、发行人的规范运行符合发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了
尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的《公司章程》、董事会、监
事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独
立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相
关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部
控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对
内控制度的自我评估意见和申报会计师的鉴证意见；向董事、监事、董事会秘书、
高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、申报会计师进行了专项咨
询和会议讨论。
经对发行人规范运行的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）公司治理结构情况
发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上
市公司治理准则》以及其他法律、法规和规范性文件的要求，依法设立了股东大
会、董事会和监事会，选举了独立董事并聘任了董事会秘书。公司股东大会、董
事会、监事会及经营管理机构均根据《公司法》、《公司章程》规定的内容行使职
权并履行义务。
发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会 4 个专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，定期或不定期召开专门
会议，与管理层沟通，提出意见和建议，供董事会决策参考，并办理董事会委托
或授权的相关事项。
独立董事资格及职权行使符合规范。发行人董事会由 9 名董事组成，其中有
3 名独立董事，并且其中 1 名为会计专业人士。符合中国证监会关于上市公司董
事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的要求。独立董事的任职条件符合
10
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 证监发[2001]102 号）的要求。
发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 2 名，符合《公司法》关
于监事会中职工监事比例不低于三分之一的规定。
发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大
会规则》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，分别制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会工作
细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工
作细则》等法人治理制度文件，明确了股东大会、董事会、监事会、董事会各专
门委员会、总经理及其他高级管理人员的权责范围和工作程序，为公司法人治理
结构的规范化运行提供制度保证。
（2）公司规范运行情况
根据保荐机构对发行人成立以来股东大会、董事会、监事会会议记录及决议
进行的核查，发行人均能按照有关规定召开股东大会和董事会，会议的召开程序
及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，并保存有关会议文件；
对董事、监事及其他高级管理人员的任免、关联交易和募集资金用途等事项均能
按照规定程序召开。
综上分析，保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《首
发管理办法》第十四条之规定。
（3）对发行人董事、监事和高级管理人员的辅导
保荐机构受聘作为发行人首次公开发行 A 股股票并上市的辅导机构，对发
行人进行上市辅导。辅导对象为发行人全体董事（包括独立董事）、监事和高级
管理人员。另外，持有发行人 5%以上股份的股东的法定代表人或其授权代表也
参加了辅导培训。发行人认真协调、组织辅导对象参加辅导，辅导对象在整个辅
导过程中积极配合，准时参加了与辅导工作相关的会议，原定的各项辅导内容均
按计划执行完毕，整个辅导进程顺利，辅导效果较好。
11
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
经过辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有
关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
并通过了保荐机构组织的上市公司辅导验收考试，符合《首发管理办法》第十五
条之规定。
（4）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规
章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条之规定，不存《首发管理办
法》第十六条所列的情形。
（5）发行人内控制度
发行人遵循中国证监会和财政部的有关规定，并针对自身特点、结合业务发
展情况和运营管理经验，制定了完整的内部控制制度，使发行人的公司治理和管
理有章可循，保证发行人的正常运营和规范运作。发行人现有的内部控制制度涵
盖了治理结构、业务运营和财务管理等方面，在完整性、合理性和有效性方面不
存在重大缺陷，并将根据发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制制度进行了审核，根
据其出具的《关于广州若羽臣科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审
[2020]7-102 号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财
务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；发行人的内部控制在
所有重大方面是有效的，申报会计师亦对发行人内部控制出具了无保留结论的内
部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十七条、第二十二条之规定。
（6）发行人对外担保情况
发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，并制定了《对
外担保制度》。截至本发行保荐书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人的对外担保情况符合《首发
管理办法》第十九条之规定。
12
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
（7）发行人的资金管理
经保荐机构核查，发行人制定了内部资金管理制度。截至本发行保荐书出具
日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，发行人的资金管理符合《首发管理
办法》第二十条之规定。
（8）发行人的其他规范运行情况
经核查并根据发行人的书面确认，发行人不存在以下情形：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，发行人符合《首发管理办法》第十八条之规定。
综上分析，保荐机构认为，发行人的规范运行符合发行条件。
3、发行人的财务与会计符合发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股
票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做
好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函
[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
13
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等法规的要求对发行人的财务会
计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内
部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入
构成变动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了
对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资
料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优
惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务、海关等部门；就发行人财务会计问题，
本机构与发行人财务人员和申报会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询
行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查
分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和
业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
经对发行人财务会计的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人资产质量
2017 年末至 2019 年末，发行人合并口径资产负债率分别为 28.69%、27.27%
和 14.22%，资产负债结构较为合理。2017 年度至 2019 年度，发行人扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,954.57 万元、6,988.83 万元和
8,048.66 万元，盈利能力较强。2017 年度至 2019 年度，发行人经营活动产生的
现金流量净额分别为-2,511.11 万元、6,176.39 万元和 1,708.28 万元，其中 2017
年公司经营活动产生的现金流量净额持续为负主要是因为报告期内公司业务规
模快速扩张，公司将经营活动现金主要用于存货、应收账款等经营性资产的继续
投入所致，公司 2017 年定向增发募集资金到位后，公司日常运营的流动资金缺
口得到有力缓解，公司抗风险能力有所提升，经营活动产生的现金流量净额呈上
升趋势；2018 年公司加强了应收款项回收及采购管理，期末代垫品牌方费用减
少，存货周转率进一步提升，导致经营活动产生的现金流量净额增加，因此公司
现金流量正常。
综上，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
14
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
（2）发行人的财务报表及执行的会计政策
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的合并资产负债表及资产负债表， 2017 年
度、2018 年度和 2019 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量
表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审
[2020]7-101 号）。
保荐机构经核查后认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企
业会计准则和相关规定的要求，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量；编制财务报表时以实际发生的交易或事项为依据；在
进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选
用了一致的会计政策，不存在随意变更的情况，符合《首发管理办法》第二十三
条、二十四条之规定。
（3）关联交易情况
报告期内，发行人与关联方存在关联交易的情况，发行人在招股说明书中披
露了关联方信息、关联交易的具体内容，《公司章程》关于关联交易决策权力和
程序的规定，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否
公允的意见。
保荐机构经核查后认为，发行人已完整披露关联方关系（以招股说明书“第
七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方、关联关系及关联交易”之“（一）关
联方、关联关系”部分所列原则确定的范围）并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
第二十五条之规定。
（4）发行人的财务指标
① 2017 年度至 2019 年度，发行人经审计的扣除非经常性损益前后较低的
归属于母公司所有者净利润分别为 4,954.57 万元、6,988.83 万元和 8,048.66 万元，
2017 年度至 2019 年度均为正数且累计超过人民币 3,000.00 万元。
15
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
② 2017 年度至 2019 年度，发行人营业收入分别为 67,092.64 万元、93,098.38
万元和 95,886.70 万元，2017 年度至 2019 年度累计超过人民币 30,000.00 万元。
③ 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人股本总额为 9,126.98 万元，超过人民币
3,000.00 万元。
④ 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权、采矿权）
占净资产的比例为 1.37%，不高于 20%。
⑤ 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
综上，发行人的财务指标符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
（5）发行人的纳税情况
① 适用的主要税种和税率
报告期内，发行人主要适用的税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
3%、6%、9%、10%、11%、13%、16%、
增值税 销售货物或提供应税劳务
17%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
10%-22%、15%、16.50%、20%、25%、
企业所得税 应纳税所得额
28%
发行人及各子公司 2017 年至 2019 年适用的所得税税率如下表所示：
纳税主体名称 2019 年 2018 年 2017 年
广州若羽臣科技股份有限公司 15% 15% 15%
广州京旺网络科技有限公司 25% 25% 15%
杭州红时电子商务有限公司 20% 20% 20%
梦哒哒国际贸易有限公司 16.5% 16.5% 16.5%
恒美康（国际）有限公司 16.5% 16.5% 16.5%
莉莉买手（国际）贸易有限公司 16.5%、8.25% 16.5%、8.25% 16.5%
香港宝莉国际品牌管理有限公司 16.5% 16.5% 16.5%
美国丽喜有限公司 16.5% 16.5% 16.5%
16
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
纳税主体名称 2019 年 2018 年 2017 年
若羽臣株式会社 10%-22% 10%-22% 10%-22%
若羽臣新西兰公司 28% 28% -
MOA’S ARK Group Limited 28% - -
新西兰绿洲 28% - -
新西兰氧馥 28% - -
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25%
报告期内，发行人及其控股子公司依法按时足额申报纳税，符合法律、法规
规定，不存在拖欠或拒缴税款的情形，不存在因违反税收征管法律、法规而被处
罚且情节严重的情形。发行人及其控股子公司所在地税务部门已开具相关证明。
② 享有的税收优惠政策
发 行 人 于 2016 年 11 月 30 日 被 认定 为高 新 技术 企 业并 获发编 号 为
GR201644003002 的《高新技术企业证书》，广州京旺网络科技有限公司于 2016
年 12 月 9 日被认定为高新技术企业并获发编号为 GR201644006728 的《高新技
术企业证书》，按照 2007 年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技
术企业认定管理办法》的相关规定，发行人及广州京旺网络科技有限公司 2016
年至 2018 年可按 15%的税率计缴企业所得税。
根据《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》
的规定，高新技术企业资格到期后，将重新认定该企业的高新技术企业资格，发
行人报告期内持有的上述《高新技术企业证书》（编号：GR201644003002）已于
2019 年 11 月 29 日到期。2020 年 2 月 19 日，科学技术部火炬高技术产业开发中
心出具《关于广东省 2019 年第三批高新技术企业备案的复函》国科火字[2020]54
号），发行人重新被认定为高新技术企业并取得《高新技术企业证书》（编号：
GR201944007888），发证日期 2019 年 12 月 2 日，有效期三年。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署
公告 2019 年第 39 号）的规定，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许
生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。
广州若羽臣科技股份有限公司杭州分公司、杭州红时电子商务有限公司以及广州
17
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
大可营销策划有限公司 2019 年 4-12 月可按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵
减应纳税额。
根据《财政部 国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》(财
税〔2015〕34 号）、《财政部 国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政
策范围的通知》(财税〔2017〕43 号）、财政部税务总局《关于进一步扩大小型微
利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77 号），杭州红时电子商务
有限公司符合小型微利企业条件，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，其
所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号），杭州红时电子商务有限公司符合小型微利企业条件，年应纳
税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税；年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按
50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据香港《2018 年税务（修订）（第 3 号）条例》规定，香港自 2018/19 课
税年度起实施利得税两级制，莉莉买手（国际）贸易有限公司 2019 年度应评税
利润二百万港元以内的税率为 8.25%，超过二百万港元部分为 16.5%。
综上，保荐机构认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的
规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第
二十七条之规定。
（6）发行人的申报文件
经核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
② 滥用会计政策或会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
发行人的上述情况符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（7）发行人的持续经营能力
18
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
① 经适当核查，发行不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项；
② 发行人报告期内一直从事电子商务综合服务，主营业务、经营模式和服
务的品种结构在报告期内未发生重大变化，未来仍将保持稳定，不会对发行人的
持续盈利能力构成重大不利影响。
③ 发行人所处互联网和相关服务业经营环境未发生重大变化，报告期内发
行人行业地位未发生重大变化，亦不会对发行人未来持续盈利能力构成重大不利
影响。
④ 经适当核查，发行人报告期内不存在营业收入占比超过收入总额 50%的
单一客户，发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者重
大不确定性的客户的重大依赖。
⑤经适当核查，发行人不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自于合并财
务报表范围以外的投资收益的情况。
⑥ 经适当核查，发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产和技术的
获得或者使用不存在重大不利变化的风险。
⑦ 经适当核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不
利影响的情形。
综上，发行人的持续盈利能力符合《首发管理办法》第二十八条、第三十条
之规定。
综上分析，保荐机构认为，发行人的财务与会计符合发行条件。
（五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的
核查意见
根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号，以下简称“《意见》”）等相关文件的要
求，发行人、控股股东、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理
人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监
19
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求，发行人已召开第二届董事会第八次会议以及 2019 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄即期回报的措施
和承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）本人将对职务消费行为进行约束；
（3）本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和
股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有
关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违
反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并
同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法
作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担
相应补偿责任；
（7）自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，
20
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届
时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
（8）本人将履行监事职责（如适用），监督公司董事及高级管理人员等履行
相关职责，承担相关义务。
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或不公平条件向其
他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资
产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法
权益的精神。
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
1、发行人的股东构成情况
截至本发行保荐书出具日，发行人的股权结构如下图所示：
21
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
王玉 王文慧
37.48% 5.32%
99% 1%
前海 中小
朗姿 天津若 晨晖 晨晖 厚钰 十月 创钰 十月 横琴
姜立涛 金英顺 投资 徐晴 企业 晏小平
股份 羽臣 盛景 朗姿 凯盛 吴巽 铭晨 众领 业显
基金 基金
16.43% 10.52% 6.39% 3.48% 2.91% 2.85% 2.61% 2.28% 1.97% 1.74% 1.71% 1.30% 1.30% 0.87% 0.82%
发行人 杭州分
公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 49%
上海
广州 宁波 广州 广州 舟山若 杭州 广州 莉莉 若羽臣 若羽臣 西麦 盛可
京京 恒美康 梦哒哒
酷宝儿 宝莉 京旺 大可 羽臣 红时 海通达 买手 韩国 新西兰 科技 信息
业业
100% 8% 100%
香港 C&K 新西兰
宝莉 国际 摩亚方舟
51% 100% 100% 100% 100% 100%
新西兰 新西兰 广州 香港 新西兰 杭州
氧馥 绿洲 摩亚方舟 摩亚方舟 NUIBAY 摩亚方舟
2、发行人股东中的私募投资基金备案情况
保荐机构认为，发行人现有的 11 家机构股东中，3 家机构股东不属于私募
投资基金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下：
（1）朗姿股份
朗姿股份有限公司为深圳证券交易所上市公司（股票代码：002612），不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资
基金业协会申请办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
（2）天津若羽臣
天津若羽臣的合伙人均为自然人，其对发行人的投资属于其自有资产，不存
在向其他人募集资金的情况，也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申
请办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
（3）横琴业显
横琴业显的合伙人均为自然人，其对发行人的投资属于其自有资产，不存在
22
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
向其他人募集资金的情况，也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的境内私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会
申请办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
据此，上述 3 家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（以下统称“《办法》”）所
指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。
发行人其余 8 家机构股东晨晖盛景、晨晖朗姿、前海基金、厚钰凯盛、中小
企业基金、十月吴巽、创钰铭晨、十月众领属于《办法》所指的私募投资基金，
已经履行相关备案登记程序，具体情况如下：
（1）晨晖盛景
晨晖盛景（编号：S38317）为北京晨晖创新投资管理有限公司（编号：
P1012701）管理的私募股权基金，其已在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案。
（2）晨晖朗姿
晨晖朗姿（编号：SR5448）为宁波晨晖创新投资管理有限公司（编号：
P1062121）管理的私募股权基金，其已在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案。
（3）前海投资基金
前海基金（编号：SE8205）为前海方舟资产管理有限公司（编号：P1030546）
管理的私募股权基金，其已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。
（4）厚钰凯盛
厚钰凯盛（编号：SR8929）为广州创钰投资管理有限公司（编号：P1027462）
管理的私募股权基金，其已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。
（5）中小企业基金
23
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
中小企业基金（编号：SR2284）为深圳国中创业投资管理有限公司（编号：
P1060025）管理的私募股权基金，其已在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案。
（6）十月吴巽
十月吴巽（编号：SCC708）为宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）
（编号：P1065078）管理的私募股权基金，其已在中国证券投资基金业协会完成
私募基金备案。
（7）创钰铭晨
创钰铭晨（编号：SCH662）为广州创钰投资管理有限公司（编号：P1027462）
管理的私募股权基金，其已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。
（8）十月众领
十月众领（编号：SEF081）为宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）
（编号：P1065078）管理的私募股权基金，其已在中国证券投资基金业协会完成
私募基金备案。
3、核查意见
经核查，截至本发行保荐书出具日，保荐机构认为，发行人股东中的私募投
资基金均已根据《办法》及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手
续。
（八）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查
意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券
发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已
聘请北京市天元律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐
24
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
机构/主承销商律师持有编号为 31110000400795412U 的《律师事务所执业许可
证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构
/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主
要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、
修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业
意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该
项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有
资金支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具日，中金公司已支
付法律服务费用 60.00 万元。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了广
东高品投资管理咨询有限公司，提供募集资金投资项目的测算和可行性研究报告
咨询服务；聘请了广州点动信息科技股份有限公司，提供消费者电话回访服务。
保荐机构访谈了发行人实际控制人，询问发行人首次公开发行并上市过程中聘请
第三方服务机构的具体情况，获取发行人出具的聘请第三方服务机构的声明文
件；查阅并获取了发行人的会计账套、合同管理清单等文件，核查发行人聘请第
三方服务机构的具体情况。
经核查，保荐机构认为发行人聘请上述其他第三方的行为合法合规。
3、核查结果
综上，保荐机构认为，本次证券发行项目中保荐机构聘请保荐机构/主承销
商律师、发行人聘请上述其他第三方机构的行为符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）
的相关规定。
（九）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查意见
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告
[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况进行了核查。
25
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
发行人的财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日，截至本发行保荐书签
署日，保荐机构认为财务报告审计截止日后，发行人主要产品的销售情况正常，
公司主营业务、经营模式、主要客户及供应商构成、税收政策、经营环境以及其
他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。
（十）发行人存在的主要风险
1、宏观经济波动的风险
电子商务发展早期，网络购物市场依靠用户规模短期内的爆发式增长获得快
速发展。随着用户规模达到一定量级，新用户增速趋缓，人口红利效应逐渐削弱，
人均消费支出取而代之逐渐成为网络购物市场增长的重要引擎。2017 年至 2019
年我国国内生产总值增速分别为 6.9%、6.6%和 6.1%。随着经济下行压力持续增
大，消费者未来的收入存在不确定性，消费者支出意愿的削弱可能直接抑制人均
消费支出，进而影响电子商务及相关产业企业的经营业绩，公司的盈利能力受到
宏观经济波动影响的风险客观存在。
2、市场竞争加剧的风险
电子商务综合服务业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，门槛
相对较低。随着行业竞争的不断加剧，品牌方对电子商务综合服务商的精细化管
理和运营能力的要求有增无减，行业整合势在必行。在此背景下，众多客户规模
较小、抗风险能力较差、运营能力较弱的企业被市场淘汰。如果公司无法应对高
度竞争的市场环境，无法顺应行业发展提升自身核心竞争力，公司的经营业绩将
面临较大的不确定性。此外，电子商务综合服务业市场化程度较高，不存在相关
定价标准，不排除同行业其他公司为争取客户资源降低收费水平，导致市场竞争
加剧的可能性。
3、受合作品牌方及其产品的市场表现而波动的风险
由于公司对合作品牌方自身的经营状况及其产品本身缺乏直接控制能力，公
司的经营业绩依赖于合作品牌自身的市场声誉和产品本身的质量保障。若合作品
牌方自身经营状况恶化、产品出现质量缺陷、供应链管理不善、资金周转失当或
市场声誉受损，可能导致经营业绩下滑、顾客投诉增加、市场影响力下降。基于
26
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
此，公司的经营业绩与合作品牌方的市场影响力和品牌形象同向联动，存在受合
作品牌方及其产品的市场表现而波动的风险。
4、品牌授权管理及拓展风险
公司与合作品牌方通过签订经销合同或代运营合同等方式取得授权，并提供
电子商务综合服务，因此获得品牌方的授权对公司的业务发展起着至关重要的作
用。如果未来公司没有达到品牌方预期或品牌方调整线上销售及地区布局策略或
更换电子商务综合服务商，从而导致主要品牌方终止与公司的合作和对公司的授
权，公司的业务开展将受到一定的不利影响。此外，若品牌方在合同续期时调整
供货价格、服务费率、信用政策等条款，也可能导致公司盈利水平降低。若公司
未来不及时拓展新的合作伙伴，公司将面临品牌客户流失、盈利能力下降的风险。
5、公司经营受合作电商平台流量获取和分配而波动的风险
由于公司主要销售网络及营销渠道均以国内各电商平台为基础，电商平台的
流量获取能力对公司经营有重要影响。若电商平台出现推广不力、消费体验差、
声誉受损等情形导致流量获取能力减弱，可能会对公司运营成本、消费者投诉率、
销售业绩等产生不利影响。同时，电商平台掌握所获取巨大流量资源的分配权，
并制定了复杂的流量分配规则，公司日常经营主要通过资源采购和保持店铺平台
评级的方式以获取平台付费流量和免费流量，但若公司未来运营过程中付费流量
资源采购难度加大或平台流量分配规则对公司不利，可能对公司运营效果和销售
业绩产生不利影响。因此，公司的经营业绩存在受电商合作平台流量获取和分配
而波动的风险。
6、与分销客户的业务合作关系变动的风险
公司的分销客户主要为京东自营、唯品会、天猫超市等电商客户，公司渠道
分销业务对上述客户存在一定程度依赖性，该情形由电商平台行业市场格局导
致，系行业普遍情形。经过多年稳健运营，公司已与国内主流电商客户形成了长
期稳定的合作关系。但是，若上述客户未来发生重大不利变化，或单方面降低采
购价格、延长赊账期限或增加其他不利于公司的条款，或与其他授权代理商合作，
可能导致公司分销业务收入下降或占用过多营运资金，从而影响公司渠道分销业
27
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
务的正常开展。
7、返利对公司经营业绩影响的风险
品牌方为激励销售或为稳定零售价格体系，通常根据采购订货指标完成情况
给予采购方一定比例的采购返利，或将销售过程中发生的费用支持（满减费用、
优惠券等）、指定价格销售的差价以销售返利形式对采购方进行补偿，系品牌方
促进产品销售的一种商业惯例。公司根据品牌方给予的采购返利冲减相应的存货
成本或营业成本，销售返利冲减相应营业成本。报告期各期，公司供应商采购返
利金额分别 2,429.38 万元、3,975.39 万元及 5,920.64 万元，销售返利金额分别为
6,561.82 万元、11,747.39 万元及 15,556.25 万元，对公司采购成本有一定影响。
由于销售返利在销售活动开展前已与品牌方达成补偿标准，不以销售量或销
售额为考核目标，销售返利实现的风险较小；采购返利通常以订货指标为考核标
准，若未来品牌方返利政策发生重大不利变化或其他因素导致公司获得的返利出
现下降或无法收回，公司的盈利能力将因此受到不利影响。
8、应收账款账面价值较大及发生坏账的风险
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 7,882.73 万元、11,462.18
万元及 8,139.62 万元，占当期末总资产的比例分别为 19.39%、18.23%和 12.68%，
报告期内 90%以上的应收账款账龄在 1 年以内。
公司的应收款项主要是应收代运营服务费、应收渠道分销款、应收供应商返
利和应收品牌策划服务费，应收对象主要是具有良好信誉和较强资金实力的主流
电商客户和知名快消品品牌方，整体资信状况良好。但随着公司经营规模的扩大，
应收账款余额可能逐步增加，应收账款的大幅增加会造成公司的经营活动现金流
入减少，可能导致应收账款周转率大幅下降，增加公司的经营风险。如公司采取
的收款措施不力或客户履约能力发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加
大。
9、税收优惠政策变化风险
公司于 2016 年 11 月 30 日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国
家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业，获得编号为 GR201644003002
28
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
的《高新技术企业证书》，自 2016 年起可享受 15%的所得税优惠税率，期限为 3
年。2020 年 2 月 19 日，科学技术部火炬高技术产业开发中心出具《关于广东省
2019 年第三批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2020]54 号），发行人重新
被认定为高新技术企业并获得编号为 GR201944007888 的《高新技术企业证书》，
发证日期 2019 年 12 月 2 日，期限为 3 年。若未来国家税收优惠政策出现不可预
测的不利变化、公司因不满足相关认定条件被取消高新技术企业资格或公司未来
无法通过高新技术企业资格的复审，公司的盈利能力将受到一定的不利影响。
10、净资产收益率下降的风险
报告期各期，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为
19.28%、20.14%和 16.08%。本次发行后，公司净资产规模将大幅增加。由于募
投项目的实施需要一定时间，在项目建成投产后才能达到预计的收益水平，因此
短期内公司净资产收益率将有一定幅度的下降，从而存在净资产收益率下降的风
险。
11、人才流失的风险
电子商务综合服务是集技术、管理、运营等多方面为一体的现代化新兴服务
业，该行业要求既精通电商运营和项目管理、又理解品牌产品和消费者心理的复
合型人才。然而我国电子商务和相关服务行业快速发展的同时，符合要求的人才
依然十分稀缺。若未来公司核心运营管理人才流失，则可能对公司的经营业绩产
生不利影响。
12、募集资金投资项目组织实施风险
本次发行募投项目均为公司现有业务的升级或延伸，符合行业发展趋势，具
有广泛而现实的客户需求，但在项目实施过程中，面临着政策环境变化、市场环
境变化等诸多影响因素，任何一项因素向不利于公司的方向转化，都有可能导致
募投项目投资效益不能如期实现，进而导致公司的盈利能力下降。
13、业务规模迅速扩大导致的管理风险
未来，随着公司业绩的进一步提升，公司资产规模将大幅提高，人员规模也
会有所增长，需要公司在资源整合、市场开拓、财务管理、内部控制等诸多方面
29
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果
公司管理层管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未
能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司的市场竞争力将被削弱，存在业
务规模迅速扩大导致的管理风险。
14、国际贸易摩擦及汇率风险
发行人系面向全球优质消费品牌的电子商务综合服务提供商，合作的品牌大
部分为国际品牌，报告期各期合作国际品牌数量占比分别为 87.32%、89.61%及
92.05%。报告期各期，发行人对国际品牌方或其在国外的代理商采购占比分别为
34.57%、35.26%及 32.10%。若中国未来与其他国家产生贸易摩擦、产业政策出
现不利调整或人民币对外币汇率发生不利变动，并直接涉及公司合作品牌的主要
产品，可能对公司经营业绩产生不利影响。
15、实际控制人不当控制风险
截至本发行保荐书签署日，发行人控股股东为王玉，其直接持有发行人
34,207,048 股股份，持股比例为 37.48%；发行人实际控制人为王玉、王文慧夫妇，
两人直接持有发行人 39,067,048 股股份，持股比例为 42.80%；王玉、王文慧夫
妇通过天津若羽臣间接持有发行人 9,600,000 股股份，持股比例为 10.52%，两人
合计直接及间接控制公司 48,667,048 股股份的表决权，控制的股份比例为
53.32%。虽然目前公司已经建立了与股份公司相适应的法人治理结构，并建立健
全了各项规章制度，而且上市后还会全面接受投资者和监管部门的监督和约束，
但如果相关制度执行不力，可能存在实际控制人利用自己的控股和控制地位，通
过行使表决权或其他方式对公司在经营、人事、财务、管理等方面进行控制，做
出损害投资者利益的决策和行为的风险。
（十一）对发行人发展前景的简要评价
公司是面向全球优质消费品牌的电子商务综合服务提供商，致力于通过全方
位的电子商务服务助力品牌方提升知名度并拓展中国市场。公司主要业务包括线
上代运营、渠道分销以及品牌策划，服务内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分
销、整合营销、数据挖掘、供应链管理等。
30
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
未来公司将围绕“为全球优质品牌链接中国每一个家庭”的使命，在与已深
耕中国市场多年的成熟国际品牌保持良好合作的同时，将顺应国家鼓励进口与跨
境贸易的政策趋势，精选符合中国消费趋势的全球优质产品与品牌，依托公司多
年沉淀的电子商务综合服务能力，帮助品牌方开拓广阔的中国市场，进一步强化
公司品牌塑造、大数据营销、渠道创新、新品企划等核心竞争力，力争成为全球
品牌最值得信赖的合作伙伴，实现公司可持续的长远发展。
本次公开发行股票并上市计划是实现上述业务发展目标的重要基础，本次募
集资金的运用计划根据发行人的发展战略和实际经营情况而制定。通过实施本次
募集资金投资项目，公司将开拓和引进更多优质快消品品牌，并为公司业务开展
提供配套支持和优质的人力资源，有利于实现公司营业收入、市场占有率及竞争
地位的提高。
综上所述，发行人具有良好的行业地位及竞争优势，报告期内经营业绩良好，
具备持续盈利能力，财务状况良好；发行人发展战略规划符合国家产业政策和行
业发展规律，业务发展目标明确；发行人拟使用募集资金投入的项目符合发行人
发展战略规划和行业发展趋势，有利于推动发行人未来发展、进一步增强综合实
力和核心竞争力。因此，本机构认为发行人具有良好的发展前景。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
31
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于广州若羽臣科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的发行保荐书》之签章页）
董事长兼法定代表人签名 首席执行官签名
_______________ _______________
沈如军 黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人签名 保荐业务部门负责人签
名
_______________ _______________ 年 月 日
孙雷 赵沛霖
内核负责人签名
_______________
杜祎清 年 月 日
保荐代表人签名
________________ _______________
赵言 任志强 年 月 日
项目协办人签名
________________
张军锋 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
32
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
附件：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司赵言和任志强作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的
要求具体负责广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在中小板
上市项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采
取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记
录情况；
（二）赵言最近 3 年内曾担任过阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行
股票项目（深圳证券交易所创业板）、杭州光云科技股份有限公司首次公开发行
股票项目（上海证券交易所科创板）的签字保荐代表人；任志强最近 3 年内曾担
任过北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票项目（深圳证券交易所创
业板）的签字保荐代表人。
（三）截至本专项授权书出具日，除本项目外，保荐代表人赵言目前担任成
都极米科技股份有限公司首次公开发行股票项目（上海证券交易所科创板）、成
都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票项目（深圳证券交易所创业板）的保
荐代表人。除本项目外，保荐代表人任志强目前未担任申报在审项目的保荐代表
人。
综上，赵言和任志强作为本项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强
保荐业务监管有关问题的意见》中“双人双签”的相关规定。我公司法定代表人
和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
33
广州若羽臣科技股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签
署页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
赵 言 任志强
法定代表人签字： ___________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
34
