若羽臣：关于公司首次公开发行A股股票并上市的发行保荐工作报告2020-09-08
关于广州若羽臣科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣”、“发行人”）拟申请首
次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国国际
金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本公司”）作为首次公开发行 A 股
股票并上市的保荐人（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简
称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐
代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性
和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《广州若羽臣科技
股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》（封卷稿）中相同的含义）
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及本公司质控和内核制度，本机构
自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对
项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负
责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控
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制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。
本机构项目审核流程如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执
行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组
向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需
提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后
方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组
进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计
划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目
组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组
对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及
工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意
见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并
进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以
下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目
进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证监监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控
小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
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5、发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件
提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外
报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核
工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于 2018 年 11 月向本机构投资银行部业务
发展委员会申请正式立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调各部门委派的 7 名立
项委员对立项申请进行审议，立项委员出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项委员反馈意见进行回复后，由立项委员以投票方式表决通
过且经投资银行部管理层同意后，本项目正式立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由两名保荐代表人、一名项目协办人和四名其他成员组成
项目组，具体负责项目执行工作。项目组于 2018 年 10 月开始与发行人接触，并
进行了初步尽职调查；项目获准正式立项后，项目组于 2018 年 11 月正式进场工
作。
2、尽职调查的主要过程
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要
求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府
批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计
报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权
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变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、
发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的
业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行
了访谈，并向发行人律师、申报会计师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的
要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事
会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规
则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声
明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计
和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层
对内控制度的自我评估意见和申报会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、
董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、申报会计师
进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报
告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并
上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46
号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报
告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行
人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，
与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购
销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税
种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务、海关等部门；
就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和申报会计师进行密切沟通，
并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询
行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查
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分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和
业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
（4）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行
有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、
利润分配政策的具体内容，查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股
东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润
分配政策并制定了《公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》，督促
发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，
发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，发行人《公司章程（草
案）》有关的利润分配政策和《公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规
划》注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
（5）针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，项目组按照《发行监管
问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求进行了
尽职调查，取得了发行人法人股东的工商档案或查询了国家企业信用信息公示系
统；访谈了发行人和相关股东主管人员；核查了相关股东说明、基金管理人登记
证明和基金备案证明；查询了中国证券投资基金业协会公示信息。通过上述尽职
调查，本机构认为，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人股东宁波晨晖盛景
股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）、
前海股权投资基金（有限合伙）、珠海厚钰凯盛股权投资基金企业（有限合伙）、
中小企业发展基金（深圳有限合伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合
伙）、广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙）、宁波十月众领股权投资合伙
企业（有限合伙）已根据相关规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金
备案和私募基金管理人登记。
（6）针对发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况，项目组按照证监
会公告[2020]43 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的要求进行了
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尽职调查，取得了发行人出具的关于审计截止日后主要财务信息及经营情况的说
明、申报会计师对发行人 2020 年 1-6 月财务报表出具的《审阅报告》及发行人
预计的 2020 年 1-9 月经营业绩情况；查询了行业相关政策、进出口业务政策及
税收政策的变化情况以及行业发展状况、竞争趋势等变化情况；查阅发行人合同
签订情况；并对发行人管理层进行了访谈。通过上述尽职调查，本机构认为，截
至本发行保荐工作报告出具日，发行人主要产品的销售情况正常，公司主营业务、
经营模式、主要客户及供应商构成、税收政策、经营环境以及其他可能影响投资
者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人通过现场考察、核查书面
材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事
项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相
关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉
尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目协办人张军锋协助保荐代表人全程参与
项目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨
论等；项目组成员安宇辰具体负责业务相关尽职调查工作；项目组成员阮晓男具
体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员王伟具体负责财务相关尽职调查工
作；项目组成员王馨苑及李开隆具体负责行业及募投相关尽职调查工作。项目组
其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了本次证券
发行项目的执行工作。
（四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程
本次证券发行项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质
控小组，对项目执行进行日常审核和质量控制；内核部组建了内核工作小组，对
项目进行出口管理和终端风险控制。项目执行期间，质控小组和内核工作小组密
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切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：
2018 年 12 月，对项目的辅导备案申请进行审核；
2018 年 12 月至 2019 年 5 月，对项目的辅导过程进行跟踪审核；
2019 年 5 月，对项目辅导验收申请文件进行审核；
2019 年 5 月 15 日—2019 年 5 月 18 日，对项目进行了现场核查；
2019 年 5 月，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见；
2019 年 5 月 30 日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论
该项目，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发行的风险和问题进行问核
（问核表请参见附件），形成问核书面记录，同时形成质量控制审核报告；
2019 年 6 月，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见。
在中国证监会审核期间，项目的历次财务数据更新材料及反馈意见回复在上
报中国证监会前均通过了本公司内部审核。
（五）内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程
2019 年 6 月 5 日，本公司内核部组织召开内核会议，会议由 7 名内核委员
参加，内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行
部项目执行与质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委员
人数不低于参会委员总人数的三分之一。经充分讨论，参会内核委员全部表决同
意向中国证监会上报本次证券发行项目。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
2018 年 11 月 16 日，本机构立项评估成员根据项目执行成员提交的立项申
请材料，召开会议同意本次证券发行项目立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
1、报告期内存在会计政策、会计估计变更及差错更正事项
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问题概述：
发行人报告期内存在部分业务收入确认方式不够谨慎、存货跌价准备计提不
充分、未计提预计负债等情况，主要有如下几方面：
（1）代运营业务零售结算方式下收入确认与同行业可比公司不一致
代运营业务零售结算方式下，发行人在天猫平台、京东开放平台等第三方电
商平台开立店铺，2018 年之前，发行人于发出货物时，按应收取的顾客订单的
全部款项确认销售收入。同行业可比公司 B2C 模式下收入大部分采取客户主动
确认收货或系统自动确认收货后确认收入，发行人 B2C 模式下收入确认方式与
同行业可比公司不一致。
（2）唯品会代销业务按实际收款确认收入
按照收入确认政策，发行人对唯品会代销业务的会计政策为发行人根据与唯
品会签订的协议，于收到代销清单时，按应向其收取的款项确认销售收入。实际
操作中，发行人收到唯品会平台出具的代销清单时，以按进度款账单中本次支付
金额（本次结算金额的 60%）确认收入，未能按照进度款账单中已销售金额的
100%确认收入，不符合发行人会计政策及企业会计准则的规定。
（3）未计提预计负债
按会计准则相关规定，企业应对产品质量保证、销售退回等事项根据最佳估
计确认预计负债，计入销售费用等科目。发行人零售业务及渠道分销业务均存在
客户期后退货的情况，2018 年之前，发行人未就销售退回等事项确认预计负债。
（4）存货跌价准备计提不足
2018 年之前，发行人按照库存商品剩余有效期计提库存商品跌价准备，具
体计提比例为：
距保质期时间长度 计提比例
距保质期在 12 个月以上 0%
距保质期在 6-12 个月之间 30.00%
距保质期在 0-6 个月之间 100.00%
超过保质期 100.00%
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根据发行人存货的具体情况，报告期内存在部分品牌终止合作但存货尚未对
外销售完毕的情况，与部分品牌方终止合作后，对应的该品牌存货已无法通过原
销售渠道销售，只能通过线下经销商或者赠品形式销售，存在明显的减值迹象，
应根据其可变现净值单独进行减值测试并计提跌价准备。2018 年之前，此部分
终止合作品牌对应的存货未单独进行减值测试，仍按有效期计提跌价准备，存货
跌价准备计提不足。
解决情况：
保荐机构、发行人申报会计师协同发行人在编制 2018 年财务报告时对上述
会计政策、会计估计及差错参考同行业可比公司情况进行了更正，追溯调整了
2016 年及 2017 年财务报表，并履行了相应审批程序，于 2019 年 3 月 31 日通过
了第二届董事会第六次会议审议。主要更正情况如下：
（1）代运营业务零售结算方式收入确认
参考同行业可比公司 B2C 业务收入确认方式，将代运营业务零售结算方式
收入确认方式调整为“公司于客户收到货物并且公司收到货款时，按收取的顾客
订单金额确认销售收入”，发行人根据各店铺订单明细记录统计确认收货及收款
时点，调整了报告期初及 2016 年、2017 年营业收入金额。
（2）唯品会代销业务
根据发行人与唯品会签订的协议，于收到代销清单时，按应向其收取的款项
确认销售收入。针对实际操作中未按代销清单及结算单金额确认营业收入的部分
补充确认为当期营业收入，相应调整报告期初及 2016 年、2017 年营业收入金额。
（3）补充计提预计负债
发行人制定了确认预计负债的相关会计政策，根据历史退货率情况合理估计
退货率，补充计提报告期各期预计负债。
（4）补提存货跌价准备
发行人对存货跌价准备计提政策进行了调整并追溯调整了报告期各期存货
跌价准备。调整后的存货跌价计提政策在原按照库存商品剩余有效期计提库存商
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品跌价准备的基础上增加对终止合作品牌存货单项计提跌价准备的政策，相应追
溯调整报告期各期存货跌价准备。
2、部分代运营业务按净额法确认收入
问题概述：
服务费模式的线上代运营业务中，通常情况下，品牌方为店铺所有人，店铺
销售回款不通过发行人，发行人仅向品牌方收取合同约定的代运营服务费用。但
个别情况下，品牌方为避免开设店铺向电商平台提供各种相关资料等繁琐流程，
授权发行人以发行人名义在电商平台开设店铺，由发行人直接向 C 端消费者销
售产品并代收货款。同时，发行人在品牌方确认的预算范围内运营店铺，店铺运
营发生的销售费用由品牌方承担，发行人先行垫付店铺销售费用后由品牌方予以
核销。
报告期内，发行人与强生和雅士利两个品牌的合作属于发行人代品牌方收取
货款的情况。由于强生和雅士利的店铺主体和支付宝主体为发行人，因此由发行
人先行垫付店铺销售费用后依据合同约定的周期和方式向品牌方核销，同时发行
人代收上述店铺的 C 端买家的货款并按合同约定及时付款给品牌方。
根据发行人与强生、雅士利签署的协议，发行人仅按约定收取店铺的代运营
服务费，不享受或承担商品销售差价带来的利润或损失，发行人对上述两个品牌
店铺产生的收入及采购成本未予确认，仅将收取的代运营服务费确认为营业收
入。
解决情况：
针对发行人部分代运营业务按净额法确认营业收入的情况，保荐机构及发行
人申报会计师查阅了发行人与强生、雅士利签署的合同，并对强生进行现场走访
对发行人与其合作模式进行了核查。经核查，发行人按净额法确认营业收入符合
企业会计准则关于实质重于形式原则的规定。
3、关于私募投资基金的核查
问题概述：
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截至本发行保荐工作报告出具日，发行人股东共计 17 名，其中自然人股东
6 名；机构股东 11 名。11 名机构股东中，朗姿股份有限公司为上市公司；天津
若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为发行人实际控制人王玉、王文慧夫
妇共同设立的合伙企业；横琴业显投资企业（有限合伙）为自然人叶飞、艾蕾共
同设立的合伙企业，剩余 8 名机构股东已在中国证券投资基金业协会（以下简称
“基金业协会”）完成私募基金备案。
解决情况：
针对发行人存在的机构股东，保荐机构核查了发行人股东的营业执照、工商
档案资料、基金业协会注册及备案文件，发行人 11 名机构股东的基本情况如下：
（1）属于私募基金的股东
1）发行人股东宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）（编号：S38317）
为北京晨晖创新投资管理有限公司（编号：P1012701）管理的私募股权基金，其
已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。
2）发行人股东江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）（编号：SR5448）
为宁波晨晖创新投资管理有限公司（编号：P1062121）管理的私募股权基金，其
已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。
3）发行人股东前海股权投资基金（有限合伙）（编号：SE8205）为前海方
舟资产管理有限公司（编号：P1030546）管理的私募股权基金，其已在中国证券
投资基金业协会完成私募基金备案。
4）发行人股东珠海厚钰凯盛股权投资基金企业（有限合伙）（编号：SR8929）
为广州创钰投资管理有限公司（编号：P1027462）管理的私募股权基金，其已在
中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。
5）发行人股东中小企业发展基金（深圳有限合伙）（编号：SR2284）为深
圳国中创业投资管理有限公司 （编号：P1060025）管理的私募股权基金，其已
在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。
6）发行人股东宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）（编号：SCC708）
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为宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）（编号：P1065078）管理的私募
股权基金，其已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。
7）发行人股东广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙）（编号：SCH662）
为广州创钰投资管理有限公司（编号：P1027462）管理的私募股权基金，其已在
中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。
8）发行人股东宁波十月众领股权投资合伙企业（有限合伙）（编号：SEF081）
为宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）（编号：P1065078）管理的私募
股权基金，其已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。
（2）不属于私募基金的股东
1）朗姿股份有限公司为深圳证券交易所上市公司（股票代码：002612），不
属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》和《私募投资基金监督
管理暂行办法》规定的私募基金，无需根据上述规定进行私募基金备案登记。
2）天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、横琴业显投资企业（有
限合伙）的合伙人均为自然人，投资到发行人的资金或资产属于其自有资产，不
存在向其他人募集资金的情况，也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办
法》规定的私募基金，无需根据上述规定进行私募基金备案登记。
综上所述，经核查，发行人股东宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）、
江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）、前海股权投资基金（有限合伙）、
珠海厚钰凯盛股权投资基金企业（有限合伙）、中小企业发展基金（深圳有限合
伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）、广州创钰铭晨股权投资基金
企业（有限合伙）、宁波十月众领股权投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，
均已按照相关规定履行了登记备案手续；发行人其他股东不属于《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规
定的私募基金，无需根据上述规定进行私募基金备案登记。
4、关于发行人股东中契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”
问题的核查
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问题概述：
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人股东共计 17 名，其中自然人股东
6 名；机构股东 11 名。11 名机构股东中，除朗姿股份有限公司（上市公司）、天
津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（发行人实际控制人王玉、王文慧
持有 100%份额）、横琴业显投资企业（有限合伙）（自然人叶飞、艾蕾持有 100%
份额）外，其他机构股东均为有限合伙企业并已在基金业协会完成私募基金备案，
不属于契约型私募基金、资产管理计划和信托计划，不属于“三类股东”。根据
发行人提供的机构股东营业执照、章程/合伙协议、承诺函、调查表等文件，发
行人机构股东前海股权投资基金（有限合伙）（下称“前海投资基金”）的合伙人
穿透后存在北京银行股份有限公司、加拿大丰业银行、招银国际金融有限公司、
中国建设银行股份有限公司作为股东的情况。
解决情况：
（1）发行人控股股东王玉、实际控制人王玉、王文慧夫妇均不属于“三类
股东”。
（2）发行人机构股东中除朗姿股份（上市公司）、天津若羽臣（自然人王玉、
王文慧持有 100%份额）、横琴业显（自然人叶飞、艾蕾持有 100%份额）外，其
他机构股东均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，并已在中国证券投资基金
业协会完成管理人登记、私募基金备案，已纳入国家金融监管部门有效监管，并
已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。
（3）本次发行前，前海投资基金持有发行人 2.61%股份。前海投资基金已
出具承诺函，承诺与发行人本次发行上市的中介机构、负责人、高级管理人员、
经办人员不存在股权或权益关系。并且前海投资基金亦承诺自发行人首次公开发
行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理前海投
资金在本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购前海投资基金所持有
的该等股份。基于前述，前海投资基金持有发行人股份对发行人持续经营不会造
成重大不利影响。
（4）根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写
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的调查表以及本次发行的中介机构出具的声明函并经公开渠道查询，发行人控股
股东王玉、实际控制人王玉、王文慧夫妇，董事、监事、高级管理人员及其近亲
属，本次发行的中介机构及项目组成员不存在直接或间接在前海投资金中持有权
益的情况，或者可能影响独立性的任何关系和其他事项。
（5）针对发行人存在的机构股东，保荐机构核查了发行人股东的营业执照、
章程/合伙协议、基金业协会登记及备案等文件，以及承诺函、调查表等股东穿
透核查文件，并检索了相关案例。近期前海投资基金投资成功并上市的案例主要
如下：
发行前前海投资基金
上市公司 申报时间 上市时间
持股比例
恒铭达（002947） 申报稿 2017 年 9 月报送 2019 年 1 月 2.52%
御家汇（300740） 申报稿 2017 年 4 月报送 2018 年 1 月 4.94%
中新赛克（002912） 申报稿 2016 年 6 月报送 2017 年 11 月 1.80%
基于上述，前述情形对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
5、发行人补缴个人所得税情况核查
报告期内，发行人存在委托第三方为发行人提供人力资源服务的情况，包括
为发行人部分员工代缴社会保险、公积金、代发工资的服务。发行人上述委托第
三方代缴的社会保险、公积金及代发工资已于发生时计入销售费用等相关科目，
但委托第三方代发工资存在未代扣代缴员工个人所得税的情况。
解决情况：
发行人委托第三方代发工资的情况发生在 2016 年，系报告期期初，就第三
方代发工资涉及的代扣代缴个人所得税问题，发行人已于 2019 年 6 月 10 日代扣
代缴完毕。
（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门成立了项目质控小组，由项
目执行与质量控制委员会成员及法律部人员组成，对项目执行进行日常审核和动
态质量控制。项目执行期间，项目质控小组多次参与项目组与发行人和其他中介
机构就重要问题召开的专题会议讨论，向项目组了解尽职调查中发现的问题和解
14
决方案。项目质控小组关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题
详见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问
题及解决情况”。
（四）内核委员审核意见及落实情况
内核委员会针对招股说明书和申请文件提出的问题和意见已在项目尽职调
查过程中逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之
“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
1、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次证券发行出
具了如下专业意见：
（1）《广州若羽臣科技股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度合并
审计报告》（天健审[2020]7-101 号）。天健认为，发行人财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了若羽臣 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日以及 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度、
2018 年度以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（2）《关于广州若羽臣科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审
[2020]7-102 号）。天健认为，若羽臣按照《企业内部控制基本规范》及相关规定
于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（3）《关于广州若羽臣科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报
告》（天健审[2020]7-104 号）认为，若羽臣管理层编制的非经常性损益明细表在
所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，如实反映了若羽臣最
近三年的非经常性损益情况。
（4）《关于广州若羽臣科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证
报告》（天健审[2020]7-105 号）认为，若羽臣管理层编制的《关于最近三年主要
税种纳税情况的说明》（2017 年至 2019 年）符合中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上
15
市申请文件》的规定，如实反映了公司最近三年主要税种纳税情况。
（5）《关于广州若羽臣科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异
的鉴证报告》（天健审[2020]7-103 号）认为，若羽臣公司申报财务报表与原始财
务报表的差异系因前期会计差错更正调整造成的，调整后的申报财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了若羽臣公 2017 年 12 月 31
日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的财务状况，2017 年度、2018 年
度以及 2019 年度的经营成果。
2、发行人北京市中伦律师事务所为本次证券发行出具了如下专业意见：“发
行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》和中国证监会有关规范性文件的
规定，具备了首次公开发行股票与上市的实质性条件和程序性条件；发行人、控
股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法违规行为；《招股说明书（封卷稿）》
及其摘要所引用本法律意见书内容已经本所律师审核确认。发行人本次发行并上
市尚需中国证监会核准”。
16
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于广州若羽臣科技股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐工作报告》之签署页）
董事长兼法定代表人签名 首席执行官签名
_______________ _______________
沈如军 黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人签名
_______________
孙 雷
年 月 日
内核负责人签名
_______________
杜祎清
年 月 日
保荐业务部门负责人签名
_______________
赵沛霖
年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-2-17
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于广州若羽臣科技股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名
________________ ________________
赵 言 任志强 年 月 日
项目协办人签名
_______________
张军锋 年 月 日
项目组其他人员签名
________________ ________________
安宇辰 阮晓男 年 月 日
项目组其他人员签名
___________ ____________ ____________ 年 月 日
王 伟 李开隆 王馨苑
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-2-18
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 广州若羽臣科技股份有限公司
保荐机构 中国国际金融股份有限公司 保荐代表人 赵言 任志强
核查情况（请
序号 核查事项 核查方式 备注
在□中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排
发行人行业排名和行
1 名和行业数据是否符合权威 是 √ 否 □
业数据
性、客观性和公正性要求
发行人主要供应商、 是否全面核查发行人与主要
2 是 √ 否 □
经销商情况 供应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，
实地走访发行人主要经营所
3 发行人环保情况 在地核查生产过程中的污染 是 √ 否 □
情况，了解发行人环保支出
及环保设施的运转情况
发行人拥有或使用专 是否走访国家知识产权局并
4 是 √ 否 □
利情况 取得专利登记簿副本
是否走访国家工商行政管理
发行人拥有或使用商
5 总局商标局并取得相关证明 是 √ 否 □
标情况
文件
发行人拥有或使用计 是否走访国家版权局并取得
6 是 √ 否 □
算机软件著作权情况 相关证明文件
发行人拥有或使用集
是否走访国家知识产权局并
7 成电路布图设计专有 是 □ 否 □ 不适用
取得相关证明文件
权情况
是否核查发行人取得的省级
发行人拥有采矿权和
8 以上国土资源主管部门核发 是 □ 否 □ 不适用
探矿权情况
的采矿许可证、勘查许可证
是否走访特许经营权颁发部
发行人拥有特许经营
9 门并取得其出具的证书或证 是 □ 否 □ 不适用
权情况
明文件
发行人拥有与生产经
营相关资质情况（如 是否走访相关资质审批部门
10 生产许可证、安全生 并取得其出具的相关证书或 是 √ 否 □
产许可证、卫生许可 证明文件
证等）
是否走访工商、税收、土地、
11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行 是 √ 否 □
核查
是否通过走访有关工商、公
发行人关联方披露情
12 安等机关或对有关人员进行 是 √ 否 □
况
访谈等方式进行全面核查
发行人与本次发行有 是否由发行人、发行人主要
13 关的中介机构及其负 股东、有关中介机构及其负 是 √ 否 □
责人、高管、经办人 责人、高管、经办人等出具
3-2-19
员存在股权或权益关 承诺等方式全面核查
系情况
发行人控股股东、实
际控制人直接或间接 是否走访工商登记机关并取
14 是 √ 否 □
持有发行人股权质押 得其出具的证明文件
或争议情况
是否以向主要合同方函证方
15 发行人重要合同情况 是 √ 否 □
式进行核查
是否通过走访相关银行等方
16 发行人对外担保情况 是 √ 否 □
式进行核查
不适用，发
发行人曾发行内部职 是否以与相关当事人当面访 行人未曾发
17 是 □ 否 □
工股情况 谈的方式进行核查 行内部职工
股
不适用，发
行人不存在
发行人曾存在工会、 是否以与相关当事人当面访
18 是 □ 否 □ 工会、信托、
信托、委托持股情况 谈的方式进行核查
委托持股的
情况。
是否走访发行人注册地和主
发行人涉及诉讼、仲
19 要经营所在地相关法院、仲 是 √ 否 □
裁情况
裁机构
发行人实际控制人、
是否走访有关人员户口所在
董事、监事、高管、
20 地、经常居住地相关法院、 是 √ 否 □
核心技术人员涉及诉
仲裁机构
讼、仲裁情况
发行人董事、监事、
是否以与相关当事人当面访
高管遭受行政处罚、
21 谈、登陆监管机构网站或互 是 √ 否 □
交易所公开谴责、被
联网搜索方式进行核查
立案侦查或调查情况
发行人律师、会计师
22 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □
出具的专业意见
如发行人报告期内存在会计
政策或会计估计变更，是否
发行人会计政策和会
23 核查变更内容、理由和对发 是 √ 否 □
计估计
行人财务状况、经营成果的
影响
是否走访重要客户、主要新
增客户、销售金额变化较大
客户等，并核查发行人对客 是 √ 否 □
24 发行人销售收入情况 户销售金额、销售量的真实
性
是否核查主要产品销售价格
是 √ 否 □
与市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增
供应商和采购金额变化较大
供应商等，并核查公司当期 是 √ 否 □
25 发行人销售成本情况 采购金额和采购量的完整性
和真实性
是否核查重要原材料采购价
是 √ 否 □
格与市场价格对比情况
3-2-20
是否查阅发行人各项期间费
用明细表，并核查期间费用
26 发行人期间费用情况 是 √ 否 □
的完整性、合理性，以及存
在异常的费用项目
是否核查大额银行存款账户
的真实性，是否查阅发行人
是 √ 否 □
银行帐户资料、向银行函证
27 发行人货币资金情况 等
是否抽查货币资金明细账，
是否核查大额货币资金流出 是 √ 否 □
和流入的业务背景
是否核查大额应收款项的真
实性，并查阅主要债务人名
是 √ 否 □
单，了解债务人状况和还款
28 发行人应收账款情况 计划
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户 是 √ 否 □
的一致性
是否核查存货的真实性，并
29 发行人存货情况 查阅发行人存货明细表，实 是 √ 否 □
地抽盘大额存货
是否观察主要固定资产运行
30 发行人固定资产情况 情况，并核查当期新增固定 是 √ 否 □
资产的真实性
是否走访发行人主要借款银
是 √ 否 □
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是
31 发行人银行借款情况
否核查发行人在主要借款银
是 √ 否 □
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
不适用，发
是否核查与应付票据相关的 行人不存在
32 发行人应付票据情况 是 □ 否 □
合同及合同执行情况 应付票据的
情况
是否走访发行人主管税务机
33 发行人税收缴纳情况 是 √ 否 □
关，核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查
关联交易定价公允性
34 重大关联交易金额真实性和 是 √ 否 □
情况
定价公允性
核查事项 核查方式
发行人从事境外经营 取得境外律师出具的境外子公司的法律意见书，确认其境外
35
或拥有境外资产情况 经营的合规性。
发行人控股股东、实 取得并核查发行人控股股东、实际控制人的身份证明文件及
36 际控制人为境外企业 出具的承诺函，确认发行人控股股东、实际控制人不属于境
或居民 外居民。
发行人及关联方出具确认函；对发行人及其主要关联方进行
访谈；查阅发行人审计报告，调查发行人报告期内注销或转
发行人是否存在关联
37 让的关联方与发行人之间是否存在往来交易；查阅发行人报
交易非关联化的情况
告期内银行账户对账单，对大额交易资金流水进行抽查等，
最终确认发行人不存在关联交易非关联化的情况。
3-2-21
二 本项目需重点核查事项
38 不适用 是 □ 否 √
39 不适用 是 □ 否 √
三 其他事项
40 不适用 是 □ 否 √
41 不适用 是 □ 否 √
3-2-22
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
3-2-23
3-2-24
