中国国际金融股份有限公司关于
广州若羽臣科技股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2020]1648 号”
文核准，广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣”、“发行人”或“公司”）
3,043.00 万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于 2020 年 9 月 8 日刊登招
股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中国国际金融股
份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“本机构”）认为发行人申请其股票上
市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。（本上市保荐书中如无特
别说明，相关用语具有与《广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股
说明书》中相同的含义）现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
公司名称：广州若羽臣科技股份有限公司
英文名称：Guangzhou Ruoyuchen Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码：91440101574030356J
注册资本：9,126.9840 万元
成立日期：2011 年 5 月 10 日
经营期限：2011 年 5 月 10 日至长期
公司住所：广州市黄埔区黄埔东路 1080 号 1203
经营地址：广州市黄埔区大沙地东 319 号保利中誉广场 2501-2509、2517 单元
法定代表人：王玉
经营范围：婴儿用品批发；婴儿用品零售；医疗设备租赁服务；技术进出口；化
1
妆品及卫生用品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发；百货零售（食品零售除
外）；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；日用
家电设备零售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；医疗卫生用塑料制品制造；
商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、
技术服务；信息电子技术服务；家用美容、保健电器具制造；货物进出口（专营专控
商品除外）；礼仪电子用品制造；为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业
清洗、消毒和灭菌；非许可类医疗器械经营；广告业；策划创意服务；米、面制品及
食用油批发；乳制品批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；保健食品制造；乳制品
制造；预包装食品零售；预包装食品批发；散装食品批发；乳制品零售；散装食品零
售；保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；保健食品零售（具
体经营项目以《食品经营许可证》为准）；许可类医疗器械经营。互联网商品销售
（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）。
邮政编码：510725
电话：020-22198215
传真：020-22198999-801
互联网网址：www.gzruoyuchen.com
电子信箱：ryczjsw@gzruoyuchen.com
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
负责人：罗志青
电话：020-22198215
（二）设立情况
发行人前身为广州若羽臣信息科技有限公司（2012 年 7 月前公司名称为广州若羽
臣贸易有限公司）。若羽臣有限于 2011 年 5 月 10 日由王玉、王文慧夫妇共同出资设
立。
经 2015 年 7 月 3 日召开的股东会决议通过，若羽臣有限股东作为发起人，以经审
计的若羽臣有限截至 2015 年 5 月 31 日的账面净资产 12,901.19 万元为依据折合为若羽
臣普通股 7,500 万股，并整体变更为股份有限公司，每股面值 1 元，折股后的净资产余
2
额计入股份有限公司的资本公积，各股东的持股比例不变。
2015 年 7 月 8 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席了会
议，代表股份 7,500 万股，占有表决权股份总数的 100%。全体发起人决议通过成立股
份有限公司并制定《公司章程》。
根据天健出具的《验资报告》（天健验[2019]7-39 号），验证截至 2015 年 7 月 8
日止，公司已收到全体出资者所拥有的截至 2015 年 5 月 31 日止广州若羽臣信息科技
有限公司经审计的净资产 12,901.19 万元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折
股方案，将上述净资产折合实收股本 7,500 万元，资本公积 5,401.19 万元。
2015 年 7 月 21 日，公司取得广州市工商行政管理局（现为广州市市场监督管理局）
颁发的《营业执照》，设立时的注册资本为 7,500 万元。
（三）主营业务
公司是面向全球优质消费品牌的电子商务综合服务提供商，致力于通过全方位的
电子商务服务助力品牌方提升知名度并拓展中国市场。公司主要业务包括线上代运营、
渠道分销以及品牌策划，服务内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、
数据挖掘、供应链管理等。
公司以电子商务为媒介，链接全球优质品牌和中国消费者，帮助品牌方实现品牌
知名度和经济效益的共同成长。品牌端，公司对接全球优质消费品牌，通过提供品牌
定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、供应链管理等全方位的电商综合
服务将其推向前端消费者。消费者端，公司深耕消费者购买决策链的每个环节，凭借
多年电商运营经验和消费者数据积累，准确触达潜在消费者，并利用微信、微博、淘
宝等多层次的营销媒体曝光吸引消费者关注、了解、购买并分享。平台端，公司以天
猫平台为核心运营渠道，构建了覆盖京东、唯品会、考拉等电商平台的全网销售通路，
通过消费者价值管理、商品管理、用户体验管理及消费者关系管理实现对店铺的精细
化运营。
（四）财务概况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2020]7-
101 号），本公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
3
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 60,733.86 60,583.32 38,531.58
非流动资产 3,439.89 2,298.27 2,129.81
资产总计 64,173.75 62,881.59 40,661.38
流动负债 8,776.23 16,847.28 11,428.08
非流动负债 347.78 298.64 239.38
负债合计 9,124.01 17,145.92 11,667.46
股东权益合计 55,049.74 45,735.67 28,993.92
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 95,886.70 93,098.38 67,092.64
营业成本 63,043.38 62,570.49 44,674.49
营业利润 9,995.07 9,153.77 6,801.58
利润总额 9,983.08 9,162.95 6,780.72
净利润 8,580.48 7,741.74 5,763.52
归属母公司股东的净利润 8,632.36 7,730.04 5,775.22
归属母公司股东扣除非经常性
8,048.66 6,988.83 4,954.57
损益后的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,708.28 6,176.39 -2,511.11
投资活动产生的现金流量净额 760.28 -2,241.26 -1,160.01
筹资活动产生的现金流量净额 -5,541.26 11,309.45 7,720.76
汇率变动对现金及现金等价物
115.24 -16.65 -41.81
的影响
现金及现金等价物净增加额 -2,957.46 15,227.93 4,007.83
期末现金及现金等价物余额 21,203.43 24,160.88 8,932.95
4、报告期内主要财务指标
4
以下财务指标除特别说明外，为合并报表口径：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 6.92 3.60 3.37
速动比率（倍） 4.95 2.71 2.30
资产负债率（母公司） 37.87% 36.41% 35.86%
资产负债率（合并报表） 14.22% 27.27% 28.69%
归属于母公司股东的每股净资
5.96 5.01 3.48
产（元/股）
无形资产（扣除土地使用权）
1.37% 0.92% 1.63%
占净资产的比例
注：上述各指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率（母公司）＝母公司负债/母公司资产
4、资产负债率（合并报表）＝合并报表负债/合并报表资产
5、归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
6、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例＝期末无形资产（扣除土地使用权）/期末净资产
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 9.29 9.12 11.51
存货周转率（次/年） 3.75 4.36 4.15
息税折旧摊销前利润（万元） 10,200.53 9,593.68 7,166.89
利息保障倍数（倍） 219.78 49.76 79.15
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.19 0.68 -0.30
每股净现金流量（元/股） -0.32 1.67 0.48
归属于母公司股东的净利润（万
8,632.36 7,730.04 5,775.22
元）
归属于母公司股东扣除非经常性损
8,048.66 6,988.83 4,954.57
益后的净利润（万元）
注：上述各指标计算公式如下：
1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
2、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
3、息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息费用＋折旧＋摊销
4、利息保障倍数＝（净利润＋所得税＋利息费用）/利息费用
5、每股经营活动的现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
6、每股净现金流量＝当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本
5
7、归属于母公司股东的净利润＝净利润－少数股东损益
8、归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润＝净利润－少数股东损益－归属于母公司股东
的税后非经常性损益
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前的总股本为 91,269,840 股；本次公开发行 30,430,000 股人民币
普通股（A 股）且均为新股，老股转让数量为零，即本次发行不进行老股转让；本次
发行完成后，发行人的总股本为 121,699,840 股。
（一）发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数及其占发行后总股本 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 为 30,430,000 股 ， 占 发 行 后 总 股 本 的
的比例 25%，均为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份的情形
每股发行价格 15.20 元
发行市盈率 22.98 倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算）
0.66 元（以 2019 年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股
发行后每股收益
东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）
5.96 元（按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除
发行前每股净资产
以本次发行前总股本计算）
7.90 元（按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加
发行后每股净资产
上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
发行市净率 1.92 倍（按发行后每股净资产计算）
发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
符合条件的询价对象和持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托
发行对象
市值凭证的投资者（法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
募集资金总额预计 46,253.60 万元；扣除新股发行费用后，募集资金
预计募集资金总额和净额
净额 41,758.17 万元
本次新股发行费用总额为 4,495.43 万元，其中：
（1）保荐及承销费 2,836.31 万元
（2）审计及验资费 810.38 万元
新股发行费用概算
（3）律师费 273.58 万元
（4）用于本次发行的信息披露费 563.68 万元
（5）发行手续费 11.48 万元
注：以上费用均不含增值税。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 9 月 22 日对发行人首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕7-113 号《广州若羽臣科
6
技股份有限公司验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致
本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。二、在上述锁定期届
满后，本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数
的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。三、本人所持发
行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的
发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除
息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动
延长 6 个月。若公司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，
则上述发行价为除权除息后的价格。四、前述股票锁定期满后，本人将根据市场情况
及自身需要选择合法方式审慎减持，届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
如相关法律、行政法规及规范性文件对本人直接或间接持有的公司股份的转让、减持
另有要求的，则本人将按相关要求执行。五、如本人违反上述承诺，本人同意依法承
担法律责任，并将违规减持发行人股票所得归发行人所有。
公司股东天津若羽臣承诺：一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企
业直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。二、本企业所持发行人
股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行
价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事
项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
7
低于公司首次公开发行股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁定期届满后自动延
长 6 个月。若公司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，
则上述发行价为除权除息后的价格。三、前述股票锁定期满后，本企业将根据市场情
况及自身需要选择合法方式审慎减持，届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
如相关法律、行政法规及规范性文件对本企业直接或间接持有的公司股份的转让、减
持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。四、如本企业违反上述承诺，本企业同
意依法承担法律责任，并将违规减持发行人股票所得归发行人所有。
公司股东朗姿股份、晨晖盛景、晨晖朗姿、晏小平承诺：一、自公司首次公开发
行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人在公司
首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购承诺人所持公司的该等股份。
因公司进行权益分派等导致承诺人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上
述规定。二、本企业所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于
发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、
送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本企业持有的公
司股票的锁定期届满后自动延长 6 个月。若公司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、
转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。三、前述股票锁定期
满后，承诺人将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减持，届时将严格遵守
《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对承诺人持有的
公司股份的转让、减持另有要求的，则承诺人将按相关要求执行。四、本企业将严格
履行上述承诺，如若违反上述承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。
公司股东姜立涛、金英顺、横琴业显、厚钰凯盛、十月吴巽、创钰铭晨、前海投
资基金、中小企业基金、十月众领承诺：一、自公司首次公开发行的股票在证券交易
所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人在公司首次公开发行股票前
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所持有的公司股份，也不由公司回购承诺人所持公司的该等股份。因公司进行权益分
派等导致承诺人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。二、前述
股票锁定期满后，承诺人将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减持，届时将
严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对承诺
人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则承诺人将按相关要求执行。三、本人/
本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。
公司直接持有公司股份的董事、高级管理人员徐晴承诺：一、自公司首次公开发
行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首
次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因公
司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、在上述锁定期届满后，本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人直接和间接
持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股
份。三、本人所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人
首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、
转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人持有的公司股票的
锁定期届满后自动延长 6 个月。若公司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、转增股
本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。四、前述股票锁定期满后，
本人将根据市场情况及自身需要选择合法方式审慎减持，届时将严格遵守《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对本人直接或间接持有的公
司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。五、如本人违反上述承
诺，本人同意依法承担法律责任，并将违规减持发行人股票所得归发行人所有。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定
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的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会证监许可[2020]1648 号文核准，并已公开发行；
2、发行人本次发行后的股本总额为 121,699,840.00 元，不少于人民币 5,000 万元；
3、发行人首次公开发行股票数量为 3,043.00 万股，占发行后股份总数的 25%，达
到公司发行后股份总数的 25%以上；
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、截至 2020 年 6 月 30 日，本机构自身及本机构下属子公司不存在直接持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构或本机构下
属企业股份的情况；
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在直接拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2020 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司 44.32%的股
份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公
司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股份。中央汇金为中国投资
有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股
权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资
人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不
干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。中金公司上级股东单位与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况；
5、本机构与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关联关系。
本机构依据相关法律法规和《公司章程》，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
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（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、
控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本上市保荐书。
（二）作为广州若羽臣科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规
定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、保荐机构为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。如因保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽
责地履行法定职责而导致保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将按照有管辖权的人
民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
（三）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市
之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证
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券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度对发
（一）持续督导事项
行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际
防止控股股东、实际控制人、其控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
他关联方违规占用发行人资源2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
的制度 行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高
防止其董事、监事、高级管理人级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
员利用职务之便损 害发行人利2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行
益的内控制度 情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易
3、督导发行人有效执行并完善 管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联
保障关联交易公允性和合规性交易的信息披露制度；
的制度，并对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，
并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的 1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履
义务，审阅信息披露文件及向行信息披露义务；
中国证监会、证券交易所提交的2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及
其他文件 向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证
募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金的
2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺
专户存储、使用、投资项目的
事项；
实施等承诺事项
3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要
求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范
对外担保行为；
6、持续关注发行人为他人提供
2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
担保等事项，并发表意见
3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询
保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第
（二）保荐协议对保荐机构的 三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会
权利、履行持续督导职责的其 议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
他主要约定 2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构
定期对发行人进行实地专项核查。
1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为
保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供保荐
（三）发行人和其他中介机构
机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保公司
配合保荐机构履行保荐职责的
高管人员尽力协助保荐机构进行持续督导；
相关约定
2、发行人可以聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助
保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
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保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
保荐代表人：赵言、任志强
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
邮编：100004
电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本机构认为：若羽臣符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备
在深圳证券交易所上市的条件。中国国际金融股份有限公司同意担任若羽臣本次发行
上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
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（《中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司股票上市保荐书》
之签字盖章页）
保荐代表人：
赵 言 任志强
首席执行官：
黄朝晖
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月
14
