若羽臣：关于修改《公司章程》并授权办理工商变更登记的公告2021-02-04
证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2021-003
广州若羽臣科技股份有限公司
关于修改《公司章程》并授权办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月3日召开第
二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并授权办理工商变
更登记的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修改公司章程并办理工商变更登记的说明
因公司发展需要，公司拟变更注册地址为：广州市黄埔区大沙地东319号保
利中誉广场2501-2509、2517单元，且根据《深圳证券交易所股票上市规则》等
规则内容，公司对《公司章程》部分内容进行修订，并授权董事会授权人员办理
工商备案、注册地址变更登记等事宜。具体修订条款如下：
序号 修改前 修改后
第五条 第五条
1.
公司住所：广州市黄埔区黄埔东路 公司住所：广州市黄埔区大沙地东 319
1080 号 1203 房 号保利中誉广场 2501-2509、2517 单
元
第四十一条 第四十一条
2.
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，超过公司最近一期经
经审计净资产的 50%以后提供的任何 审计净资产 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保
（二）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保；
对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期
（三）单笔担保额超过最近一期经审 经审计净资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过
（四）公司的对外担保总额，达到或 公司最近一期经审计总资产的 30%；
超过最近一期经审计总资产的 30%以 （五）连续十二个月内担保金额超过
后提供的任何担保； 公司最近一期经审计净资产的 50%且
（五）连续十二个月内担保金额超过 绝对金额超过 5,000 万元 ；
公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）连续十二个月内担保金额超过 人提供的担保；
公司最近一期经审计净资产的 50%且 （七）证券交易所或本章程规定的其
绝对金额超过 3,000 万元 ； 他担保情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联 上述担保行为应当在董事会审议通过
人提供的担保； 后提交股东大会审议。董事会审议担
（八）证券交易所或本章程规定的其 保事项时，应经出席董事会会议的三
他担保情形。 分之二以上董事审议同意。
上述担保行为应当在董事会审议通过 连续十二个月内担保金额超过公司最
后提交股东大会审议。董事会审议担 近一期经审计总资产的 30％，应经出
保事项时，应经出席董事会会议的三 席会议的股东所持表决权的三分之二
分之二以上董事审议同意。 以上通过。 公司对外担保（对控股子
股东大会审议前款第（六）项担保事 公司的担保除外）应当采用反担保等
项时，应经出席会议的股东所持表决 必要措施防范风险。
权的三分之二以上通过。 公司对外担 股东大会在审议为股东、实际控制人
保（对控股子公司的担保除外）应当 及其关联人提供的担保议案时，该股
采用反担保等必要措施防范风险。 东或受该实际控制人支配的股东，不
股东大会在审议为股东、实际控制人 得参与该项表决，该项表决须经出席
及其关联人提供的担保议案时，该股 股东大会的其他股东所持表决权的半
东或受该实际控制人支配的股东，不 数以上通过。
得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第五十五条 第五十五条
3.
股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或 当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股 其他方式的表决时间及表决程序。通
东大会网络或其他方式投票的开始时 过深交所交易系统投票的投票时间为
间，不得早于现场股东大会召开前一 交易时间，即 9:15—9:25,9:30—
日下午 3：00，并不得迟于现场股东 11:30 和 13:00—15:00。通过深交所
大会召开当日上午 9：30，其结束时 互联网投票系统投票的开始时间为现
间不得早于现场股东大会结束当日下 场股东大会召开当日上午 9：15，结
午 3：00。 束时间为现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应 3：00。
当不多于 7 个工作日。 股权登记日 股权登记日与会议召开日之间的间隔
一旦确认，不得变更。 应当不少于 2 个工作日且不多于 7
个工作日。 股权登记日一旦确认，不
得变更。
4. 第一百一十条 董事会的审批权限 第一百一十条 董事会的审批权限
（一）公司拟进行对外投资、收购或 （一）公司拟进行对外投资、收购或
出售资产、提供财务资助、租入或租 出售资产、提供财务资助、租入或租
出资产、签订管理方面的合同、赠与 出资产、签订管理方面的合同、赠与
或受赠资产、债权或债务重组、研究 或受赠资产、债权或债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议等 与开发项目的转移、签订许可协议等
交易（公司受赠现金资产、提供担保 交易的内部审批权限：
及关联交易除外）的内部审批权限： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）低于
面值和评估值的，以高者为准）低于 公司最近一期经审计总资产的10%，董
公司最近一期经审计总资产的10%，董 事长有权审查决定；占公司最近一期
事长有权审查决定；占公司最近一期 经审计总资产的10% 以上但低于50%
经审计总资产的10% 以上但低于50% 的，董事会有权审查决定；占公司最
的，董事会有权审查决定；占公司最 近一期经审计总资产的50%以上的，董
近一期经审计总资产的50%以上的，董 事会审议通过之后应当进一步提交股
事会审议通过之后应当进一步提交股 东大会审议；
东大会审议； 2、交易标的（如股权）在最近一个会
2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的主营业务收入低于公司
计年度相关的主营业务收入低于公司 最近一个会计年度经审计营业收入的
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过1,000万元的，
10%，或绝对金额不超过 500 万元的， 董事长有权审查决定；占公司最近一
董事长有权审查决定；占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以
个会计年度经审计主营业务收入的 上且绝对金额超过1,000万元的，董事
10%以上且绝对金额超过 500 万元，但 会有权审查决定；占公司最近一个会
占公司最近一个会计年度经审计主营 计年度经审计营业收入的50%以上，且
业务收入的比例低于 50%，或绝对金 绝对金额超过5,000万元的，董事会审
额不超过 3,000 万元的，董事会有权 议通过之后，应当进一步提交股东大
审查决定；占公司最近一个会计年度 会审议。
经审计主营业务收入的 50%以上，且 3、交易标的（如股权）在最近一个会
绝对金额超过 3,000 万元的，董事会 计年度相关的净利润低于公司最近一
审议通过之后，应当进一步提交股东 个会计年度经审计的净利润的10%，或
大会审议。 绝对金额不超过100万元的，董事长有
3、交易标的（如股权）在最近一个会 权审查决定；占公司最近一个会计年
计年度相关的净利润低于公司最近一 度经审计的净利润的10%以上且绝对
个会计年度经审计的净利润的 10%， 金额超过100万元的，董事会有权审查
或绝对金额不超过 100 万元的，董事 决定；占公司最近一个会计年度经审
长有权审查决定；占公司最近一个会 计的净利润的50%以上，且绝对金额超
计年度经审计的净利润的 10%以上且 过500万元的，由董事会审议通过之
绝对金额超过 100 万元，但占公司最 后，进一步提交股东大会审议。
近一个会计年度经审计的净利润的比 4、交易的成交金额（包括承担的债务
例低于 50%，或绝对金额不超过 300 和费用）低于公司最近一期经审计净
万元的，董事会有权审查决定；占公 资产的10%，或绝对金额不超过1,000
司最近一个会计年度经审计的净利润 万元的，董事长有权审查决定；占公
的 50%以上，且绝对金额超过 300 万 司最近一期经审计净资产的10%以上
元的，由董事会审议通过之后，进一 且绝对金额超过1,000万元的，董事会
步提交股东大会审议。 有权审查决定；占公司最近一期经审
4、交易的成交金额（包括承担的债务 计净资产的50%以上，且绝对金额超过
和费用）低于公司最近一期经审计净 5,000万元的，由董事会审议通过之
资产的 10%，或绝对金额不超过 500 后，进一步提交股东大会审议。
万元的，董事长有权审查决定；占公 5、交易产生的利润低于公司最近一个
司最近一期经审计净资产的 10%以上 会计年度经审计净利润的10%，或绝对
且绝对金额超过 500 万元，但占公司 金额不超过100万元的，董事长有权审
最近一期经审计净资产的比例低于 查决定；占公司最近一个会计年度经
50%，或绝对金额不超过 3,000 万元， 审计净利润的10%以上且绝对金额超
董事会有权审查决定；占公司最近一 过100万元的，董事会有权审查决定；
期经审计净资产的 50%以上，且绝对 占公司最近一个会计年度经审计净利
金额超过 3000 万元的，由董事会审议 润的50%以上，且绝对金额超过500万
通过之后，进一步提交股东大会审议。 元的，由董事会审议通过之后，进一
5、交易产生的利润低于公司最近一个 步提交股东大会审议。
会计年度经审计净利润的 10%，或绝
对金额不超过 100 万元的，董事长有
权审查决定；占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上且绝对金
额超过 100 万元，但占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例低于
50%，或绝对金额不超过 300 万元的，
董事会有权审查决定；占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元的，由董事
会审议通过之后，进一步提交股东大
会审议。
第一百一十条 第一百一十条
5.
（三）关联交易（公司获赠现金资产 （三）关联交易的决策权限：
或提供担保除外）的决策权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额
1、公司与关联自然人发生的交易金额 在 30 万元以上的关联交易，应当经董
低于 30 万元的关联交易，或者公司与 事会审议后及时披露。
关联法人发生的交易金额低于 100 万 2、公司与关联法人发生的交易金额在
元或占公司最近一期经审计净资产绝 300 万元以上，且占上市公司最近一
对值低于 0.5%的关联交易，由董事长 期经审计净资产绝对值 0.5％以上的
审查批准，但交易对方与董事长有关 关联交易，应当经董事会审议后及时
联关系情形的除外。 披露。
2、公司与关联自然人发生的交易金额 3、公司与关联人发生的交易（上市公
在 30 万元以上，不足 1,000 万元；或 司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在3,000万元以上，且占公司最近一
者交易金额在 30 万元以上，不足公司
期经审计净资产绝对值5%以上的关联
最近一期经审计净资产绝对值 5%的
交易，由董事会提交股东大会审议批
关联交易，由董事会审议批准。
准。
3、公司与关联法人发生的交易金额在
100 万元以上，且占公司最近一期经
若中国证监会和证券交易所对前述事
审计净资产绝对值 0.5%以上，但不足
项的审批权限另有特别规定， 按照中
1,000 万元的关联交易；或者与关联
国证监会和证券交易所的规定执行。
法人发生的交易金额在 100 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上，但不足公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%的关联交
易，由董事会审议批准。
4、公司与关联人发生的交易金额在
1,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，由董事会提交股东大会审议批
准。
6 第一百三十五条 本章程第九十五 第一百三十五条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形，同时适 条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。 用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和 公司董事、高级管理人员及其配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员 直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。 任职期间不得担任公司监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高
级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
第一百六十五条 第一百六十五条
7
公司召开股东大会的会议通知，以书 公司召开股东大会的会议通知，以公
面、传真、电子邮件方式进行。 告方式进行。
第一百八十条 公司因本章程第一百 第一百八十条 公司因本章程第一百
8
七十八条第（一）项、第（二）项、 七十八条第（一）项、第（三）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散 第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组 由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的， 成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人 债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
关于修改《公司章程》并办理相关工商变更登记的事项尚需提请公司2021
年第一次临时股东大会并以特别决议方式进行审议。本次《公司章程》中有关条
款的修订内容，以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。修订后的《公司章
程》全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。
二、备查文件
（一）《广州若羽臣科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；
（二）《广州若羽臣科技股份有限公司章程》。
特此公告。
广州若羽臣科技股份有限公司
董事会
2021年2月3日
