证券代码：003010           证券简称：若羽臣           公告编号：2021-008



                   广州若羽臣科技股份有限公司
            第二届董事会第二十一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、   董事会会议召开情况

    广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一
次会议董事会于 2021 年 3 月 19 日以书面及电子邮件等的形式发出会议通知，
于 2021 年 3 月 30 日上午 10:00 时在广州市天河区高德置地冬广场 32 楼会议室
以现场表决的方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，会议召开符合法
律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

    会议由董事长王玉主持召开，公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了
会议。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

    二、   董事会会议审议情况
   1、审议通过《2020 年度董事会工作报告的议案》；

   2020 年度，公司董事会按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的
有关规定认真履行职责。结合 2020 年度的主要工作情况，公司董事会制定了
《2020 年度董事会工作报告》。

   同时，公司第二届董事会独立董事卞静女士、孙海法先生、柳建华先生向董
事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会
上述职。

   具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度董事会
工作报告》、《2020 年度独立董事述职报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请 2020 年年度股东大会审议。

   2、审议通过《2020 年度总经理工作报告的议案》；

    2020 年度，公司总经理按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定认真履行职责。现结合公司 2020 年度的主要工作情况，公司总经理
制定了《2020 年度总经理工作报告》。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   3、审议通过《2020 年度财务决算报告的议案》；

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司制定了《2020 年度
财务决算报告》。

    具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度财务决
算报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请 2020 年年度股东大会审议。

   4、审议通过《2021 年度财务预算报告的议案》；

    公司按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，并结合主要经营情况，制
定了《2021 年财务预算报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请 2020 年年度股东大会审议。

   5、审议通过《2020 年度利润分配预案的议案》；

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度实现归属于母公司
股东的净利润为 88,510,442.77 元。截至 2020 年末，合并报表累计未分配利润
为 300,955,619.62 元，母公司累计未分配利润为 119,640,773.83 元。根据《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，按照合并报表和母公司报表中可
供分配利润孰低的原则，截至 2020 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为
119,640,773.83 元。

    鉴于公司目前的经营与财务状况，结合自身发展战略，公司在保证正常经营
和持续发展的前提下，拟定 2020 年度利润分配方案为：以公司现有总股本
121,699,840 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），合计派发现金
红利 9,735,987.20 元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。本
年度不进行资本公积金转增股本。

    公司拟派现金分红占公司当年实现归属于上市公司股东的净利润比例为
11.00%，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》
关于现金分红比例的要求。

    分配方案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权
激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，按照“现金分红总额不变”的
原则相应调整。

    具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2020 年度利
润分配预案的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提请 2020 年年度股东大会审议。

   6、审议通过《关于公司<2020 年年度报告全文及其摘要>的议案》；

    具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年年度报告
全文及其摘要》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请 2020 年年度股东大会审议。

   7、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
度审计机构的议案》；
       天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、
期货业务资格，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计
工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计
师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地
发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所为公司
2021 年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情
况与天健会计师事务所协商确定 2021 年度审计费用。

       具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘审计机
构的公告》。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       公司独立董事事前认可了该议案，并就此事项发表了同意的独立意见。

       本议案尚需提请 2020 年年度股东大会审议。

   8、审议通过《关于公司<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》；

       具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度内部控
制自我评价报告》。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意
见。

   9、审议通过《关于公司 2021 年度综合授信额度的议案》；

       依据公司及各子公司 2021 年度的经营和投资计划，综合考虑和各借款银行
的业务情况，为充分利用各种结算方式的优势，灵活运用各种融资手段，提高资
金运用效率，公司及各子公司拟向包括但不限于中国银行、招商银行、兴业银行、
上海浦东发展银行、星展银行、农业银行、广发银行、浙商银行等金融机构申请
综合授信额度合计不超过人民币 6 亿元整（最终以各家银行等金融机构实际审批
的授信额度为准），授信期限有效期为一年。在以上额度范围内，具体授信金额、
授信方式等最终以公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。

       公司董事会同意授权董事长王玉先生在授权范围内全权代表公司签署上述
授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关
的合同、协议凭证等各项法律文件，授权期限自董事会决议通过之日起一年内有
效。

       具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2021
年度综合授信额度的公告》。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王玉、王文慧回避表
决。

   10、审议通过《关于利用闲置自有资金购买理财的议案》；

       为提高闲置资金的利用率，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，同意
公司（含控股子公司）使用不超过人民币 1 亿元的自有闲置资金购买安全性高、
低风险的短期银行理财产品，在此额度范围内资金可以循环使用，理财取得的收
益可进行再投资，再投资的总金额应在上述额度以内。额度有效期自董事会审议
通过之日起 12 个月。公司董事会授权董事长王玉审批该项投资决策并签署相关
合同文件，由财务部具体操作。授权期限自董事会决议通过之日起一年内有效。
根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项属于公司董事会审批
权限內，无需提请股东大会审议。

       具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于利用闲置自
有资金购买理财的公告》。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意
见。

   11、审议通过《关于<2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》；

    公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、
准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

    具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2020 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。会计师事务所出具了鉴证报
告，保荐机构出具了专项核查意见。

   12、审议通过《关于公司 2020 年日常关联交易确认及 2021 年日常关联交易
预计的议案》；
    2020年4月17日，经公司2019年年度股东大会审议批准，公司2020年度日常
关联交易预计发生金额不超过21,600.00万元，实际发生11,630.77万元，未超出
经公司股东大会批准的年度关联交易额度。

    根据《公司法》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，预计公司 2021
年度日常关联交易金额不超过 2,550 万元。

    具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2020
年日常关联交易确认及 2021 年日常关联交易预计的公告》。

    表决结果：同意票数为 8 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0。

   关联董事何治明在盛可（北京）信息科技有限公司担任董事的职务，根据《股
 票上市规则（2020 年修订）》的相关规定，关联董事何治明进行了回避表决。

    公司独立董事事前认可了该议案，并就此事项发表了同意的独立意见。保荐
机构出具了专项核查意见。

    本议案尚需提请 2020 年年度股东大会审议。
   13、审议通过《关于公司 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的
议案》；

    为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人员
的工作积极性，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，经公司薪酬
与考核委员会提议，同时结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水
平，公司制定了《2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。

    具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2021
年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

    表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司全体董事回避表决。

    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提请 2020 年年度股东大会审议。

   14、审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》；

    董事会同意公司于 2021 年 4 月 20 日召开广州若羽臣科技股份有限公司 2020
年年度股东大会。

    具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2020
年年度股东大会的通知》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、     备查文件

    1、《广州若羽臣科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议董事会决
    议》；

    2、《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次
    会议相关事项的独立意见》；

    3.《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会
    议相关事项的事前认可意见》；
4、会计师鉴证报告；

5、保荐机构核查意见。

特此公告。
                        广州若羽臣科技股份有限公司
                                             董事会
                                  2021 年 3 月 31 日