中国国际金融股份有限公司
 关于广州若羽臣科技股份有限公司
《2020 年度内部控制自我评价报告》
           的核查意见




            二〇二一年三月
       中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为广州若羽臣科技股
份有限公司（以下简称“若羽臣”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对若羽臣《2020年度
内部控制自我评价报告》进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”
或 “本核查意见”）。

一、     若羽臣内部控制评价工作情况

       （一）内部控制评价范围

       公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。内部控制评价的范围涵盖了公司及从事公司主营业务的全资子公司、控
股子公司，纳入评价的资产范围占合并财务报表的资产总额的 100%，营业收入
合计占合并财务报表营业收入的 100%。纳入评价范围的主要业务包括：线上代
运营业务、渠道分销业务和品牌策划业务。

       纳入评价范围的事项包括: 公司层面的公司治理、组织架构、发展战略、企
业文化、信息披露、信息系统、内部审计；业务层面的人力资源、财务报告、销
售业务、采购业务、资金管理、资产管理、担保业务、研究与开发、关联交易、
对子公司的管控等。

       重点关注的高风险领域主要包括重大经营决策、对外投资、信息披露、采购
与付款闭环、销售与回款闭环等业务。

       上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

       （二）内部控制评价依据及内部控制缺陷认定标准

       公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织
开展内部控制评价工作。

       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

    重大缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标
的情形(可能导致的错报金额≥整体重要性水平)；

    重要缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大
缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形(整体重要性水平>可能导致的错
报金额≥实际执行的重要性水平)；

    一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷(可能导致的错报金
额<实际执行的重要性水平)。

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺
陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如
果达到或超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则为重要缺陷；如果达到或超过营业
收入的 1%，则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果达到或超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定
为重要缺陷；如果达到或超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性评价标准

    定性标准，指涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、
范围等因素确定。公司在进行内部控制自我评价时，对可能存在的内部控制缺陷
定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、
公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期
财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告
内部控制监督无效；

    财务报告重要缺陷的迹象包括：未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规
或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿
性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标；

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准

    根据可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定非财务
报告内部控制缺陷的定量评价标准如下：

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他
缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；
如果达到或超过营业收入的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果达到或超过营
业收入的 1%，则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果达到或超过资产总额 0.5%但小于 1%则认定
为重要缺陷；如果达到或超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

    重大缺陷迹象：公司决策程序不科学导致重大决策失败；违犯国家法律、法
规；重大偏离预算；制度缺失导致系统性失效；前期重大缺陷或重要缺陷未得到
整改；管理人员和技术人员流失严重；媒体负面新闻频现；其他对公司负面影响
重大的情形。

    重要缺陷迹象：公司决策程序不科学对公司经营产生中度影响；违犯行业规
范，受到政府部门或监管机构处罚；部分偏离预算；重要制度不完善，导致系统
性运行障碍；前期重要缺陷不能得到整改；公司关键岗位业务人员流失严重；媒
体负面新闻对公司产生中度负面影响；其他对公司负面影响重要的情形。

    一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，其可能导
致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，并
且公司已安排落实整改公司研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落
实情况。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，公司
研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。公司应经营环境及
业务的变化，将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制
监督检查，促进公司健康、可持续发展。

二、公司对内部控制情况的自我评价

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

三、保荐机构的核查工作和核查意见
    （一）保荐机构的核查工作

    在2020年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅主要的信息披露文件；与
董事、监事、高级管理人员、会计师、律师等通过面谈、电话等方式持续沟通；
核查募集资金存放和使用情况；查阅公司主要业务和管理制度、内控制度，了解
内部审计工作情况等多种方式，从内部控制的架构、内部控制制度的实施和下一
步改进的措施等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。

    （二）保荐机构的核查意见

    通过对若羽臣2020年度内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构中
金公司认为：若羽臣现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，
在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司的《2020
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行
情况。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公
司<2020年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）




    保荐代表人签名：




          赵   言                任志强




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                2021年   3   月   31   日