若羽臣：中国国际金融股份有限公司关于公司2020年日常关联交易确认及2021年日常关联交易预计的核查意见2021-03-31
中国国际金融股份有限公司
关于广州若羽臣科技股份有限公司
2020 年日常关联交易确认及 2021 年日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广州
若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等有关规定，对公司 2020 年日常关联交易确认及 2021 年日
常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展的需要，公司
及子公司与上海发网供应链管理有限公司和盛可（北京）信息科技有限公司等关
联方之间存在部分必要且合理的关联交易，预计 2021 年度关联交易金额为 2,550
万元，主要交易类别涉及仓储物流服务和销售商品等。
2020 年 4 月 17 日，经公司 2019 年年度股东大会审议批准，公司 2020 年度
日常关联交易预计发生金额不超过 21,600.00 万元，实际发生 11,630.77 万元，未
超出经公司股东大会批准的年度关联交易额度。
公司于 2021 年 3 月 30 日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于公司 2020 年日常关联交易确认及 2021 年日常关
联交易预计的议案》，关联董事何治明回避了对本议案的表决，根据相关法律法
规和《公司章程》等规定，本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（二）预计关联交易的类别和金额
根据公司发展及业务运行需求，2021 年度公司拟与关联方发生交易预计金
额为 2,550 万元,具体情况如下：
关联交 2021 年预 截至披露日 2020 年发
关联交易类 关联交
关联人 易定价 计金额 已发生金额 生金额
别 易内容
原则 （万元） （万元） （万元）
向关联人采 上海发网供应链 仓储物 市场定
2,500 170.33 1,801.79
购商品和接 管理有限公司 流服务 价
受劳务 小计 2,500 170.33 1,801.79
向关联人出 盛可（北京）信 销售货 市场定
50 47.67 98.73
售商品和提 息科技有限公司 物 价
供劳务 小计 50 47.67 98.73
注：上海发网供应链管理有限公司包括上海发网供应链管理有限公司广州分公司、广州发网
供应链管理有限公司。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发 实际发
实际发生 生额占 生额与 披露日
关联交易 关联交 预计金额
关联人 金额（万 同类业 预计金 期及索
类别 易内容 （万元）
元） 务比例 额差异 引
（%） （%）
上海发网供
仓储物
应链管理有 1801.79 2,000 31.20% -9.91% 不适用
流服务
限公司
玲肤（上海）
采购货
化妆品有限 3590.45 3,700 3.16% -2.96% 不适用
向关联人 物
公司
采购商品
L&P
和接受劳 采购货
Cosmetic 267.02 300 0.24% -10.99% 不适用
务 物
Co., Ltd.
盛可（北京）
采购货
信息科技有 180.09 190 0.16% -5.22% 不适用
物
限公司
小计 5,839.35 6,190 - -5.66% 不适用
玲肤（上海）
销售货
化妆品有限 197.27 300 0.22% -34.24% 不适用
向关联人 物
公司
出售商品
盛可（北京）
和提供劳 销售货
信息科技有 98.73 110 0.11% -10.25% 不适用
务 物
限公司
小计 296.00 410 0.33% -27.80% 不适用
为上市
公司申
接受关联 王玉、王文
请银行 5495.42 15,000 100% -63.36% 不适用
担保 慧
授信提
供担保
小计 5,495.42 15,000 100% -63.36% 不适用
公司基于以前年度关联交易情况及业务发展情况等对
公司董事会对日常关联交易实际发 日常关联交易预计情况进行了评估和测算，但因外部环
生情况与预计存在较大差异的说明 境变化，造成公司关联交易的实际发生总金额少于预计
总金额，属于正常的经营行为
公司 2020 年发生的日常关联交易符合公司实际生产经
公司独立董事对日常关联交易实际
营情况和发展需要，公司因外部环境变化，关联交易的
发生情况与预计存在较大差异的说
实际发生总金额少于预计总金额，属于正常的经营行
明
为，没有损害公司和其他中小股东的利益
注：1、上海发网供应链管理有限公司包括上海发网供应链管理有限公司广州分公司、广州
发网供应链管理有限公司。2、接受关联担保中，王玉王文慧未针对此事项收取担保费。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方名称：上海发网供应链管理有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：李平义
注册资本：3817.2348 万元人民币
住所：上海市宝山区呼兰西路 100 号 12 号楼
经营范围：许可项目：道路货物运输；食品经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：国内货物运输代理服务；装卸服务（除危险品及专项规定）；
从事计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信
息咨询；金属材料销售；仓储服务（除危险品）；供应链管理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止 2020 年 12 月 31 日，上海发网供应链管理有限公司的总资产为 10,315.24
万元、净资产为-4,630.83 万元、主营业务收入为 6,663.16 万元、净利润为-3,330.01
万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
公司股东宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）持有上海发网供应链
管理有限公司 2.52%的股权、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）持有
上海发网供应链管理有限公司 0.79%的股权，且宁波晨晖盛景股权投资合伙企业
（有限合伙）派驻监事在上海发网供应链管理有限公司任职。
基于上述关系，根据《股票上市规则（2020 年修订）》第（五）款实质重于
形式的原则，公司在《招股说明书》中将上海发网供应链管理有限公司认定为公
司关联方。因此，基于审慎严谨的判断，我们继续延续上述原则，仍将上海发网
供应链管理有限公司及其附属企业视为本公司关联法人。
3、履约能力分析
公司上述关联方目前生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备履约
能力，不是失信被执行人。在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务
情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。同时，公司将按相关规定与关联方
签署具备法律效力的协议或合同并严格履行，保证交易的正常进行。
（二）关联方名称：盛可（北京）信息科技有限公司
1、基本情况
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：蒋猛
注册资本：1,500 万元人民币
住所：北京市朝阳区紫月路 18 号院 3 号楼 7 层 701 室
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询；销售日用品、针纺织品、工艺
品、金属材料、机械设备、家用电器、化妆品；经济贸易咨询；承办展览展示活
动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口、代理进出口、技术进出
口；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止 2020 年 12 月 31 日，盛可（北京）信息科技有限公司的总资产为 1,558.98
万元、净资产为 1,613.29 万元、主营业务收入为 5,005.83 万元、净利润为 114.58
万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
公司董事何治明在盛可（北京）信息科技有限公司担任董事的职务，且公司
直接持股盛可（北京）信息科技有限公司 49.00%的股权，该企业为公司的联营
企业。根据《股票上市规则（2020 年修订）》10.1.3 第（三）款以及《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，基于前述关系，我们将盛可（北京）
信息科技有限公司认定为公司的关联法人。
3、履约能力分析
公司上述关联方目前生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备履约
能力，不是失信被执行人。在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务
情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。同时，公司将按相关规定与关联方
签署具备法律效力的协议或合同并严格履行，保证交易的正常进行。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价及依据
公司与关联方之间发生的关联交易均为日常生产经营所需，基于自愿平等、
公平公允的原则下进行，关联交易的定价依据市场化为原则，严格执行市场价格，
同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时相应调整。
（二）关联交易协议及结算
公司将根据交易双方生产经营需要及时与关联方签订协议，结算方式与非关
联方一致。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2021 年度日常关联交易预计均为正常的经营活动产生，符合相关法律
法规及制度的规定，与上述关联方开展的日常关联交易是为了满足公司 2021 年
度日常经营的需要，交易行为是基于市场化原则、公平合理地进行，定价政策和
定价依据公平、公正，有利于公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独立性，
不存在损害公司利益和公司股东利益的情形，公司主要业务不因此类交易而对关
联人形成依赖（或者被其控制）。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事发表了事前认可意见：“经核查，我们认为 2020 年度实际发生
关联交易和 2021 年度日常关联交易预计发生金额均为公司正常生产经营所需，
关联交易的实施有利于公司持续稳健发展。拟进行的交易价格依照市场价格确定，
定价公允、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响
到公司的独立性。公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避，审
议及表决程序符合有关法律、法规及相关规定，程序合法有效。我们同意公司
2020 年度日常关联交易的确认情况和 2021 年度日常关联交易预计事项，并同意
该议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议通过后，提交公司 2020 年年
度股东大会审议。”
公司独立董事发表独立意见：“经核查，我们认为 2020 年度实际发生关联交
易和 2021 年度日常关联交易预计发生金额均为公司正常生产经营所需，关联交
易的实施有利于公司持续稳健发展。拟进行的交易价格依照市场价格确定，定价
公允、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响到公
司的独立性。公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避，审议及
表决程序符合有关法律、法规及相关规定，程序合法有效。我们同意公司 2020
年度日常关联交易的确认情况和 2021 年度日常关联交易预计事项，并同意该议
案于董事会审议通过后提交公司 2020 年年度股东大会审议。”
六、监事会意见
公司监事会发表意见：“公司对 2020 年度日常关联交易的确认及 2021 年度
日常关联交易的预计情况是基于公司日常生产经营需要，交易价格符合公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司及股东权益的情形，不影响公司的独立性，审
议程序合法合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益
的情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司 2020 年度日常关联交易发生情况符合公司实
际生产经营情况，公司 2021 年度预计的日常关联交易符合公司正常生产经营的
需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害公司及其他中小股东的利
益。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已履行了事先认可，
并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，决
策程序合法合规。
综上，保荐机构对公司 2020 年度日常关联交易确认和 2021 年度日常关联交
易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公
司 2020 年度日常经营关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人：
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赵 言 任志强
中国国际金融股份有限公司
2021 年 3 月 31 日
