中国国际金融股份有限公司

                 关于广州若羽臣科技股份有限公司

 实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的核查意见




    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广
州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣”、“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对若羽
臣实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，具
体情况下：

    一、关联交易概述

    为满足广州若羽臣科技股份有限公司经营和发展需要，提高公司运作效率，
公司及各子公司向包括但不限于中国银行、招商银行、兴业银行、上海浦东发展
银行、星展银行等金融机构申请综合授信额度合计不超过人民币 6 亿元（最终以
各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准）。公司实际控制人王玉、王文慧
夫妇为上述综合授信额度 6 亿元提供连带责任担保，以上连带责任担保为无偿担
保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经
营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

    王玉、王文慧夫妇直接或间接持有公司 39.99%股份，为公司的实际控制人，
本次交易构成关联交易。

    公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于实际控制人为公司申请
授信融资提供担保暨关联交易的议案》，关联董事王玉先生、王文慧女士回避了
表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，并发表了独立意见。该议
案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产
重组，本次交易无需其它部门的批准。
    二、关联方基本情况

    （一）王玉先生

    姓名：王玉

    性别：男

    国籍：中国

    身份证号码：36050219850722****

    （二） 王文慧女士

    姓名：王文慧

    性别：女

    国籍：中国

    身份证号码：43060319851125****

    截止本核查意见出具之日，王玉、王文慧夫妇两人直接持有公司 39,067,048
股股份，持股比例为 32.10%；通过天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）间接持有公司 9,600,000 股股份，持股比例为 7.89%，两人合计直接及间接
控制公司 48,667,048 股股份的表决权，控制的股份比例为 39.99%，为公司实际
控制人。王玉先生现担任公司董事长、总经理，王文慧女士担任公司董事。

    三、关联交易的内容

    为支持公司发展，解决公司向银行授信融资需要担保的问题，公司实际控制
人王玉、王文慧夫妇为公司及子公司向包括但不限于中国银行、招商银行、兴业
银行、上海浦东发展银行、星展银行、农业银行、广发银行、浙商银行等银行申
请综合授信事宜提供连带责任担保，额度预计不超过 6 亿元或等值外币。担保的
具体起始日期、担保期限以实际签订协议的相关内容规定为准，此连带责任保证
为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根
据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

    四、定价依据及公允性

    上述关联担保，关联方不向公司收取任何费用，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。

    五、交易目的对上市公司的影响

    （一）必要性和真实意图

    为支持公司发展，公司实际控制人王玉、王文慧夫妇自愿为公司授信业务提
供连带责任担保。

    （二）本次关联交易对公司的影响

    本次关联交易，将使公司更加便捷获得银行授信，有利于公司日常业务的开
展，且公司未提供反担保，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
                                                                               担保是否已
     担保方        担保金额（元）       担保起始日           担保到期日
                                                                               经履行完毕
王玉、王文慧         20,000,000.00 2020 年 06 月 16 日   2021 年 06 月 02 日       否
王玉、王文慧         17,954,190.00 2020 年 11 月 16 日   2021 年 06 月 01 日       否
王玉、王文慧         10,000,000.00 2020 年 06 月 10 日   2021 年 06 月 08 日       否
王玉、王文慧          7,000,000.00 2020 年 06 月 16 日   2021 年 06 月 02 日       否
    上述为公司实际控制人王玉、王文慧为公司申请银行授信提供担保事项，公
司实际控制人均未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

    七、履行的审批程序

    本次《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》已
经公司第二届董事会第二十三次会议及公司第二届监事会第十二会议审议通过，
关联董事王玉先生、王文慧女士回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，
并在审核后发表了同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司实际控制人为公司及子公司申请授信融资提供
担保的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监
事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事
对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了同意的独立意见。本事项尚需提交
公司股东大会审议。

    综上，保荐机构对公司实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易
事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公
司实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：   __________       _________
                   赵言            任志强




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                   2021 年   5 月 17 日