中国国际金融股份有限公司

                 关于广州若羽臣科技股份有限公司

            对参股公司定向减资暨关联交易的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广
州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣”、“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对若羽
臣参股公司定向减资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况下：
    一、交易情况概述
    1、关联交易事项
    根据公司整体战略规划，为进一步优化公司资产结构，提高资产运营效率，
公司拟对盛可信息做定向减资。本次减资完成后，盛可信息注册资本将由原
1,500 万元减少至 765 万元。减资前，公司对盛可信息的出资额为 735 万元，持
有其 49%的股权；减资完成后，公司将不再持有盛可信息股权。
    2、关联交易说明
    截止本公告出具日，公司董事、副总经理何治明先生兼任盛可信息董事职务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条规定，盛可信息为公司的关
联法人。因此公司与盛可信息之间的交易构成关联交易。
    3、董事会表决情况
    公司于 2021 年 8 月 26 日召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于对参股公司定向减资暨关联交易的议案》，同意公司本次对参股公司
减资事宜，并授权公司经营管理层具体负责盛可信息减资后续事项。本次董事会
在审议本议案时，关联董事何治明回避表决。公司独立董事就此事项发表了同意
的事前认可意见及独立意见。
    4、监事会表决情况
    公司于 2021 年 8 月 26 日召开第二届监事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于对参股公司定向减资暨关联交易的议案》。
    5、其他说明
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次
关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议,无需经过政府有关
部门批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大
资产重组。
    二、关联方及交易标的基本情况
    （一）关联方及减资主体的基本情况
    1、公司名称：盛可（北京）信息科技有限公司
    2、公司类型：其他有限责任公司
    3、法定代表人：蒋猛
    4、注册时间：2019 年 4 月 22 日
    5、注册地址：北京市朝阳区紫月路 18 号院 3 号楼 7 层 701 室
    6、注册资本：1500 万元人民币
    7、营业执照注册号：91110105MA01JME35N
    8、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询；销售日用品、针纺织品、
工艺品、金属材料、机械设备、家用电器、化妆品；经济贸易咨询；承办展览展
示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口、代理进出口、技术
进出口；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食
品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    9、控股股东：北京隆盛泰健康科技股份有限公司（以下简称“隆盛泰”），
实际控制人为王卫东先生。
    10、是否为失信被执行人：否
    11、公司此次定向减资所持盛可信息 49%股权，该资产无设定担保、抵押、
质押及其他任何限制情况。
    12、与公司关系：本次减资前公司持有盛可信息 49%股权，公司董事、副总
经理何治明先生兼任盛可信息董事职务，盛可信息为公司关联法人及参股公司，
不存在公司对盛可信息利益倾斜的其他安排。
    13、历史沿革
       盛可信息是公司与北京隆盛泰健康科技股份有限公司共同投资设立的公司，
成立于 2019 年 4 月，注册资本 1500 万元，其中公司出资 735 万元，持股比例
为 49%，隆盛泰出资 765 万元，持股比例为 51%，主要业务为日化用品的运营和
销售。本次公司减资退出后，公司将不再持有盛可信息股权。
       （二）盛可信息一年又一期关键财务数据
                                                                单位：元
                            2021 年 6 月 30 日          2020 年 12 月 31 日
         项目
                              （未经审计）                （未经审计）
       资产总额              17,386,510.71                16,726,414.91
       负债总额                736,408.51                    593,552.13

     应收账款总额             1,059,959.96                   614,644.78
        净资产               16,650,102.20                16,132,862.78
                           2021 年 1 月 1 日至          2020 年 1 月 1 日至
         项目
                            2021 年 6 月 30 日          2020 年 12 月 31 日
       营业收入              15,621,941.32                50,058,330.92
       营业利润                662,955.33                    1,217,573.3
        净利润                 517,239.42                 1,145,824.64

经营活动产生的现金
                              1,218,583.54                -4,909,534.97
       流量净额


       (三）盛可信息减资前后的股权结构
                                     减资前                     减资后
序号        股东名称       注册资本出                注册资本出
                                          股权比例                  股权比例
                              资额                      资额
        北京隆盛泰健康科
 1                           765 万           51%      765 万            100%
         技股份有限公司
        广州若羽臣科技股
 2                           735 万           49%        0                 0
           份有限公司
    三、定向减资定价依据及公允性
    本次定向减资款为公司初始出资成本 735 万元。除减资价款外，公司与隆盛
泰约定，以经双方共同确定的本次减资前盛可信息未分配利润进行全额利润分配。
依据盛可信息未经审计的财务报表测算，公司预计收回出资成本和分红款合计约
735 万元至 815.86 万元，实际以公司年度经审计的财务报告的最终数据为准。
本次关联交易的定价公允，不存在损害公司尤其是中小股东利益的情形。
    四、拟签订减资协议的主要内容
    甲方：北京隆盛泰健康科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
    乙方：广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
    丙方：盛可（北京）信息科技有限公司（以下简称“丙方”）
    （一）减资金额及比例
    乙方全额减资退出丙方公司，减少注册资本金额 735 万元（为乙方在丙方的
全部投资，占比为 49%），即丙方注册资本由 1500 万元人民币减少到 765 万元人
民币。乙方减资后，丙方注册资本为 765 万元人民币，甲方拥有丙方 100%股权，
享受 100%的权益；乙方不再持有丙方股权，不再享受相应权益。
    （二）减资交易支付方式及期限
      减资交易价款在减资协议签署后 5 个工作日内，由丙方直接从丙方账户中
支付至乙方指定账户中。丙方未能如期支付减资交易价款的，每逾期一日，应按
照未缴纳金额的 1%支付违约金。
   根据公司利润分配安排，本次减资交易价款支付的同时，丙方公司将应支付
的未分配利润（如有）按照甲乙双方按照本次减资前各自持有丙方的持股比例进
行全额利润分配，利润分配款与减资交易价款同步支付至甲方和乙方账户。
  （三）减资交易中各方权利义务
   1、协议各方在签署减资协议前已经根据各自公司的最高权力机构及公司治
理架构的需求，完成了协议各方的内部审批等安排。
   2、除减资协议另有规定外，协议各方应自行承担减资协议项下的成本及附
随费用（包括但不限于印花税）。在不影响前述规定的一般性的前提下，每一方
承诺支付其各自与减资协议相关及减资协议项下减资价款对应的税款，并且应就
另一方对此遭受的任何损失向另一方作出全额赔偿。
   3、丙方负责办理通知债务人、公告通知等减资公告法定义务。
   4、丙方负责办理减资的行政机关登记手续（包括但不限于工商登记机关、
税务机关等全部机构），甲方和乙方应当积极配合办理因减资所需要的全部文件
的签署和准备。协议各方应当积极履行股权变更手续的事宜，因懈怠履行或延期
履行导致给守约方造成的经济损失应当由违约方承担。
   5、与本次减资安排对应的转让股权相关的登记费用、聘用第三方机构办理
登记手续的费用全部由丙方承担。
   6、若协议各方依据减资协议内容需另行签署行政机关需要的股权转让合同
（格式样板）或其他文件用于办理丙方的变更登记之用的，协议各方之间具体权
利义务仍以减资协议约定为准。
   7、甲乙双方确认，减资协议签署后原甲乙双方签署的《股东协议》及其补
充协议终止履行，甲乙双方确认，除减资协议约定内容外，《股东协议》及其补
充协议终止后，甲乙双方同意就《股东协议》及其补充协议合同事项互不追究法
律责任.
   8、乙方同意，在收到丙方支付的全额减资价款后，丙方的财务管理人员由
甲方提名并由董事会聘任，且乙方不再委派财务工作人员对丙方公司进行管理。
    （四）违约责任
   各方均应按照减资协议约定认真履行，不得无故解除、终止减资协议履行，
若任一方无故违约的，除减资协议已经约定违约责任之外，应向守约方赔偿因此
受到的直接损失。
    五、涉及关联交易的其他安排
    本次定向减资不涉及人员安置、土地租赁等安排。本次定向减资所得款项将
用于补充公司自有资金。
    六、本次减资的原因和对公司的影响
    公司本次定向减资旨在进一步优化公司资产结构，符合公司长远发展战略，
不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

本次公司收到的减资价款将用于补充流动资金。本次交易对公司财务状况及经营

成果的影响，以公司年度经审计的财务报告的最终数据为准。本次定向减资后，
公司将不再持有盛可信息股权。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司及公司股东利益的情况。
     七、本次定向减资存在的风险
    本次定向减资事宜尚需获得盛可信息股东会审议通过，若在盛可信息股东会
减资事项表决过程中相关议案被否决，本次定向减资事项存在被终止的可能性。
同时依据《公司法》等有关法律法规和《盛可信息公司章程》的规定，尚需履行
法定减资程序。若因公司原因导致本次减资涉及的工商变更登记手续未能顺利完
成，公司须返还减资价款。敬请广大投资者注意投资风险。
     八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联情况
    2021 年年初至披露日公司与盛可信息关联交易情况见下表：
                                                              单位：万元



关联交易类              关联交易              2021 年关联交   截至披露日
              关联人               关联交易
    别                    内容                  易获批金额    已发生金额
                                   定价原则


向关联人出
             盛可信息   销售货物   市场定价         50           47.67
  售商品
    2021 年度公司与盛可信息发生关联交易的预计额度，已经公司 2020 年年度
股东大会审议通过，具体内容详见公司披露的《关于公司 2020 年日常关联交易
确认及 2021 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-014）。
     九、独立董事的事前认可意见和独立董事意见
   1、独立董事对公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见
   经核查，我们认为公司定向减资事项有利于优化公司资产结构，符合公司发
展战略和长远利益，并遵循了客观、合理、公允的原则，不存在损害公司及其他
股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议，本次交易构成关
联交易，董事会在对该议案表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。
   2、独立董事对公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
    公司事先已将对参股公司盛可（北京）信息科技有限公司（以下简称“盛可
信息”）定向减资事项与我们进行了沟通，我们听取了相关人员的汇报并认真审
阅了材料。我们认为董事会审核此项议案的召集和召开程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情况。

    公司第二届董事会第二十四次会议在审议该议案时，关联董事回避表决，表
决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为对参股公司盛可信
息进行定向减资事项有利于优化公司资产结构，提高资金收益率，符合公司发展
战略和长远利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司对参股公司盛可信息进行定向减资事项符合公
司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董
事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并
在审核后发表了同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

    综上，保荐机构对参股公司盛可信息定向减资暨关联交易事项无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公
司对参股公司定向减资暨关联交易的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：   __________       _________
                   赵言            任志强




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                       2021 年 8 月 26 日