中国国际金融股份有限公司
关于广州若羽臣科技股份有限公司
有限售条件流通股解除股份限售的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广州
若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣”、“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对若羽臣有
限售条件流通股解除股份限售事项进行了审慎核查，具体情况下：
一、公司首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州若羽臣科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]1648 号）核准，并经深圳证券交易所《关
于 广 州若羽臣科技股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2020]894 号）同意，广州若羽臣科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通
股（A 股）股票 30,430,000 股于 2020 年 9 月 25 日起在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行前，公司总股本 91,269,840 股，发行后总股本 121,699,840 股。
包括有限售条件流通股 91,269,840 股，无限售条件流通股 30,430,000 股，目前尚
未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为 91,269,840 股。
（二）公司上市后股本变动情况
自公司上市至本核查意见出具日，公司总股本未发生变动。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为晏小平、金英顺、姜立涛、徐晴、宁波晨晖
盛景股权投资合伙企业（有限合伙）、朗姿股份有限公司、前海股权投资基金（有
限合伙）、中小企业发展基金（深圳有限合伙）、珠海厚钰凯盛股权投资基金企业
（有限合伙）、横琴业显投资企业（有限合伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业
（有限合伙）、广州创钰投资管理有限公司－广州创钰铭晨股权投资基金企业（有
限合伙）、宁波十月众领股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波晨晖创新投资管理
有限公司－江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中所做的承诺
序 承诺 承诺时 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
号 类型 间 期限
一、自公司首次公开发行的股票
在证券交易所上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理
承诺人在公司首次公开发行股票
前所持有的公司股份，也不由公
司回购承诺人所持公司的该等股
份。因公司进行权益分派等导致
承诺人直接或间接持有的公司股
份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、本企业所持发行人股票在锁
定期届满后 2 年内减持的，减持
价格不低于发行人首次公开发行
股票的发行价。若公司自本次发
公司股东朗 行上市至减持公告之日发生派
关 于
姿股份有限 息、送股、转增股本等除权除息
所 持 截至本核查
公司、宁波晨 事项，则上述发行价为除权除息
股 份 意见出具日，
晖盛景股权 后的价格；公司上市后 6 个月内
流 通 2020 承诺事项仍
投资合伙企 如公司股票连续 20 个交易日的
限 制 年 09 在严格履行
1 业（有限合 收盘价均低于公司首次公开发行 1年
和 自 月 25 中。承诺人严
伙）、江苏中 股票的发行价，或者上市后 6 个
愿 锁 日 格信守承诺，
韩晨晖朗姿 月期末收盘价低于公司首次公开
定 股 未出现违反
股权投资基 发行股票的发行价，本企业持有
份 的 承诺的情况。
金（有限合 的公司股票的锁定期届满后自动
承诺
伙）、晏小平 延长 6 个月。若公司股票上市 6
个月内，发生派息、送股、转增
股本等除权除息事项，则上述发
行价为除权除息后的价格。三、
前述股票锁定期满后，承诺人将
根据市场情况及自身需要选择合
法方式进行减持，届时将严格遵
守《公司法》、《证券法》、《上市
公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等
相关规定。如相关法律、行政法
规及规范性文件对承诺人持有的
公司股份的转让、减持另有要求
的，则承诺人将按相关要求执行。
四、本企业将严格履行上述承诺，
如若违反上述承诺，承诺人愿意
承担相应的法律责任。
公司股东姜
一、自公司首次公开发行的股票
立涛、金英
在证券交易所上市之日起 12 个
顺、横琴业显
月内，不转让或者委托他人管理
投资企业（有
承诺人在公司首次公开发行股票
限合伙）、珠
前所持有的公司股份，也不由公
海厚钰凯盛
司回购承诺人所持公司的该等股
股权投资基
份。因公司进行权益分派等导致
金企业（有限
承诺人直接或间接持有的公司股
合伙）、宁波
关 于 份发生变化的，亦遵守上述规定。
十月吴巽股
所 持 二、前述股票锁定期满后，承诺
权投资合伙
股 份 人将根据市场情况及自身需要选 截至本核查
企业（有限合
流 通 择合法方式进行减持，届时将严 2020 意见出具日，
伙）、广州创
限 制 格遵守《公司法》、《证券法》、《上 年 09 承诺事项仍
2 钰铭晨股权 1年
和 自 市公司股东、董监高减持股份的 月 25 在严格履行
投资基金企
愿 锁 若干规定》、《深圳证券交易所股 日 中。承诺人严
业（有限合
定 股 票上市规则》、《深圳证券交易所 格信守承诺，
伙）、前海股
份 的 上市公司股东及董事、监事、高 未出现违反
权投资基金
承诺 级管理人员减持股份实施细则》 承诺的情况。
（ 有 限 合
等相关规定。如相关法律、行政
伙）、中小企
法规及规范性文件对承诺人持有
业发展基金
的公司股份的转让、减持另有要
（深圳有限
求的，则承诺人将按相关要求执
合伙）、宁波
行。三、本人/本企业将严格履行
十月众领股
上述承诺，如若违反上述承诺，
权投资合伙
承诺人愿意承担相应的法律责
企业（有限合
任。
伙）
一、自公司首次公开发行的股票
关 于
在证券交易所上市之日起 12 个
所 持 截至本核查
月内，不转让或者委托他人管理
股 份 意见出具日，
公司直接持 本人在公司首次公开发行股票前
流 通 2020 承诺事项仍
有公司股份 所直接或间接持有的公司股份，
限 制 年 09 在严格履行
3 的董事、高级 也不由公司回购该部分股份。因 1年
和 自 月 25 中。承诺人严
管理人员徐 公司进行权益分派等导致本人直
愿 锁 日 格信守承诺，
晴 接或间接持有的公司股份发生变
定 股 未出现违反
化的，亦遵守上述规定。二、在
份 的 承诺的情况。
上述锁定期届满后，本人在任职
承诺
期间每年转让的股份数不超过本
人直接和间接持有的公司股份总
数的 25%；离职后 6 个月内，不
转让本人直接或间接持有的公司
股份。三、本人所持发行人股票
在锁定期届满后 2 年内减持的，
减持价格不低于发行人首次公开
发行股票的发行价。若公司自本
次发行上市至减持公告之日发生
派息、送股、转增股本等除权除
息事项，则上述发行价为除权除
息后的价格；公司上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于公司首次公开发
行股票的发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于公司首次公
开发行股票的发行价，本人持有
的公司股票的锁定期届满后自动
延长 6 个月。若公司股票上市 6
个月内，发生派息、送股、转增
股本等除权除息事项，则上述发
行价为除权除息后的价格。四、
前述股票锁定期满后，本人将根
据市场情况及自身需要选择合法
方式审慎减持，届时将严格遵守
《公司法》、《证券法》、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相
关规定。如相关法律、行政法规
及规范性文件对本人直接或间接
持有的公司股份的转让、减持另
有要求的，则本人将按相关要求
执行。五、如本人违反上述承诺，
本人同意依法承担法律责任，并
将违规减持发行人股票所得归发
行人所有。
公司股东朗 持 股 所持发行人股票在锁定期届满后 截至本核查
姿股份有限 5% 以 2 年内减持的，减持价格不低于 2020 锁定 意见出具日，
公司、宁波晨 上 股 发行人首次公开发行股票的发行 年 09 期届 承诺事项仍
4
晖盛景股权 东 的 价。若公司自本次发行上市至减 月 25 满后 在严格履行
投资合伙企 持 股 持公告之日发生派息、送股、转 日 2年 中。承诺人严
业（有限合 意 向 增股本等除权除息事项，则上述 格信守承诺，
伙）、江苏中 及 减 发行价为除权除息后的价格；公 未出现违反
韩晨晖朗姿 持 意 司上市后 6 个月内如公司股票连 承诺的情况。
股权投资基 向 的 续 20 个交易日的收盘价均低于
金（有限合 承诺 公司首次公开发行股票的发行
伙）、晏小平 价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于公司首次公开发行股票的
发行价，承诺人持有的公司股票
的锁定期届满后自动延长 6 个
月。若公司股票上市 6 个月内，
发生派息、送股、转增股本等除
权除息事项，则上述发行价为除
权除息后的价格。
1、报告期内，承诺人及承诺人所
控制的其他任何企业与发行人或
其子公司发生的关联交易已经充
分、完整地披露，不存在虚假描
述或者重大遗漏，亦不存在其他
任何依照法律法规和中国证券监
督管理委员会、证券交易所的有
关规定应披露而未披露的关联交
易。2、报告期内，承诺人及承诺
人所控制的其他任何企业与发行
人发生的关联交易均按照正常商
业行为准则进行，程序合规，价
格公允，不存在损害发行人及其 截至本核查
关 于
子公司权益的情形。3、承诺人及 意见出具日，
持有公司股 避 免
承诺人所控制的其他任何企业将 2020 承诺事项仍
份 5%以上的 和 规
继续减少和避免与发行人及其子 年 09 在严格履行
5 股东朗姿股 范 关 长期
公司的关联交易。对于必要的、 月 25 中。承诺人严
份、天津若羽 联 交
因合理原因而发生的关联交易， 日 格信守承诺，
臣、晨晖盛景 易 的
承诺人或承诺人所控制的其他任 未出现违反
承诺
何企业将根据有关法律、法规和 承诺的情况。
规范性文件以及发行人章程的规
定，遵循平等、自愿、等价和有
偿的一般商业原则，履行法定程
序与发行人或其子公司签订关联
交易协议，并确保关联交易的价
格公允，原则上不偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准，以
维护公司及其股东（特别是中小
股东）的利益。同时，承诺人将
督促发行人严格依照法律、法规
及《公司章程》及相关制度中关
于关联交易决策的权限和程序进
行决策，确保关联交易决策程序
合规，价格公允，不使发行人及
其子公司的合法权益受到损害。
4、承诺人保证不利用在公司中的
地位和影响，通过关联交易损害
公司及其股东（特别是中小股东）
的合法权益。承诺人和承诺人控
制的其他企业保证不利用承诺人
在公司中的地位和影响，违规占
用或转移公司的资金、资产及其
他资源，或违规要求公司提供担
保。5、承诺人保证不利用在发行
人的地位及影响，谋求发行人及
其下属子公司在业务合作等方面
给予承诺人及承诺人控制的其他
企业优于市场第三方的权利；亦
不会谋求与发行人及其下属子公
司达成交易的优先权利。6、以上
关于承诺人的信息及承诺真实、
准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；如若违
反本承诺，承诺人将承担相应的
法律责任。7、上述承诺在公司存
续且承诺人依照中国证监会或证
券交易所相关规定被认定为公司
的控股股东期间有效。
（二）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明
书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致
（三）本次申请解除股份限售的股东在公司收购和权益变动过程中做出的
承诺
无。
（四）本次申请解除股份限售的股东后续追加的承诺
无。
（五）法定承诺和其他承诺
根据《公司法》第一百四十一条规定，公司上述股东所持有的公开发行前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
（六）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，未
出现违反承诺的情形
（七）资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占
用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2021 年 9 月 28 日（星期二）
2、本次限售股上市流通数量为 42,602,792 股，占公司总股本的 35.01%
3、本次申请解除股份限售的股东共计 14 名
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况
所持限售股份总 本次解除限售股
序号 股东全称 备注
数（股） 份数量（股）
1 晏小平 1,562,500 1,562,500
2 金英顺 2,604,166 2,604,166
3 姜立涛 2,652,000 2,652,000
4 徐晴 1,800,000 1,800,000 注1
宁波晨晖盛景股权投资合伙
5 5,833,333 5,833,333
企业（有限合伙）
6 朗姿股份有限公司 15,000,000 15,000,000
前海股权投资基金（有限合
7 2,380,952 2,380,952
伙）
中小企业发展基金（深圳有限
8 1,587,302 1,587,302
合伙）
珠海厚钰凯盛股权投资基金
9 2,083,333 2,083,333
企业（有限合伙）
横琴业显投资企业（有限合
10 750,000 750,000 注2
伙）
宁波十月吴巽股权投资合伙
11 1,190,476 1,190,476
企业（有限合伙）
广州创钰投资管理有限公司
12 －广州创钰铭晨股权投资基 1,190,476 1,190,476
金企业（有限合伙）
宁波十月众领股权投资合伙
13 793,651 793,651
企业（有限合伙）
宁波晨晖创新投资管理有限
14 3,174,603 3,174,603
公司－江苏中韩晨晖朗姿股
权投资基金（有限合伙）
合计 42,602,792 42,602,792
注 1：股东徐晴持有公司股份数量 1,800,000 股，占公司股本总额的 1.48%，本次解除限售
1,800,000 股。因其担任上市公司董事、副总经理，根据相关法律法规及其承诺，在其任职
期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。
注 2：股东横琴业显投资企业（有限合伙）截至信息披露日持有公司股份数量 600,000 股处
于质押状态。
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，
公司股东、董事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持
股份时严格遵守承诺，并及时履行信息披露义务。
四、股本结构变动情况
本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变动情况如下：
本次限售股份上市流 本次变动股
本次限售股份上市流通后
股份类型 通前 数（股）
股数 比例 变动数 股数 比例
一、有限售条件的
91,269,840 75.00% -42,602,792 48,667,048 39.99%
流通股
1、境内法人持股 43,584,126 35.81% -33,984,126 9,600,000 7.89%
2、境内自然人持股 47,685,714 39.18% -8,618,666 39,067,048 32.10%
二、无限售条件的
30,430,000 25.00% 42,602,792 73,032,792 60.01%
流通股
三、股份总数 121,699,840 100.00% 0 121,699,840 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股
东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份
锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。保
荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公
司有限售条件流通股解除股份限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：赵言、任志强
中国国际金融股份有限公司
2021 年 9 月 22 日