中国国际金融股份有限公司

                          关于广州若羽臣科技股份有限公司

                          变更募投项目实施地点的核查意见



         中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广州
     若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣”、“公司”）首次公开发行股票并上
     市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
     公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对若羽臣变
     更募投项目实施地点事项进行了审慎核查，具体情况下：

         一、募集资金基本情况

         经中国证券监督管理委员会《关于核准广州若羽臣科技股份有限公司首次公
     开发行股票的批复》（证监许可[2020]1648 号）核准，公司本次募集资金总额
     462,536,000 元，减除发行费用（不含税）人民币 44,954,282.87 元后，募集资金
     净额为人民币 417,581,717.13 元。2020 年 9 月 22 日，公司收到首次公开发行股
     票 募 集 资 金 435,588,037.74 元 （ 已 扣 除 保 荐 及 承 销 费 用 尾 款 （ 不 含 税 ）
     26,947,962.26 元），差额 18,006,320.61 元为律师费、审计费、法定信息披露等其
     他发行费用。上述资金到位情况已经天健会计事务所（特殊普通合伙）验证，并
     出具了天健验[2020]7-113 号《广州若羽臣科技股份有限公司验资报告》。

         二、募集资金使用情况

         截至 2021 年 6 月 30 日，若羽臣募投项目累计投入募集资金总额为
     20,518.65 万元，募集资金余额为 21,489.14 万元（包括利息收入及现金管
     理收益，扣减手续费）。募集资金投入情况具体如下：

                                        投资金额 拟使用募集 已投入募集 已使用募集
序号             项目名称
                                        （万元） 资金（万元）资金（万元） 资金比例

 1      新品牌孵化培育平台建设项目       27,022.50      10,672.72    2082.84        19.52%

 2     代理品牌营销服务一体化建设项      23,963.82      13,541.99    8,442.36       62.34%
                   目

3    电商运营配套服务中心建设项目      5,507.09     5,207.09        0           0.00%

4     企业信息化管理系统建设项目       5,239.00     2,336.37        0           0.00%

5             补充流动资金            10,000.00    10,000.00   9,993.46         99.93%


                合计                  71,732.41    41,758.17   20,518.65        49.14%


          三、本次变更募集资金投资项目实施地点的情况

          本次拟变更实施地点的项目“新品牌孵化培育平台建设项目”“代理品牌营销
    服务一体化建设项目”“企业信息化管理系统建设项目”及“电商运营配套服务中
    心建设项目”，具体变更情况如下：
     序号       募集资金项目名称            变更前实施地点              变更后实施地点
              新品牌孵化培育平台建
      1                                      广州市黄埔区                上海市虹口区
                    设项目
                                     本项目拟在广州市购买办公场
                                     地，在上海市、杭州市租赁场地
                                     作为当地办公场所。
              代理品牌营销服务一体   广州运营中心拟设置于广州市黄
      2                                                                 上海市虹口区
                  化建设项目         埔区，杭州运营中心拟设置于杭
                                     州分公司所在地杭州市西湖区，
                                     上海运营中心拟设置于上海市徐
                                     汇区。
              电商运营配套服务中心
      3                                      广州市黄埔区                广州市天河区
                    建设项目
              企业信息化管理系统建
      4                                      广州市黄埔区                上海市虹口区
                    设项目




          四、变更募投项目实施地点的原因
          公司首次公开发行股票募投项目“新品牌孵化培育平台建设项目”、“企业信
    息化管理系统建设项目”及“电商运营配套服务中心建设项目”中的实施地点设
    定在广州市黄埔区，“代理品牌营销服务一体化建设项目”的实施地点分别在广
    州市黄埔区（购置场地）、杭州市西湖区和上海市徐汇区（租赁场地）。上述项目
    中均包含场地购置内容，拟通过在广州市黄埔区购置办公楼的形式为上述募投项
    目的实施提供场地保障。
    为扩展华东区域市场，提高客户的服务响应能力，完善公司区域战略规划布
局，若羽臣加大上海商务、运营及客户服务团队的建设力度。从公司的区域发展
定位看，上海区域将承接“新品牌孵化培育平台建设项目”、“代理品牌营销服务
一体化建设项目”及“企业信息化管理系统建设项目”。公司结合目前的战略及
发展情况，拟将“新品牌孵化培育平台建设项目”、“企业信息化管理系统建设项
目”的实施地点由广州市黄埔区变更至上海市虹口区；将“代理品牌营销服务一
体化建设项目”的实施地点由广州市黄埔区、杭州市西湖区、上海市徐汇区变更
至上海市虹口区，上述募投项目仅涉及实施地点的变更，项目实施主体及建设内
容保持不变。
    同时，目前公司广州商务拓展团队、运营团队、客户服务团队的办公地点位
于广州市天河区珠江新城，为实现对公司现有业务的配套管理，提高运营效率，
公司拟将“电商运营配套服务中心建设项目”的实施地点由广州市黄埔区变更至
广州市天河区。

    五、本次变更募投项目实施地点对公司的影响
    公司本次变更募集资金投资项目的实施地点是根据公司业务发展作出的审
慎决定，公司本次变更仅涉及募集资金项目实施地点的变更，不涉及募集资金投
向、用途或实施方式的变更，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不
会对募投项目产生重大不利影响，不会对公司经营情况、财务状况产生不利影响。
本次募投项目实施地点的变更有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效
率，符合公司规划和长远利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，
加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
    六、本次变更募集资金投资项目部分实施地点涉及的其他事项
    为加速公司募投项目的实施进度，公司拟在上海市虹口区使用首次公开发行
募集资金购置办公场所。本次购置办公用房是公司首次公开发行股票募集资金项
目的实施内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，
对公司日常经营的现金流转不会产生重大影响。本次资产购置不涉及人员安置或
者土地租赁等情况，交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成公司对其利益倾
斜的其他关系。资产购入后将纳入企业固定资产核算，有利于加快公司首次公开
发行股票募集资金项目的实施，同时固定资产比例的提升有利于改善公司资产结
构，增强银行授信融资和抗风险能力，推进公司长期稳定发展。
    为提高项目推进效率，公司董事会授权公司管理层全权办理本次购买房产的
具体事宜（包括但不限于签订房地产买卖合同、款项支付、产权交割等）。本次
交易款项公司将通过公司首次公开发行募集资金的形式支付。

       七、变更募投项目实施地点的审批程序

       （一）董事会审议情况

       2021 年 10 月 13 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变
更募投项目实施地点的议案》，全体董事一致同意公司将首次公开发行股票
募投项目“新品牌孵化培育平台建设项目”、“企业信息化管理系统建设项
目”的实施地点由广州市黄埔区变更至上海市虹口区；将“代理品牌营销服
务一体化建设项目”的实施地点由广州市黄埔区、杭州市西湖区、上海市徐
汇区变更至上海市虹口区；将“电商运营配套服务中心建设项目”的实施地
点由广州市黄埔区变更至广州市天河区。

       （二）独立董事意见
    经对公司第三届董事会第二次会议的相关资料进行核查，我们认为：公司本
次变更首次公开发行募投项目实施地点，是根据公司发展做出的审慎决定，不涉
及募投项目实施目的的变更，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司变更募投项目实施地点符
合公司发展战略，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次变
更事项。

       （三）监事会意见
    本次变更募集资金投资项目实施地点，不存在改变募集资金投向和其他损害
公司和股东利益的情形。本次变更事项履行了必要的决策程序，本次变更募投项
目部分实施地点的事项提交公司董事会进行审议，审议和表决程序符合《深圳证
券交易所股票上市规则》及公司相关规定。监事会同意公司变更募投项目实施地
点。
    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次募投项目实施地点的变更已由公司董事会审议
批准，公司监事会、独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

    本次变更募投项目实施地点是根据公司的客观实际情况作出的决定，符合公
司的整体发展战略。募集资金仍然用于原募集资金投资计划中的内容，且未改变
募集资金投向，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司变更募投项目实施地点的事项无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公
司变更募投项目实施地点的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：   __________       _________
                   赵言            任志强




                                               中国国际金融股份有限公司

                                                      2021 年 10 月 13 日