中国国际金融股份有限公司

                  关于广州若羽臣科技股份有限公司

                   购买房产暨关联交易的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广州
若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣”、“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对若羽臣购
买房产暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、关联交易情况概述
    1、关联交易事项

    为满足公司经营发展需要，推进公司“电商运营配套项目”的建设实施，公
司拟使用募集资金向公司控股股东、实际控制人王玉先生购买广州市天河区花城
大道 68 号环球都会广场 24 层 2407 至 2410 房不动产作为上述募投项目的实施场
地。经双方初步协商，拟以中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”）
对标的资产的评估价值作为本次交易的交易价格，即交易价格为 4,264.95 万元。
    2、关联交易说明
    本次交易对手方为公司实际控制人、董事长兼总经理王玉先生，本次交易构
成关联交易。
    3、董事会表决情况
    2022 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议，参与表决的董事 7
人，同意 5 人，关联董事王玉、王文慧回避表决，会议审议通过了《关于购买房
产暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金向公司控股股东、实际控制人王
玉先生购买房产用于实施“电商运营配套项目”。该议案提交公司董事会审议前
已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意
的独立意见。
    本次关联交易经公司董事会审议通过后，尚需获得股东大会的批准，与该关
联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    4、其他说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产
重组，本次交易无需其它部门的批准。

    二、关联方基本情况
    姓名：王玉
    性别：男
    国籍：中国
    就职单位：广州若羽臣科技股份有限公司
    住所信息：广州市天河区
    身份证号码：36050219850722****
    是否为失信被执行人：否
    截止本公告披露日，王玉先生及其一致行动人王文慧夫妇两人直接持有公司
39,067,048 股股份，持股比例为 32.10%；通过天津若羽臣企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）间接持有公司 9,600,000 股股份，持股比例为 7.89%，两人合计
直接及间接控制公司 48,667,048 股股份的表决权，控制的股份比例为 39.99%，
为公司实际控制人。王玉先生现担任公司董事长、总经理，王文慧女士担任公司
董事。
    三、关联交易标的的基本情况
    1、交易标的名称：环球都会广场 24 层 2407 至 2410 房
    2、所在地：广州市天河区花城大道 68 号
    3、购买面积：849.55 平方米
    4、标的资产房屋用途：办公
    5、资产类别：固定资产
    6、房屋结构：钢、钢筋混凝土结构
    7、购买出售使用权有关的地块周边土地的用途：办公
    8、土地使用权期限：2007 年 6 月 4 日到 2057 年 6 月 3 日
    9、权属情况：本次交易标的产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。相关房产因购置时采用抵押贷
款方式，历史上存在抵押情况，已解除抵押。王玉先生承诺如交易许可，将尽快
完成交易标的租赁解除，保证协议签署时不存在租赁或者其他第三人权利。
    10、标的资产的历史沿革情况：王玉先生为本次拟交易标的的第一手业主，
其于 2014 年 4 月 22 日与广州市天建房地产开发有限公司（法定代表人：孔健涛，
统一社会信用代码：914401012312242557）签署商品房预售合同，购置广州市天
河区花城大道 68 号 2407 号至 2410 号不动产，购置总价格为 3,794.99 万元。
    11、评估价值：经中联国际评估，本项资产的评估价值为 4,264.95 万元。
    四、定价依据及公允性
       公司已聘请具备证券从业资格以及从事过证券服务业务的中联国际以 2021
年 6 月 30 日为评估基准日对拟交易标的环球都会广场 24 层 2407 至 2410 房进行
了评估，出具资产评估报告（中联国际评字【2021】第 FYMQZ0587 号），具体如
下：
       1、评估基准日：2021 年 6 月 30 日
       2、评估对象和范围：本次评估对象为王玉先生持有的广州市天河区花城大
道 68 号 2407 房、2408 房、2409 房、2410 房完整产权价值；评估范围为位于广
州市天河区花城大道 68 号 2407 房、2408 房、2409 房、2410 房共 4 套办公用途
房地产，建筑面积合计 849.55 平方米。
       3、价值类型：市场价值
       4、评估办法：市场比较法、收益还原法
       5、评估结论：考虑评估方法与评估对象、评估目的之间的适用性，采用市
场比较法作为评估结论。经过实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等
必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，王玉先生
持有的广州市天河区花城大道 68 号 2407 房、2408 房、2409 房、2410 房完整产
权于二零二一年六月三十日的市场价值合计为人民币肆仟贰佰陆拾肆万玖仟伍
佰元（RMB 4,264.95 万元）。
       结合上述评估，经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则，商讨确认本
次交易价格为 4,264.95 万元。本次股权转让价格以资产评估报告确定的评估值
为定价参考基础，成交价格公允。本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，
不会损害上市公司及中小投资者利益。
    五、交易协议的主要内容
    公司拟与王玉先生签订的《办公物业购买意向协议》主要内容如下：
    （一）合同签订主体
    甲方（出卖人）：王玉
    乙方（买受人）：广州若羽臣科技股份有限公司
   （二）商品房基本情况
    出卖人以买卖方式取得坐落于广州市天河区花城大道 68 号 2407-2410 房房
屋地块的建设用地使用权。本合同约定的商品房为现房，已办理不动产登记，该
商品房的规划用途为办公。该商品房的房产测绘机构为广州市国土资源和规划委
员会，其实测建筑面积共 849.55 平方米。
   （三）付款方式及期限
    本次交易采用现金支付方式，双方一致同意以中联国际对标的资产的评估价
值作为本次交易的定价依据，该房屋成交单价为人民币 5.02 万元/平米，总价
4,264.95 万元(肆仟贰佰陆拾肆万玖仟伍佰元）,税费双方按照法律规定各自承
担。乙方应在甲方将资产权属过户手续完成之日（即双方取得房地产交易管理中
心确认的乙方领取房地产权证的通知书）起 5 个工作日内一次性付清款项。
   （四）关于租赁情况解除的特别约定
   （1）本协议签署时该房屋的租赁情况为出租。出卖人同意本协议签署后将尽
快完成该房屋的租赁合同终止手续并承担因终止所需要承担的全部责任，以实现
该房屋以无租赁无抵押状态转让给乙方。
   （2）双方协商一致同意，在乙方公司股东大会审议通过后，且该房屋满足本
条款第（1）项约定状态的，甲乙双方启动该房屋的买卖合同（即“《广州市房地
产买卖合同》”）的签订工作。若甲方未能在约定的时间范围内完成任一事项的，
乙方有权选择免责终止本房屋买卖合同，或者要求甲方承担每日万分之一的违约
金直至上述手续办理完成。

   （五）交付状态、交付和过户时间
    1、甲方向乙方交付该房屋的交付状态确保符合如下情况：出卖人对该房屋
享有合法权利、出卖人已办理该房屋不动产权首次登记、该房屋没有出售给除本
合同买受人以外的其他人、该房屋没有司法查封或其他限制转让的情况、该房屋
没有办理抵押登记手续。
   2、该房屋自甲乙双方签署《广州市房地产买卖合同》后，进行房地产交易
手续（包括但不限于到房地产交易中心办理过户手续、税费缴纳手续等），并在
房地产交易手续完成后 5 个工作日内，甲方将该房屋交付给乙方。
   （六）交易生效的前置条件
    双方确认，本条款约定的交易条件成立后，双方启动《广州市房地产买卖合
同》的签署手续，如下任一条件未能成就的，该房屋的交易延迟或终止：
    1、因乙方为上市企业，双方确认该房屋的交易遵守《深圳证券交易所股票
上市规则》等监管部门规定项下有关关联交易的相关规定；
    2、应经乙方公司股东大会审议通过之后方可进行;
    3、甲方完成该房屋的房屋租赁解除、抵押权解除，确保房屋状态无任何附
加权利。
   (七）拟定交易流程
    甲乙双方承诺在 2022 年 6 月 30 号前到房产交易中心签订《广州市房地
产买卖合同》，2021 年 7 月 30 号前到房产交易中心办理网签过户手续。该日期
为双方拟定日期，后续如果需要顺延的经双方协商一致后将相应日期顺延。
    甲方需要配合乙方进行房屋买卖交易过程中的上市公司信息披露的全部手
续，包括但不限于提供资料、房产信息历史变更信息等等。
    如各方确定继续交易的，买卖双方根据协商一致确定的交易条件等事项签署
正式的《房屋买卖合同》及其补充协议或类似文件。
    （八）其他约定
    1、本协议壹式贰份，甲乙双方各持壹份，自双方签署之日生效，有效期至
该房产过户交易手续完成或本合同约定的终止情况出现之日终止。
    2、本协议如有未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议作为
本协议不可分割的一部分，与本协议均具有同等法律效力。
   六、涉及关联交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不涉及债权债务转让，交易
完成后不存在与关联方产生同业竞争的可能性，不涉及公司相关高层人事变动计
划等其他安排。购买房产后公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上
保持分开。本次交易所使用的资金为公司首次公开发行募集资金，交易用途将用
于募集资金项目“电商运营配套项目”，涉及的场地购置属于募集资金项目的实
施内容，不存在募集资金投向、用途或实施方式的变更，未改变投资总额、实施
主体，不会对募投项目产生重大不利影响，不会对公司经营情况、财务状况产生
不利影响。
   七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
    1、必要性和真实意图
    本次交易标的环球都会广场部分物业位于广州市珠江新城中轴旁，属广州市
核心商务区，配套设施完善，交通便利，具有产业聚集、人才和政策优势。核心
商务区的便利性可为公司实施“电商运营配套项目”提供良好的商务支持，距离
公司现有办公地点距离较近，与公司业务能发展形成较好的联动。
    结合公司现有办公场地规划，“电商运营配套项目”在珠江新城实施，能为
公司补足营销展示、摄影摄像等业务短板。王玉先生持有的物业与公司珠江新城
办公场地毗邻，项目需求匹配，交易价格公允合理。公司在“电商运营配套服务
中心建设项目”场地购置及实施后，有助于提升公司整体形象，为公司营造一个
条件良好的营销展示和洽谈中心、培训和摄影摄像中心，助推公司业绩增长。
   2、本次关联交易对公司的影响
    本次关联交易属正常的经营行为，符合公司募集资金投资项目计划及日常经
营的需要，不会对公司财务状况和经营管理产生重大影响。交易金额在评估价值
的基础上协商确定，交易定价原则和方法恰当，交易公平合理。公司主要业务或
收入、利润来源不依赖该类关联交易，本次关联交易不影响上市公司独立性，不
存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
   七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联情况
    年初至本次公告披露日，公司与王玉、王文慧夫妇发生的交易事项主要是王
玉、王文慧夫妇为公司申请银行授信提供连带责任担保，上述担保已经公司 2021
年第二次临时股东大会审议通过，王玉、王文慧夫妇未收取公司任何费用，公司
亦未提供反担保。具体内容详见公司对外披露的《关于实际控制人为公司申请授
信融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-024）。
   八、本次交易的风险提示
    1、目前交易标的处于租赁状态，公司在合同中明确本次交易需房产清除租
赁状态后，才能开展房屋过户交易及资金支付。若相关房屋交易时间点王玉先生
不能按照合同约定完成，公司有权按照合同要求赔偿甚至取消合同。由于解除房
屋租赁关系需要履行一定程序，可能存在因相关流程进展不到位导致房屋过户延
迟甚至合同取消的风险。
    2、本次关联交易仍需双方根据不动产权交易过户的规定办理房产过户登记
等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性。
   九、独立董事的事前认可意见和独立董事意见
   1、独立董事事前认可意见
       本次关联交易的交易价格以评估机构出具的评估结果作为依据，定价公平、
合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司已将上述议
案事先与我们进行了沟通，我们听取了工作人员的汇报并审阅了相关材料。我们
认为：公司购买实际控制人王玉先生的房产，符合公司经营发展规划。该事项构
成关联交易，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
   2、独立董事发表的独立意见
       本次关联交易有利于推动公司募投项目的落地实施，符合公司业务发展的实
际需要。本次关联交易按照市场规则，遵循自愿、公平、合理的原则，本次交易
对公司的独立性没有不利影响，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本
次关联交易履行的审议和表决程序合法，关联董事回避了本议案的表决，符合相
关法律、法规及规范性文件的规定。基于上述情况，同意公司将本议案提交公司
股东大会审议。

       十、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：上述购买房产暨关联交易事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事对本次购买房产暨关联交易事项出具了同意的事前认可
意见和独立意见，该议案尚需股东大会审议，履行了必要的审批程序，决策程序
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《广州若羽臣科技股份有限公司章程》《广州若羽臣科技
股份有限公司关联交易管理制度》等相关法律、法规及公司制度的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。因此，保荐机构对公司上述关联交易事项无异
议。

       （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公
司购买房产暨关联交易的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：   __________       _________
                   赵言            任志强




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                     2022 年 1 月 28 日