广州若羽臣科技股份有限公司
                      股东大会议事规则


                              第一章 总则
    第一条 为明确广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）股
东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提
高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护
全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《广州若羽臣科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。
    第二条 公司召开股东大会时适用本规则。
    第三条 本规则对与会股东、公司全体董事、监事、高级管理人员、股
东大会的有关工作人员、列席股东大会的其他人员具有约束力。
    第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开
股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东
大会的正常召开负有诚信勤勉的责任，确保股东大会依法行使职权。
    第五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知载
明的其他地点召开股东大会。股东大会将设置会场，股东大会以现场会议
形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
    第六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
                       第二章 股东大会性质和职权
    第七条 股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程》
及本规则的规定行使职权。
    第八条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份
的法人或自然人。
   股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。
    第九条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则的规定范
围内行使用职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
    第十条 股东大会依法行使下列职权：
   （一）决定公司的经营方针和投资计划；
   （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
   （三）审议批准董事会的报告；
   （四）审议批准监事会报告；
   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （七）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；
   （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （九）对发行公司债券作出决议；
   （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
   （十一）修改本章程；
   （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   （十三）审议批准第十一条条规定的担保事项；
   （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的事项；
   （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
   （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
   （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
   注释：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
    第十一条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事半数以上同意外，
还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
     公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
   （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
   （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
   （三）公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
   （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
   （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
   （七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
   股东大会审议担保事项时，必须经董事会审议通过。股东大会审议前
款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。


                        第三章 股东大会的召集
    第十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
   年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。
   临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当事实发生之日起
两个月内召开临时股东大会：
   （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数
的三分之二时；
   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
   （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
   （四）董事会认为必要时；
   （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日所持有的公司股份计算。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）派出机构和交易所，说明原因
并公告。
       第十三条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公
司章程的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
       第十四条 董事会应当在本规则第十二条规定的期限内按时召集股东
大会。
       第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明
理由并公告。
       第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同
意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未做出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
    第十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
    第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议通过前，召集股东持股比例（含表决权恢复的优先股
股东）不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
    第十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
    第二十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。


                     第四章 股东大会的提案与通知
    第二十一条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第二十二条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
    第二十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事、监事提名的方式和程序为：
    （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据
法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，
由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工
代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方
式提请股东大会选举表决；
    （二）持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股
东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任
的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不
得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东
大会审议。
    第二十四条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定
的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
    第二十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前书面通知各股东。
    公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当
日，但包括通知发出当日。
    第二十六条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
    第二十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补
充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
    第二十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登
记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
    第三十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日书面通知股东并说明原因。


                第五章 出席股东大会股东身份确认和登记
    第三十一条 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范
围内表决。
    第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明。
    第三十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
    第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第三十五条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，
视为其出席本次会议资格无效：
    （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、
身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
    （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
    （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一
致的；
    （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
    （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明
显违反法律、法规和《公司章程》相关规定的。
    第三十六条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身
份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其
或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相
应的法律后果。
    第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
                         第六章 股东大会的召开
    第三十八条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第三十九条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第四十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
       第四十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。


                           第七章 会议议题的审议
       第四十二条 股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提
案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议
程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的
方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股
东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
       第四十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会做出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
       第四十四条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发
放必要文件。
       第四十五条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，
对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人
做出解释和说明。
       第四十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
做出解释和说明。股东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人
可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
   （一）质询与议题无关；
   （二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利
益；
   （三）其他重要事由。
       第四十七条 股东有权在股东大会上要求发言，股东要求发言的，应先
介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观
点。
   股东要求在股东大会上发言的，可以在股东大会召开前一天，向大会
会务组登记，也可以在股东大会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先
者先发言，临时要求发言者在登记发言者之后发言。
   股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股
东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发
言者。
   股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东
违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内
不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
   审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问
和发言。
   与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人
批准者，可以发言。
                            第八章 股东大会表决
       第四十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
       第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
       第五十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
   股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法
规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
   股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投
票表决，其所代表的表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东未主
动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东
回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和
本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序应载入会议记
录。关联股东的回避和表决程序如下：
   （一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股
东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关
联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投
票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票
表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。
   （二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申
请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法
律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避
的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全
体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被
申请回避的股东是否回避。
   （三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票
处理。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
   公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
   股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
   公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
       第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。以选举董事为例，具体按如下规定实施：
    （一）股东大会选举两名（含两名）以上董事时，采取累积投票制；
    （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等
的投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股
份乘以应选董事数之积，即“股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选
举董事席位数”；
    （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也
可以分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的
有效投票权总数；
    （四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的
董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高
到低依次产生当选的董事；
    （五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排
序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况
处理：
    1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
    2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前
的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选
举。
    上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大
会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本款第（六）项执行；
    （六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权
股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进
行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举
仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，
并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事
候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟
到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。
    在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。国家法
律、法规以及有关规范性文件和《公司章程》对于独立董事的提名和选举
另有规定的，依照有关规定执行。
    第五十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提
案进行搁置或不予表决。
    第五十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十六条 因违反法律、法规、规范性文件、公司章程和本规则规定
的股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东
大会有效表决权总数。
    第五十七条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议
中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所
持有的或代表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。
    第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
   股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
    第五十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
                         第九章 股东大会决议
    第六十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第六十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
   股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
   股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
   股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公
司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席
股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
    第六十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
   （一）董事会和监事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   （四）公司年度预算方案、决算方案；
   （五）公司年度报告；
   （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   （七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
    第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、合并、解散和清算；
   （三）《公司章程》的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
   （五）股权激励计划；
   （六）公司现金分红政策的修改或变更法律、行政法规或公司章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
    第六十四条 议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合法律、
法规和公司章程的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和
完整，不得使用引起歧义的表述。
   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
                         第十章 股东大会会议记录
    第六十五条 股东大会应有会议记录，股东大会会议记录由董事会秘书
负责。
    第六十六条 股东大会会议记录应记载以下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员
姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。
    第六十八条 会议记录的保存期限为 10 年。
                       第十一章   股东大会费用的承担
    第六十九条 因召开股东大会发生的以下合理费用，由公司负责承担：
    （一）召开会议的场地使用费或租赁费；
    （二）召开会议的文件准备费用；
    （三）会务人员的报酬；
    （四）董事会聘请律师见证的律师费用；
    （五）董事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用及其他
经公司董事会核定应由公司承担的费用。
    第七十条 下列费用由股东自行承担，包括但不限于：
    （一）股东为参加股东大会而支付的交通费、住宿费及餐费；
    （二）股东参加股东大会的其他个人支出。
                        第十二章 股东大会决议执行
    第七十一条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内
容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会
办理的事项，直接由监事会组织实施。
    第七十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在股东大会决议通过后立即就任。
    第七十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第七十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司
章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
                      第十三章 股东大会对董事会的授权
    第七十五条 下列事项由股东大会授权董事会决定：
    （一）占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的对外投资；
    （二）收购、出售资产达到以下标准之一的事项：
    1. 收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）
占公司最近经审计总资产的 30%以下；
    2. 与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一年的财务报表或
评估报告）占公司最近经审计净利润的 30%以下。
    （三）公司最近一期经审计的总资产 30%以下的资产抵押等事项；
    （四）风险投资运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产 20%的
事项。风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货市场的投资；
    （五）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以下的关联交易。
                                 第十四章 附则
    第七十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》
的有关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，
按照法律法规相关规定和《公司章程》执行。公司制定或修改章程应依照
本规则列明股东大会有关条款。
    第七十七条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合
中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
    第七十八条本规则中规定按日按期间的，从发出通知或公告当天开始
计算。所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第七十九条 本规则经股东大会审议批准后生效实施，修改时亦同
第八十条 本规则由董事会负责解释。



                                       广州若羽臣科技股份有限公司

                                                            董事会

                                                      2022 年 4 月