广州若羽臣科技股份有限公司

               董事、监事及高级管理人员行为规范

                            第一章       总   则

    第一条 为进一步完善广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，规范董事、监事及高级管理人员对公司的行为，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本规范。

    第二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件和《公
司章程》及其签署的声明与承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事务，维
护公司利益，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息为自
己谋私利。

    第三条 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不得侵占公
司财产。

    第四条 董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金。

    第五条 董事、监事、高级管理人员不准用公司的公款进行个人消费；不准
接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。

    第六条 董事、监事、高级管理人员除依照法律规定或者经股东大会同意外，
不得泄露公司商业及技术秘密。

    第七条 董事和高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开
立账户存储；不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。

    第八条 董事和高级管理人员未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业
务；不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得利用职权为家属及亲友经商办
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企业提供各种便利条件。

    第九条 董事和高级管理人员除了《公司章程》规定或者股东大会同意外，
不得与本公司订立交易合同或者进行交易。

    第十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成重大损害的，应当承担赔偿责任。

                         第二章   董事行为规范

    第十一条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，
充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的
风险，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所
议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。

    如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，

应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董

事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同

意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或

者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

    第十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

   （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

   （二）任职期内连续 12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议
总次数的二分之一。

    第十三条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性
和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东大会议事规则和董
事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

    董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

    第十四条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎
评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非
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关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

    第十五条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，
包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严
格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以及
损害公司和中小股东的合法权益。

    第十六条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投
资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、
投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

    第十七条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经
营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等，并应当
对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等
作出审慎判断。

    董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控

股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控

制措施。

    第十八条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的
过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公
司财务状况和经营成果的影响。

    董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

    第十九条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正时，应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否
涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事项调
节各期利润误导投资者的情形。

    第二十条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的
基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

    董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、
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被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

    第二十一条     董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、
参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或
间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。

    第二十二条     董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许
经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公
司和中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会
议记录中作出记载。

    第二十三条     董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财
的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健
全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

    第二十四条     董事在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，应当充分
关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否
有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违
反规定的证券投资、风险投资等情形。

    第二十五条     董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的
合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况
后作出审慎判断。

    第二十六条     董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充
分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状
况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评
估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。

    第二十七条     董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称
“利润分配”）方案时，董事应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与公
司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。

    第二十八条     董事会在审议重大融资议案时，董事应当关注公司是否符合
融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉
及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
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    第二十九条     董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，
重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存
在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成
果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定
性因素等。

    董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

    董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，
应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响
作出说明并公告。

    第三十条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行
董事会决议、股东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之
一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；

    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

    第三十一条     董事应当及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际
情况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应及时
向有关方面了解情况，并督促董事会及时查明真实情况并做好信息披露工作，必
要时应当向深圳证券交易所报告。

    第三十二条     出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所报告
并披露：

   （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监事、
高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

   （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深
圳证券交易所相关规定或《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董

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事会仍然坚持作出决议的；

   （三）其他应报告的重大事项。

    第三十三条   董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、
现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情
况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人
员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。

    第三十四条   董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。

    第三十五条   公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商
业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有
效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。

                         第三章   董事长行为规范

    第三十六条   董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董
事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董
事亲自出席董事会会议。

    第三十七条   董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正
常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制
或者阻碍其他董事独立行使其职权。

    董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。

    第三十八条   董事长不得从事超越其职权范围的行为。

    董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

    对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

    第三十九条   董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告
知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大
风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
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    董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

    第四十条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

    第四十一条    董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董
事会秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。

                           第四章   监事行为规范

    第四十二条    监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人
员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。

    第四十三条    监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律法规、交
易所相关规则、《公司章程》以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监督。
董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职
权。监事在履行监督职责过程中，对违反前述规定或决议的董事、高级管理人员，
可以提出罢免建议。

    第四十四条    监事发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定或者公司决议，或存在其他损害公司
利益行为的，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会
报告，要求相关方予以纠正，并向深圳证券交易所报告。

    第四十五条    监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董
事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

    第四十六条    监事审议公司重大事项，参照第二章董事对重大事项审议的
相关规定执行。

                     第五章    高级管理人员行为规范

    第四十七条    高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利
益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不
得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

    第四十八条    总经理等高级管理人员应当严格执行董事会、股东大会决议
等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相
                                     7
关决议过程中，如情况发生变化或发生需要报告的情形，应当及时向总经理或者
董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。

    第四十九条     总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关
公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事
会秘书的知情权。

    第五十条 董事会秘书应切实履行深圳证券交易所规定的各项职责，采取有
效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息
的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做
好信息披露相关工作。

    第五十一条     公司财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息
披露等财务相关事项负有直接责任。

   财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产
受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情
况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变
动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

   财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

                             第六章       附   则

    第五十二条     本规范未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。

    第五十三条     本规范经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第五十四条     本规范由公司董事会负责制定并解释。



                                                    广州若羽臣科技股份有限公司
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                                                                  2022 年 4 月


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