若羽臣：信息披露管理制度2022-04-23
广州若羽臣科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为提高广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露工作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保
公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性和统一性，切实保护
公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号—信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《广州若羽臣科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制订
本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指将证券监管部门要求披露的可能
对公司股票、债券及衍生品价格或生产经营活动产生重大影响、而投资
者尚未得知的重大信息，在规定时间内，在证监会和交易所指定的媒体
上，通过规定的方式向社会公众公布，并将相关备查文件送达证券监管
部门或交易所的行为。
第三条 本制度应当适用于如下人员和机构（以下统称“信息披露义
务人”）：
（一）公司董事、董事会秘书及董事会；
（二）公司监事及监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司重大交易对方；
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（五）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行
动人；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定
的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价
格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第二章 信息披露的基本原则和一般要求
第五条 公司及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其
他信息披露义务人，应当及时依法披露所有可能对公司股票交易价格产
生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（下称“重大事件”或者
“重大事项”）。
第六条 信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，
简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有投资者的原则。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平的
披露信息，信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告
中作出相应声明并说明理由。
第八条 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露
管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和其他信息披露义务人
依法履行信息披露义务，并按照有关规定办理定期报告和临时报告的披
露工作。
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第九条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿
和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体
发布。公司未能按照既定时间披露，或者在指定媒体上披露的文件内容
与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券
交易所报告。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指
定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务，亦不得
在指定媒体上公告之前以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、
泄漏未公开重大信息。
公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设
置审阅或者记录程序，防止泄漏未公开重大信息。非正式公告的方式包
括：以现场或者网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会；
公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公
司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员博客、
微博、微信；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头
方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳
证券交易所认定的其他形式。
第十条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信
息相冲突，不得误导投资者。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得
利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法
违规行为。
第十一条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，
供社会公众查阅。
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信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露
文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊
披露。
第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，
信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，
以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡
是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计。
第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按
期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第十五条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事
会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规
定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，
应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监
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会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实
际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或
者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
上市公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以
直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎
原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发
表意见而当然免除。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及
时进行业绩预告。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相
关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，深圳证券交易所
认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
第二节 临时报告
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第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起
因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相
应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上
市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司
百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的
资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
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（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中
国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人
员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月
以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大
影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行
信息披露义务。
第二十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注
册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大
事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
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在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相
关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及
时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十三条 公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行
信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份
等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息
披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情
况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公
司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方
了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知
公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合
公司做好信息披露工作。
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第二十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证
券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种
交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露的标准
第二十七条 本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所
认为应当披露的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
第二十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
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（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一
千万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万
元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十九条 公司与同一交易方同时发生第二十八条第（三）项至第
（五）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的
交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第三十条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并
报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第二
十八条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第三十一条 公司发生第二十七条规定的“购买或者出售资产”交易
时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第二十八条标准
的，适用第二十八条的规定。
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已按照第二十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第三十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应
当以协议约定的全部出资额为标准适用第二十八条的规定。
第三十三条 公司发生第二十七条规定的“提供财务资助”和“委托
理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第二十八条标准的，适用第
二十八条的规定。
已按照第二十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第三十四条 公司发生第二十七条规定的“提供担保”事项时，应当
经董事会或股东大会审议后及时对外披露。
第三十五条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应
当按照累计计算的原则适用第二十八条规定。
已按照第二十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第三十六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之
一时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形。
第三十七条 公司披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列
文件：
（一） 公告文稿；
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（二） 与交易有关的协议书或者意向书；
（三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十八条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交
易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累
计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情
况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、
运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、是否存在查封、冻结
等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最
近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利
润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公
司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占
用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对
公司的影响和解决措施；
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（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、
股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、
生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，
应当予以特别说明；
交易须经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法
程序及其进展情况；
（五）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易
对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三） 深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十九条 公司披露提供担保事项，除适用第四十六条的规定外，
还应当披露截至公告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的
比例。
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第四十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规
定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。
第五章 信息披露的程序
第四十一条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）由董事会秘书组织完成信息披露相关工作，组织信息披露文
稿的撰写，对公告披露申请书、公司股票停牌、复牌申请书等进行签发
并送达深圳证券交易所。
第四十二条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知
董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第四十三条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应
及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第四十四条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时
发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第四十五条 重大信息的报告程序如下：
（一）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当
第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会
报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；
（二）公司各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告
与本部门、子公司相关的重大信息；
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（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在
签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事
前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董
事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第四十六条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程如下：
临时公告文稿由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时
公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第四十七条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编
制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董
事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会
编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披
露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公
司董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事
和高级管理人员。
第四十八条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、
高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重
大信息。
第四十九条 根据深圳交易所确定的原则和范围，公司信息披露原则
上采用直通披露方式。公司应当强化信息披露的责任意识，加强业务操
作的风险防控，确保直通披露质量。
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第六章 信息披露的管理
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息
披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配
合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第五十一条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，
提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主
持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；
董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第五十二条 公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立
即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦
促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第五十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者
调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人
进行沟通的，不得提供内幕信息。
第五十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取
决策所需要的资料。
第五十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规
问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第五十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他
相关信息。
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第五十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公
司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求
证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事
会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查
阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告
外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级
管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配
合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告
知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企
业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证
券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、
准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
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公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要
求公司向其提供内幕信息。
第五十九条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单
及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关
联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手
段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行
信息披露义务。
第六十二条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构
提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒
绝、隐匿、谎报。
保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及
其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或
者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予
补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和
深圳证券交易所报告。
第六十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当
允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决
议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的
陈述意见。
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第六十四条 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或深
圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投
资者，且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申
请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的
期限一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的
期限届满的，公司应当及时披露。
第六十五条 发生的或者与之有关的事件没有达到本制度、股票上市
相关规则规定的披露标准，或者本制度、股票上市相关规则没有具体规
定，但深圳证券交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照股票上市相关规则及
时披露。
第六十六条 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或者公司股票
及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第
一时间向深圳证券交易所报告，并立即公告。
第六十七条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公
司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等
活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露
未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流
内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。
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公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第六十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证
券交易所认可的其他情况，按本制度、股票上市相关规则披露或者履行
相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害
公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按股票上市相关规则
披露或者履行相关义务。
第六十九条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕
信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其
衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第七十条 媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，发挥舆论监
督作用。
任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。
违反前两款规定，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
第七章 监督管理与法律责任
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其
已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
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第七十二条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的
资料和信息。公司作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘
书意见。
第七十三条 公司本部各部门（包括各分公司）、各子公司按公开信
息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手
续，确保信息的真实性、准确性和完整性。
第七十四条 公司各部门由部门负责人负责信息披露工作，各分公司、
控股子公司应指定专人负责信息披露工作，参股子公司的有关信息披露
工作归由公司投资管理部负责。
第七十五条 公司各部门（包括各分公司）、各子公司发生需要进行
信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造
成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损
失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。
第七十六条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人
按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人
的法律责任。
第七十七条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对
相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任
人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责
任。
第七十八条 各分公司、控股子公司指定的信息披露负责人应是有能
力组织完成信息披露的人员，信息披露负责人的名单及其通讯方式应报
公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日
内报公司董事会秘书。
第七章 附 则
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第七十九条 本制度所称“以上”、“内”，含本数，“超过”不含
本数。
第八十条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。
第八十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第八十二条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
广州若羽臣科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月
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