中国国际金融股份有限公司
关于广州若羽臣科技股份有限公司 2021 年日常关联
  交易确认及 2022 年日常关联交易预计的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广州
若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关规定，对公司 2021 年日常关联交易确认及 2022 年日常关联交易预计事项进
行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易概述

    公司及子公司因业务发展需要，与上海发网供应链管理有限公司（以下简称
“上海发网”）关联方之间存在部分必要且合理的关联交易，预计 2022 年度关联
交易金额为 2,500 万元，交易类别涉及仓储物流等。

    公司于 2022 年 4 月 22 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于公司 2021 年日常关联交易确认及 2022 年日常关联交
易预计的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，
公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。根据相关
法律法规和《公司章程》等规定，本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审
议，关联股东晏小平、宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）和江苏中韩
晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）将对本议案进行回避表决。本次日常关联交
易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    （二）预计关联交易的类别和金额

    根据公司发展及业务运行需求，2022 年度公司拟与关联方发生交易预计金
额为 3,500 万元,具体情况如下：
                                                                       截至披露
                                                          2022 年预                 2021 年发
 关联交                        关联交易                                日已发生
              关联人                          关联交易     计金额                    生金额
 易类别                          内容                                    金额
                                              定价原则    （万元）                  （万元）
                                                                       （万元）
 向关联      上海发网         仓储物流服
                                              市场定价      2,500.00       171.27      1,754.27
 人采购      （注释 1）           务
 商品和
 接受劳                         小计                        2,500.00       171.27      1,754.27
   务

注：上海发网供应链管理有限公司包括上海发网供应链管理有限公司广州分公司、广州发网
供应链管理有限公司。




    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                 实际发
                                                                           实际发生
                               关联    实际发生                  生额占                 披露日
 关联交易                                            预计金额              额与预计
                关联人         交易      金额                    同类业                 期及索
   类别                                              （万元）              金额差异
                               内容    （万元）                  务比例                   引
                                                                             （%）
                                                                 （%）
                               仓储
向关联人采
               上海发网        物流       1,754.27    2,500.00     21.63      -29.83
购商品和接
                               服务
  受劳务
                       小计               1,754.27    2,500.00     21.63      -29.83
               盛可（北                                                                 注释 2
向关联人出     京）信息        销售
                                                 -       50.00         -     -100.00
售商品和提     科技有限        货物
  供劳务         公司
                       小计                      -       50.00         -     -100.00
                                       1、受公司实际的仓储物流采购需求影响，向上海发网的
                                       实际采购金额较预计有所减少；
                                       2、2021 年度公司未向盛可（北京）信息科技有限公司
                                       出售商品和提供劳务，故未发生相关业务；
公司董事会对日常关联交易实际
                                       关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发
发生情况与预计存在较大差异的
                                       展情况，较难进行准确预计。公司在进行年度日常关联
            说明
                                       交易预计时，主要从控制各项关联交易的总规模方面来
                                       考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限
                                       进行预计，因此，公司关联交易预计与实际发生情况会
                                       存在差异，但其对公司日常经营及业绩影响较小。
公司独立董事对日常关联交易实           公司 2021 年发生的日常关联交易符合公司实际生产经
际发生情况与预计存在较大差异           营情况和发展需要，公司因外部环境变化，关联交易的
          的说明                       实际发生总金额少于预计总金额，属于正常的经营行为，
                                不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不
                                会影响到公司的独立性。

注：1、上海发网包括上海发网供应链管理有限公司广州分公司、广州发网供应链管理有限
公司。2、详情请见公司于 2021 年 3 月 31 日披露的《关于公司 2020 年日常关联交易确认及
2021 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-014）。




    二、关联人介绍和关联关系

    （一）关联方名称：上海发网供应链管理有限公司

    1、基本情况

    企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

    法定代表人：李平义

    注册资本：3817.2348 万元人民币

    住所：上海市宝山区呼兰西路 100 号 12 号楼

    经营范围：许可项目：道路货物运输；食品经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准） 一般项目：国内货物运输代理服务；装卸服务（除危险品及专项规
定）；从事计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
商务信息咨询；金属材料销售；仓储服务（除危险品）；供应链管理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    截止 2021 年 12 月 31 日，上海发网的总资产为 9.99 亿元、净资产为 5.03
亿元、主营业务收入为 6.44 亿元、净利润为 0.36 亿元（以上数据未经审计）。2、
与上市公司的关联关系

    公司持股 5%以上股东及其一致行动人宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有
限合伙）过去十二个月持有上海发网 2.52%的股权、江苏中韩晨晖朗姿股权投资
基金（有限合伙）过去十二个月持有上海发网 0.79%的股权，且宁波晨晖盛景股
权投资合伙企业（有限合伙）派驻监事在上海发网任职。宁波晨晖盛景股权投资
合伙企业（有限合伙）和江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）已于 2021
年 10 月 22 日退出上海发网股权。

    基于上述关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司在《招股说明
书》中将上海发网认定为公司关联方。因此，基于审慎严谨及一致性的原则，我
们延续上述原则，在宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动
人退出上海发网股权后的一年内，仍将上海发网及其附属企业视为公司关联法人。

    3、履约能力分析

    上述关联方目前生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备履约能力，
不是失信被执行人。在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务情况进
行审查，确保其依法存续且经营正常。同时，公司将按相关规定与关联方签署具
备法律效力的协议或合同并严格履行，保证交易的正常进行。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易定价及依据

    公司与关联方上海发网之间发生的关联交易均为日常经营需要，上述关联交
易均遵循公开、公平、公正的原则，关联交易的定价依据市场化为原则，严格执
行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时
相应调整。

    （二）关联交易协议及结算

    以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易
时由双方依据市场化的原则，公司将根据交易双方经营需要及时与关联方签订协
议，结算方式与非关联方一致。




    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、关联交易的必要性：公司与关联方上海发网的日常交易是基于公司经营
实际需要，在较大程度上支持公司的经营发展。充分利用上述关联方的采购和技
术优势，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，
确保公司的整体经济效益。
    2、关联交易的公允性：上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客
观、公正、公允的原则，定价政策和定价依据公平、公正，没有损害公司利益及
中小股东合法权益。

    3、关联交易对上市公司独立性的影响：公司及下属子公司预计发生的关联
交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东利益的情形，公司
主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），也不会对公司的
财务状况和经营成果产生重大影响。




    五、独立董事的事前认可意见和独立意见

    公司独立董事发表了事前认可意见：“经核查，我们认为公司 2021 年度实际
发生关联交易和 2022 年度日常关联交易预计发生金额均为公司正常经营发展需
要，拟进行的交易价格依照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司及
股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响到公司的独立性。我们同意公司 2021
年度日常关联交易的确认情况和 2022 年度日常关联交易预计事项，并同意该议
案提交公司第三届董事会第六次会议审议。”

    公司独立董事发表独立意见：根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为公司
独立董事，我们认为公司 2022 年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需
要，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独
立性。公司 2022 年度日常关联交易预测是以目前持续进行的关联交易情况为基
础，符合公司的实际需要，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害
公司及其他股东、特别是中小股东的利益的行为。公司对 2022 年日常关联交易
事项已履行董事会审议程序，公司董事在作出关联交易决议的过程中，履行了诚
实信用和勤勉尽责的义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公
司的持续经营带来重大的不确定性风险。一致同意提交公司 2021 年年度股东大
会审议。
    六、监事会意见

    公司监事会发表意见：“公司对 2021 年度日常关联交易的确认及 2022 年度
日常关联交易的预计情况是基于公司日常经营发展需要，交易价格按照市场化原
则，不存在损害公司及股东权益的情形，不影响公司的独立性，审议程序合法合
规，关联董事回避表决，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的
行为。”




    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司 2021 年度日常关联交易发生情况符合公司实
际生产经营情况，公司 2022 年度预计的日常关联交易符合公司正常生产经营的
需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害公司及其他中小股东的利
益。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已履行了事先认可，
并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，决
策程序合法合规。

    综上，保荐机构对公司 2021 年度日常关联交易确认和 2022 年度日常关联交
易预计事项无异议。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有
限公司 2021 年度日常经营关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的核查意
见》之签字盖章页）




    保荐代表人：




                     __________________        __________________

                          赵   言                      任志强




                                               中国国际金融股份有限公司

                                                2022   年   4   月   22   日