中国国际金融股份有限公司
              关于广州若羽臣科技股份有限公司
   使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


      中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广州
若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关规定，就若羽臣使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了
核查，具体情况如下：




      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州若羽
臣科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》 证监许可[2020]1648 号）核准，
公 司 本次募集资金总额 462,536,000 元，减除发行费用（不含税）人民币
44,954,282.87 元后，募集资金净额为人民币 417,581,717.13 元。2020 年 9 月 22
日，公司收到首次公开发行股票募集资金 435,588,037.74 元（已扣除保荐及承销
费用尾款(不含税)26,947,962.26 元），差额 18,006,320.61 元为律师费、审计费、
法定信息披露等其他发行费用；同日，经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计
并出具天健验[2020]7-113 号《广州若羽臣科技股份有限公司验资报告》。

      根据广州若羽臣科技股份有限公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》，
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
                                                                    单位：万元
序号                 项目名称                  投资金额        募集资金投资额
  1    新品牌孵化培育平台建设项目                  27,022.50          10,672.72
  2    代理品牌营销服务一体化建设项目              23,963.82          13,541.99
  3    电商运营配套服务中心建设项目                 5,507.09           5,207.09



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序号                      项目名称              投资金额        募集资金投资额
     4    企业信息化管理系统建设项目                 5,239.00           2,336.37
     5    补充流动资金                              10,000.00          10,000.00
                         合计                       71,732.41          41,758.17




         二、募集资金使用情况

         2021年度，公司实际使用募集资金21,118.60万元，利息收入、理财收益扣除
手续费净额260.39万元。综上，截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金
32,647.45万元，尚未使用的金额为9,453.24万元（包括累计收到的现金管理收益
和专户存款利息扣除手续费的净额）。




         三、公告日前十二个月内使用部分暂时闲置资金进行现金管理的情况

         1、公告日前十二个月内使用暂时闲置募集资金购买银行低风险理财产品情
况

         截至公告日前十二个月，公司使用闲置募集资金购买的低风险银行理财产品
累计委托金额为34,500万元（滚动累计委托理财金额），尚未到期的理财产品共
计0元，前期已到期理财产品本金和收益皆如期收回。

         2、公告日前十二个月内使用暂时闲置自有资金购买的安全性高、满足低风
险要求的银行理财产品情况

         截至公告日前十二个月，公司使用暂时闲置自有资金购买的安全性高、满足
低风险要求的银行理财产品累计委托金额为0万元，实际收益金额为0万元。




         四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

         （一）投资目的

         由于募投项目建设周期较长且建设过程中募集资金分阶段投入，导致后续按
计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。本着股东利益最大化原

                                       2
则，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金的使用效率，为公司股东谋取更
多的投资回报。本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改
变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

    （二）投资金额及期限

    为提高募集资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过人民币5,000万元的
部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月
内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚动使用，闲置募集资金现金管理
到期前将及时归还募集资金至专户。

    （三）投资方式

    公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、风险低且投
资期限最长不超过12个月的投资产品（包括但不限于人民币结构性存款、定期存
款及国债逆回购品种等），且上述产品不得进行质押。

    （四）实施方式和授权

    公司董事会授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项决策权，
具体事项由公司财务部负责组织实施。

    （五）资金来源：

    公司本次用于投资的资金来源为公司首次公开发行募集资金。

    （六）信息披露

    公司董事会负责根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规
定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。




    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、尽管公司购买的理财产品均属于银行低风险理财产品，但金融市场受宏

                                     3
观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实
际收益不可预期。

    （二）风险控制措施

    1、公司管理层行使该项投资决策权，包括（但不限于）选择优质合作金融
机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种等。公司财务部负责组
织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理项目进展情况，一旦发现或判断有不
利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

    2、公司审计部负责对本项授权投资的资金使用与保管情况的审计与监督，
每个季度末应对所有投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各
项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保
全措施，控制投资风险；

    4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，
在定期报告中披露报告期内投资产品的购买以及损益情况。




    六、对公司日常经营的影响

    公司本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资
金用途的情形，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实
施的，不会影响公司正常资金周转需要和募集资金项目的正常运转。通过适度的
低风险银行低风险理财产品投资，可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得
一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报符合公司和全体股东的利益。




    七、独立董事意见



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    公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》事项进
行了认真审核，并发表明确的同意的独立意见：公司拟使用部分闲置募集资金进
行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

    在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资
金购买安全性高、流动性好、风险低且投资期限最长不超过12个月的投资产品
（包括但不限于人民币结构性存款，定期存款及国债逆回购品种等），有利于提
高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的
情形。

    因此，我们同意本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。




    八、监事会意见

    监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司合计使用不超过5,000万
元人民币（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高，满足保本要
求，产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好，期限不超过12个月的低风险银
行理财产品 （包括但不限于人民币结构性存款，定期存款及国债逆回购品种等），
有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的
情形，不影响募集资金的正常使用和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相
改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求，同意公司进行上述现金管
理事项。




    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：若羽臣部分闲置募集资
金进行现金管理的议案已经公司第三届董事会第六会议、第三届监事会第五次会
议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见，该事项决策程序合法、

                                   5
合规，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目正常进行。

   保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。




   （以下无正文）




                                  6
   （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有
限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：




       赵言                      任志强




                                             中国国际金融股份有限公司




                                              2022   年   4   月   22   日




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