广州若羽臣科技股份有限公司
                   证券投资与衍生品交易管理制度


                                  第一章   总则

    第一条 为规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其子
公司的证券投资及衍生品交易相关信息披露行为，提高资金使用效率和效益，建
立完善有序的证券投资决策管理机制，有效防范投资风险，强化风险控制，保护
投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-交易与关联交易》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司及子公司的证券投资与衍生品交易行为。未经公
司同意，公司下属的子公司不得进行证券投资及衍生品交易。

    第三条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及
存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

    衍生品交易是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品
特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、
商品等标的，也可以是上述标的组合。

    以下情形不适用本制度证券投资及衍生品规范的范围：

    （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

    (二)参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

    （三）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
投资；

      (四)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

         第四条   证券投资与衍生品交易的原则：
        （一）公司的证券投资与衍生品交易应当遵守国家法律、法规、规范性文
件等相关规定；

        （二）公司的证券投资与衍生品交易应当防范投资风险，强化风险控制、
合理评估效益；

        （三）公司的证券投资与衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，
量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

       第五条   公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用
募集资金从事证券投资与衍生品交易。

        公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于公司生产经营相关的产品
或者所需的原材料。

       第六条   公司只能用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金、银行信贷
资金直接或间接进行证券投资。公司应当严格控制证券投资的资金规模，不得影
响公司正常经营。

        公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间或募集资金投向变更为补
充流动资金后十二个月内，不得进行证券投资。

       第七条 公司应当以本公司、本公司分支机构或全资子公司名义设立证券账
户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投
资。

                           第二章   投资与交易决策权限

       第八条 公司董事会和股东大会是公司证券投资与衍生品交易的决策机构，
公司董事会负责制订、修订和决定证券投资与衍生品交易管理制度。

       第九条 证券投资与衍生品交易的决策权限如下：

    （一）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
1000 万元人民的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；

    （二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过
5000 万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
    （三）公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告
并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项
意见；

    （四）公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，
应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可
执行。

    （五）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并
在审议后予以公告；

    （六）证券投资单次或连续十二个月内累计金额未达到董事会审议标准的，
由总经理审批。

    第十条 公司及其子公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效
要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投
资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信
息披露义务的相关规定，相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时
点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不
应超过投资额度。

                 第三章   证券投资及衍生品交易的管理与风险控制

    第十一条 公司董事会和股东大会是公司证券投资与衍生品交易的主要决策
机构。公司管理层在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资与衍生品交易相
关的协议、合同。

    第十二条     公司财务部负责证券投资与衍生品交易所需资金的筹集、划拨和
使用管理；负责对相关项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防
止公司资产流失；负责对相关项目保证金管理；负责及时对证券投资与衍生品交
易相关业务进行账务处理并进行相关档案的归档。

    第十三条 公司内部审计部门应当至少每半年对证券投资及衍生品交易项目
进展情况进行一次全面的检查，并根据谨慎原则，合理预计各项证券投资与衍生
品交易可能发生的收益和损失，出具检查报告并提交审计委员会。
    第十四条 公司证券事务部负责证券投资与衍生品交易信息的对外公布，其
他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，不得擅自对外发布公司未公开的
证券投资与衍生品交易信息。

    第十五条 独立董事应就证券投资与衍生品交易事项的相关审批程序是否合
规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。独立董事可以
对证券投资与衍生品交易资金使用情况进行检查。必要时经全体独立董事的二分
之一以上同意，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资与衍生品交易资金的
专项审计。

    第十六条 公司监事会有权对证券投资与衍生品交易资金使用情况进行监督。

    第十七条 公司财务部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，
及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生
品交易受权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈
亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。

    第十八条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损
失的，应视具体情况给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。

                第四章 证券投资与衍生品交易的信息披露

    第十九条 公司按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时披露公
司开展证券投资及衍生品业务的相关信息，并在定期报告中对报告期内的证券投
资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。

    第二十条 公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投
资安全状况，公司财务部门、内审部门、证券事务部应加强对证券投资与衍生品
交易事项的日常管理，监控证券投资与衍生品交易事项的进展和收益情况，定期
或不定期将相关情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资
和已经开展的衍生品交易以及相应的损益情况，如出现投资发生较大损失等异常
情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

    第二十一条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如
有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计
的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万人民币的，公司应
当及时披露。

                          第五章 附则

    第二十二条 制度中所称“以上”含本数。

    第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行，如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行。

    第二十四条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效
实施。



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                                                      董事会

                                                    2022 年 4 月