中国国际金融股份有限公司
             关于广州若羽臣科技股份有限公司
        开展2022年度金融衍生品业务的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广州
若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》等有关规定，就若羽臣开展2022年度金融衍生品业务进行了核查，具体
情况如下：

    一、拟开展衍生品投资的基本情况

    本着稳健经营的原则，在建立有效风险防范机制的前提下，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，公司及全资子公司开展的金融衍生
品业务主要包括远期结售汇、外汇期权及期权组合产品、人民币与外汇掉期交易、
利率及货币掉期、即期外汇、买卖简单期权，以套期保值为目的，用于规避利率
汇率等风险、提高资金使用效率，与主营业务密切相关，符合公司安全稳健、适
度合理的风险管理原则。

    根据公司的进出口情况及市场汇率、利率条件，业务最高额为不超过1亿元
等额人民币的外币（或等值人民币）。自董事会批准之日起一年内有效，在此期
间，额度可循环滚动使用。




    二、开展金融衍生品交易业务概述

    1、投资目的及必要性：公司合作的品牌大部分为国际品牌，对国际品牌方
或其在国外的代理商采购占比较高，公司及全资子公司海外经营与外汇业务规模
日益扩大，在日常经营过程中也涉及大量外币结算。受国际政治、经济形势等因

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素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。为提高公司应
对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增
强公司财务稳健性，降低汇率波动对公司利润和股东权益造成的不利影响，公司
拟根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易业务，以加强公司的外汇风险管理。

    公司拟开展的金融衍生品交易将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，金融
衍生品交易以套期保值、规避和防范利率、汇率风险为目的，不影响公司正常生
产经营，不进行投机和套利交易。

    2、投资金额：拟开展的金融衍生品交易合约量不超过1亿等额人民币的外币，
以上额度的使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及
决议有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行
再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    3、投资方式：公司拟开展的衍生品投资包括但不限于远期结售汇、外汇期
权及期权组合产品、利率及货币掉期、即期外汇买卖、简单期权，主要以远期结
售汇和利率及货币掉期为主；拟投资业务的交易对手为经国家外汇管理局和中国
人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构。

    4、投资期限：额度的使用期限不超过12个月。

    5、资金来源：公司本次用于投资的资金来源为公司自有资金。




    三、审议程序

    公司于2022年4月22日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于开展2022年度金融衍生品业务的议案》，同意公司及子
公司在不超过1亿元等额人民币的外币（或等值人民币，在上述额度有效期内可
以滚动使用），利用金融机构提供的外汇产品开展以保值为目的包括但不限于期
结售汇、外汇期权及期权组合产品、人民币与外汇掉期交易、利率及货币掉期等
相关业务，同时授权公司董事长或其指定人员在上述授权额度和期限内，审批公
司日常金融衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。



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    公司拟开展的金融衍生品交易业务的交易对手方均为银行，不存在关联关系，
交易事项在董事会权限内，无须提交公司股东大会审议。公司将在实际发生业务
时与交易对手方签订协议，并在定期报告中披露金融衍生品交易业务额度使用情
况。




       四、投资风险分析及风控措施

       （一）衍生品投资的风险分析

    1、市场风险：公司开展的金融衍生品交易业务，主要为与主营业务相关的
套期保值类业务，当国际、国内经济形势发生变化时，存在因标的利率、汇率等
市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的风险；

    2、流动性风险：公司拟开展的衍生品投资业务性质简单，交易的期限均根
据公司目前的业务情况及未来的收付款预算进行操作，有效期基本在一年以内
（含），但是存在因公司业务变动、市场变动等各种原因需提前平仓或展期已办
理的金融衍生品交易业务，存在须向银行支付差价的风险

    3、操作性风险：公司在开展金融衍生品业务时，如操作人员未按规定程序
审批及操作，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致金
融衍生品交易业务损失或丧失交易机会，带来操作风险；同时如交易合同条款的
不明确，操作人员未能充分理解金融衍生品交易合同条款及业务信息，将可能面
临法律风险及交易损失。

    4、履约风险：公司衍生品投资交易对手方均为与公司已建立长期业务往来
且信用良好的银行，无投机性操作，交易对手方履约风险较低。

       （二）衍生品投资风险管理策略

    1、制度完善：公司制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》，对公司开展
金融衍生品交易业务交易的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露做出了明
确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。同时加强操作人员
的制度学习，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，有效降低操


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作风险。

    2、专人负责：由公司部、法务部、证券事务部等相关部门负责金融衍生品
业务交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性。由公司财务部门负责交易
的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行
的应急止损措施。必要时可聘请专业机构对金融衍生品业务的交易模式、交易对
手进行分析比较。

    3、交易对手管理：公司从事金融衍生品交易业务时，慎重选择与资信情况
良好、长期合作的境内外大型商业银行开展金融衍生品业务，密切跟踪相关法律
法规，规避可能产生的法律风险。

    4、风险预案：建立风险评估监控机制，预先确定风险应对预案及决策机制，
专人负责跟踪金融衍生品公允价值的变化，及时评估已交易金融衍生品的风险敞
口变化情况，定期汇报。

    5、例行检查：公司内部审计部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进
行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地
预计各项投资可能发生的收益和损失。

    6、定期披露：严格按照深圳证券交易所的相关规定要求，及时完成信息披
露工作。



    五、投资对公司的影响

    公司拟操作的金融衍生品业务，均以实际的业务为背景，充分利用外汇衍生
交易的套期保值功能，有助于对冲国际业务中的汇率风险，降低汇率及利率波动
对公司的影响。

    公司金融衍生品交易相关会计政策及核算原则根据中华人民共和国财政部
发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24
号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第
39号——公允价值计量》等相关规定执行。公司将在定期报告中对已经开展的金
融衍生品操作相关信息予以披露。

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    六、独立董事意见

    独立董事就本次董事会审议的关于开展衍生品投资业务的事项，发表如下独
立意见：

    1、公司已建立了《证券投资与衍生品交易管理制度》，明确了衍生品投资业
务的职责分工与审批流程，建立了比较完善的监督机制，通过加强业务流程、决
策流程和交易流程的风险控制，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资
风险。本次董事会的审议程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

    2、公司拟开展的衍生品投资业务是以具体经营业务为依托，以套期保值为
手段，以规避和防范汇率波动风险为目的。我们认为公司通过开展衍生品投资业
务有利于规避汇率波动的风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，为外汇资
产进行保值增值，符合公司利益。

    综上，本次交易的内容、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。同意《关于
开展2022年度金融衍生品业务的议案》。




    七、监事会意见

    公司监事会经审议后认为：公司已建立了《证券投资与衍生品交易管理制度》，
能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。本次董事会的审议程序符
合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。公司拟开展的衍生品投资业务是以
具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的。
我们认为公司通过开展衍生品投资业务有利于规避汇率波动的风险，有利于提高
公司抵御汇率波动的能力，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情
况。因此，我们同意公司开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业务，衍生
品投资累计未交割金额控制在1亿元等额人民币的外币（或等值人民币）范围内，
在此限额内资金额度可在董事会审议通过后十二个月内滚动使用。



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    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防
范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟利用衍生品投资
管理汇率及利率风险，具有一定的必要性。

    公司已根据有关法律规定的要求建立了《证券投资与衍生品交易管理制度》
及有效的风险控制措施，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规和规范性文件的要求，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，
尤其是中小股东利益的情形。该事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，
独立董事及监事会均发表了同意的意见，该事项履行了必要的法律程序，符合《公
司章程》的规定，该事项无需提交股东大会审议。因此保荐机构对公司拟开展衍
生品投资业务无异议。




    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有
限公司开展 2022 年度金融衍生品业务的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：




        赵言                      任志强




                                             中国国际金融股份有限公司




                                               2022   年   4   月   22   日




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