广州若羽臣科技股份有限公司独立董事

       关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见



    根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为广州若羽臣科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，在审阅有关资料和听取相关汇报后，对公司第三
届董事会第六次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

    一、关于《公司 2021 年度利润分配预案》的独立意见

    我们对《公司 2021 年度利润分配预案》进行了审阅。根据《公司法》、《证
券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》的
相关规定，我们认为，公司董事会提出的《公司 2021 年度利润分配预案》符合
相关法律、法规以及其他规范性文件及《公司章程》、回报规划的要求，且充分
考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平以及资金需求等因素，不存在损害
股东特别是中小股东利益的情况，满足股东合理回报并兼顾公司的可持续发展。
因此，我们同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该议案于董事会审议通
过后提交公司 2021 年年度股东大会审议。

       二、关于《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
审计机构的议案》的独立意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）在聘任期间能够履行职责，按照独立审
计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具备专业胜任能力、投资者保护能力，且诚信状况良好、具有独立性，公司续聘
财务审计机构的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告和内部控制
审计机构，并同意该议案于董事会审议通过后提交公司 2021 年年度股东大会审
议。
    三、关于《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    我们对《2021 年度内部控制自我评价报告》进行了审阅，我们认为，公司
已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已建立较为完善
的内部控制体系并有效实施，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范
和控制作用；公司《2021 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反
映公司内部控制制度的建设及运行情况，未发现财务报告和非财务报告相关内部
控制存在重大缺陷。因此，我们同意公司《2021 年度内部控制自我评价报告》。

    四、关于《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见

    经核查，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市
公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法
规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

    在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资
金购买安全性高、流动性好、风险低且投资期限最长不超过 12 个月的投资产品
（包括但不限于人民币结构性存款，定期存款及国债逆回购品种等），有利于提
高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的
情形。

    因此，我们同意本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

    五、关于《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立
意见

    经核查，公司编制的《2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2021 年度募集资金的存放
与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2021 年度公司募
集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集
资金存放与使用违规的情形。
       六、关于《关于公司 2021 年日常关联交易确认及 2022 年日常关联交易预
计的议案》的独立意见

    经核查，根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为公司独立董事，我们认为
公司 2022 年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，保证公司业务的
连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。公司 2022 年
度日常关联交易预测是以目前持续进行的关联交易情况为基础，符合公司的实际
需要，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其他股东、特
别是中小股东的利益的行为。公司对 2022 年日常关联交易事项已履行董事会审
议程序，公司董事在作出关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的
义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重
大的不确定性风险。一致同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。

       七、关于《关于公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
的独立意见

    根据《关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》，公
司董事会薪酬与考核委员会通过审议，确认了公司 2022年度董事、监事、高级
管理人员的薪酬方案。我们认为，公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案结合
了公司实际经营发展情况，薪酬合理。审议程序符合《公司章程》和有关法律法
规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意该方案，并同意提交公司
2021年年度股东大会审议。

    八、关于《关于开展 2022 年度金融衍生品业务的议案》的独立意见

    经核查，公司已建立了《证券投资与衍生品交易管理制度》，明确了衍生品
投资业务的职责分工与审批流程，建立了比较完善的监督机制，通过加强业务流
程、决策流程和交易流程的风险控制，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生
品投资风险。本次董事会的审议程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规
定。
    公司拟开展的衍生品投资业务是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，
以规避和防范汇率波动风险为目的。我们认为公司通过开展衍生品投资业务有利
于规避汇率波动的风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，为外汇资产进行
保值增值，符合公司利益。
    综上，本次交易的内容、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。同意《关于
开展2022年度金融衍生品业务的议案》。

    九、关于《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》的独立意见

    经核查，公司拟开展的衍生品投资业务是以具体经营业务为依托，以套期保
值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，有利于规避汇率波动的风险，有
利于提高公司抵御汇率波动的能力，为外汇资产进行保值增值，符合公司利益。
公司管理层就拟开展的衍生品投资业务出具的可行性分析报告符合法律法规的
规定和公司业务发展需求，具有可行性，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。我们同意《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。

    十、关于《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议
案》的独立意见

    我们对《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》
进行了认真的审阅。实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司银行授信融资提供自愿
担保为无偿性质，不向公司收取任何担保费用，不存在损害公司和其他股东利益
的情形，符合公司及全体股东利益。本次议案已经第三届董事会第六次会议审议
通过，决策程序合法合规，符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们一致
同意实际控制人王玉、王文慧夫妇对公司及其子公司提供银行授信担保，并同意
将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    十一、关于《关于会计政策变更的议案》的独立意见

    经核查，公司本次会计政策变更是依据财政部相关规定和要求，对会计政策
进行的合理变更，变更后能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，
符合法律法规的规定。本次会计政策变更的审议程序合法有效，不会对公司财务
状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本
次会计政策变更。

    十二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见

    经对公司的对外担保情况和关联方占用资金等情况进行了认真核查和了解，
现对公司累计和当期对外担保、关联方占用资金等情况发表如下独立意见：

    1、2021 年度报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况；报告期内公司认真贯彻执行有关规定，
未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至 2021 年 12 月 31 日违
规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的
规定履行了相应法律程序；

    2、经核查，2021 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公
司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到 2021 年 12 月 31 日的控股股东
及其他关联方违规占用公司资金的情况。

    综上所述，我们认为，董事会有关上述议案的审议和表决程序符合法律、法
规及相关制度的要求，对公司生产经营的未产生任何不利影响，不存在损害公司
及其他股东利益的情形。




                                       独立董事：张春艳、朱为缮、黄添顺

                                                       2022 年 4 月 22 日