若羽臣：中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见2022-04-30
中国国际金融股份有限公司
关于广州若羽臣科技股份有限公司
与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广州
若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣”、“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对若羽臣与
关联方共同投资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、 对外投资概述
（一）基本情况
公司全资子公司芜湖若羽臣投资管理有限公司（以下简称“芜湖若羽臣”）
拟与天津若羽臣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“天津若羽臣”）、
样美生物科技（北京）有限公司（以下简称“样美生物”、“标的公司”）及上海
期晨企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海期晨”）共同签署《增资
协议书》（以下简称“本协议”）。芜湖若羽臣以自有资金出资人民币 500 万元认
购样美生物新增注册资本 7.1124 万元，天津若羽臣出资人民币 500 万元认购样
美生物新增注册资本 7.1124 万元，上述增资事项完成后，芜湖若羽臣、天津若
羽臣分别持有样美生物的股权比例为 4.1597%。
天津若羽臣为实际控制人王玉先生及王文慧女士控制的企业，直接持有公司
7.89%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关规
定，天津若羽臣为公司关联法人，本次共同投资事项构成关联交易。
（二）董事会、监事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 29 日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
六次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，董事长王玉
先生、董事王文慧女士作为关联董事对以上事项已回避表决，公司独立董事发表
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了事前认可意见并出具独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）马佳月升
姓名 马佳月升
类型 自然人
身份证号码 130702************
住所 北京市朝阳区
是否是失信被执行人 否
截至本核查意见出具之日，马佳月升与公司不存在关联关系，与公司控股股
东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系或利益安排，马佳月升是北京时空饱饱科技研发中心（有限合伙）的实际控
制人，双方构成一致行动关系，与其他交易对手不存在一致行动关系，未以直接
或间接形式持有公司股份。
（二）北京时空饱饱科技研发中心（有限合伙）（以下简称“时空饱饱”）
企业名称 北京时空饱饱科技研发中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110105MA0216K67Y
住所 北京市朝阳区东三环中路 39 号院 17 号楼 5 层 602
企业类型 有限合伙企业
注册资本 10 万元
执行事务合伙人 马佳月升
成立日期 2021 年 3 月 24 日
技术推广服务；自然科学研究；工程和技术研究；医学研究（不
含诊疗活动）；医院管理（不含诊疗活动）；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；销售Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、
化妆品；广播电视节目制作；美容服务；销售 III 类医疗器械。
经营范围 （下期出资时间为 2051 年 03 月 14 日；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；广播电视节目制作、美容服务、销售 III
类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
产权关系及实际控制人 马佳月升持股 76%，米子桐持股 16%，王建新持股 8%，马佳月
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升为实际控制人
是否是失信被执行人 否
截至本核查意见出具之日，北京时空饱饱科技研发中心（有限合伙）与公司
不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，马佳月升是北京时空饱饱科技
研发中心（有限合伙）的实际控制人，双方构成一致行动关系，与其他交易对手
不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
（三）安和熙（海南）投资有限公司（以下简称“安和熙”）
企业名称 安和熙（海南）投资有限公司
统一社会信用代码 91460000MA5TTBNL9J
海南省海口市秀英区秀英街道国家高新技术产业开发区南海大
住所
道 266 号创业孵化中心 A 楼 5 层 A7-93 室
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 2,000 万元
法定代表人 梁爽
成立日期 2020 年 12 月 15 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上
市企业）；财务咨询；资产评估；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；
企业管理；第一类医疗器械生产；医用包装材料制造；医护人
员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；生物基材料制造；高性能
经营范围 纤维及复合材料制造；承接总公司工程建设业务；对外承包工
程；第二类医疗器械销售；品牌管理；项目策划与公关服务；
社会调查（不含涉外调查）；细胞技术研发和应用；人体干细
胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
产权关系及实际控制人 梁爽持股 100%，为实际控制人
是否是失信被执行人 否
截至本核查意见出具之日，安和熙（海南）投资有限公司与公司不存在关联
关系，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他交易对手不存在一致行动关系，未
以直接或间接形式持有公司股份。
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（四）宁波梅山保税港区高樟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高
樟股权”）
企业名称 宁波梅山保税港区高樟股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA282GNM9T
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1730
企业类型 有限合伙企业
注册资本 11,310 万元
执行事务合伙人 深圳高樟资本投资有限公司
成立日期 2016 年 08 月 16 日
股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
经营范围
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
宁波梅山保税港区迦明启弘投资管理合伙企业(有限合伙)持股
39.7878%，北京市融成源投资有限公司持股、姜柳申、鸿基元
产权关系及实际控制人
投资有限公司各持股 8.84173%，深圳高樟资本投资有限公司为
执行事务合伙人
是否是失信被执行人 否
截至本核查意见出具之日，宁波梅山保税港区高樟股权投资合伙企业（有限
合伙）与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他交易对手
不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
（五）长沙市长港生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“长港生物”）
企业名称 长沙市长港生物科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430103MA7ETF1F0Q
住所 湖南省长沙市天心区殷家冲街 89 号上源湘江华庭 4 栋 108
企业类型 有限合伙企业
注册资本 150 万元
执行事务合伙人 长沙不止一点儿生物科技有限公司
成立日期 2021 年 12 月 14 日
一般项目：生物基材料聚合技术研发；广告设计、代理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化妆品批发；化
妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
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刘洋持股 99.9%，长沙不止一点儿生物科技有限公司持股 0.1%，
产权关系及实际控制人
刘洋为实际控制人
是否是失信被执行人 否
截至本核查意见出具之日，长沙市长港生物科技合伙企业（有限合伙）与公
司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他交易对手不存在一致行
动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
（六）青岛梅花盛开股权投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“青岛梅花”）
企业名称 青岛梅花盛开股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370211MA3UJF2589
山东省青岛市崂山区海尔路 180 号大荣世纪综合楼（大荣中心）
住所
2 号楼 20 层 2004 户
企业类型 有限合伙企业
注册资本 60,000 万(元)
执行事务合伙人 青岛梅花天使投资管理有限公司
成立日期 2020 年 12 月 08 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事
经营活动）；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息
经营范围
咨询服务）；财务咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）；
社会经济咨询服务；企业形象策划。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
共青城梅花盛开投资合伙企业(有限合伙)持有 38.83%，青岛市
科技创新基金合伙企业(有限合伙)持有 25%，中金启元国家新兴
产权关系及实际控制人
产业创业投资引导基金(有限合伙)持有 20%，其余股东持有
16.17%份额，青岛梅花天使投资管理有限公司为实际控制人
是否是失信被执行人 否
截至本核查意见出具之日，青岛梅花盛开股权投资合伙企业（有限合伙）与
公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他交易对手不存在一
致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
（七）天津若羽臣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
企业名称 天津若羽臣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（曾用名为广州发
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光体投资管理合伙企业（有限合伙））
统一社会信用代码 91440101340158429L
天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 C02 号楼 309 室
住所
-131(集中办公区)
企业类型 有限合伙企业
注册资本 160 万元
执行事务合伙人 王文慧
成立日期 2015 年 4 月 28 日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
王玉持股比例为 99%，王文慧持股比例为 1%，王玉先生为实际
产权关系及实际控制人
控制人。
是否是失信被执行人 否
截至本核查意见出具之日，天津若羽臣为公司实际控制人王玉先生及王文慧
女士控制的企业，直接持有公司 7.89%的股权，为公司关联法人，但与其他交易
对手不存在一致行动关系。成立至今，天津若羽臣的主要资产为天津若羽臣合伙
人缴纳的货币资金，未实际开展任何业务。
天津若羽臣 2021 年的营业收入为 0 元，净利润为-264.38 元，最近一期的净
资产为 1,578,462.16 元。（以上数据未经审计）。
（八）上海期晨企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海期晨”）
企业名称 上海期晨企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310113MA7MDG8L7G
住所 上海市宝山区长建路 199 号 10 幢
企业类型 有限合伙企业
注册资本 20 万元
执行事务合伙人 罗宇
成立日期 2022 年 3 月 29 日
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围
网络技术服务；礼仪服务；企业形象策划；项目策划与公关服
务；个人商务服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
产权关系及实际控制人 罗宇、周晨君分别持有 50%股权，罗宇为实际控制人
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是否是失信被执行人 否
截至本核查意见出具之日，上海期晨企业管理合伙企业（有限合伙）与公司
不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他交易对手不存在一致行
动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
三、拟投资标的基本情况
（一）拟投资标的名称：样美生物科技（北京）有限公司
（二）投资类别：股权投资
（三）统一社会信用代码：91110105MA00FHDD4H
（四）住所：北京市朝阳区光华路 9 号楼 11 层 1106
（五）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（六）法定代表人：马佳月升
（七）注册资本：156.4735 万元
（八）成立日期：2017-06-23
（九）经营范围许可项目：药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；
医疗美容服务；生活美容服务；第三类医疗器械经营；广播电视节目制作经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和
试验发展；医学研究和试验发展；医院管理；货物进出口；技术进出口；进出口
代理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；电子产品销售；
日用家电零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（十）最近一年又一期主要财务数据（未经审计）：
单位：元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
7
资产总额 4,526,880.01 18,130,528.77
负债总额 4,472,083.00 621,938.58
净资产 54,797.01 17,508,590.19
营业收入 1,694,585.15 49,027.85
净利润 -1,396,974.38 -2,835,061.82
（十一）本次增资前后的股东情况：股东名称本次增资前本次增资后
本次增资前 本次增资后
股东名称 出资额 出资额
股权比例 股权比例
（人民币万元） （人民币万元）
马佳月升 78.3062 50.0444% 78.3062 45.7977%
青岛梅花 26.0789 16.6667% 26.0789 15.2523%
时空饱饱 24.8355 15.8720% 24.8355 14.5251%
安和熙 15.0395 9.6115% 15.0395 8.7959%
高樟股权 9.1453 5.8446% 9.1453 5.3487%
长港生物 3.0681 1.9608% 3.0681 1.7944%
芜湖若羽臣 - - 7.1124 4.1597%
天津若羽臣 - - 7.1124 4.1597%
上海期晨 - - 0.2845 0.1664%
合计 156.4735 100.00% 170.9828 100.0000%
（十二）其他说明：拟投资标的公司权属清晰，不存在资产抵押、质押或者
其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、
冻结等司法措施，不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易根据公平、公正、公开的原则，标的公司的估值确定方式参照同类
型可比投资企业，以及综合判断市场前景、管理团队、技术储备、已问世产品等
因素，依据市场和行业估值水平由各投资方与公司共同讨论协调定价，公司及公
司关联人按照出资金额确定股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规
的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、拟签署的《投资协议书》主要内容
保证方：样美科技、样美科技创始人马佳月升及时空饱饱
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本轮投资人：芜湖若羽臣、天津若羽臣、上海期晨
其他投资人：青岛梅花、安和熙、高樟股权、长港生物
1、本次交易安排
本轮投资人同意按照本协议约定的条款和条件，共计以 1,020 万元认购样美
科技新增注册资本 14.5094 万元，对应本次增资后样美科技 8.4859%的股权，增
资款中 14.5094 万元用于增加样美科技的注册资本，剩余 1,005.4906 万元计入公
司的资本公积，其中：芜湖若羽臣投以 500 万元，认购样美科技新增注册资本
7.1124 万元，对应本次增资后样美科技 4.1597%的股权；其中，芜湖若羽臣的增
资款中 7.1124 万元用于增加样美科技的注册资本，剩余 492.8876 万元计入公司
的资本公积；
天津若羽臣以 500 万元，认购样美科技新增注册资本 7.1124 万元，对应本
次增资后样美科技 4.1597%的股权；其中，天津若羽臣的增资款中 7.1124 万元用
于增加样美科技的注册资本，剩余 492.8876 万元计入公司的资本公积；
上海期晨以 20 万元，认购公司新增注册资本 0.2845 万元，对应本次增资后
公司 0.1664%的股权；其中，上海期晨的增资款中 0.2845 万元用于增加公司的注
册资本，剩余 19.7155 万元计入公司的资本公积。
2、交割之先决条件
本轮投资人与公司按照约定完成交割以下列先决条件全部得以满足或被本
轮投资人书面豁免为前提：
（1）各相关方已经有效签署及交付所有交易文件之正本；
（2）公司为签署本协议和其他交易文件并完成本协议和其他交易文件项下
的交易以及其它相关事项，已取得所有所需的内部批准或同意，包括但不限于所
需的股东会决议和董事会决议的批准，且在决议中各现有股东明确放弃对于本次
交易的优先认购权及可能存在的其他任何权利；
（3）保证方在本协议下所做出的陈述、声明与保证于本协议签署日及交割
日均是真实、准确、完整且不存在误导性的；
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（4）交割之前，不存在或没有发生对样美科技的资产、负债、盈利前景和
正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事项、变化或其它情况；
（5）公司按照本轮投资人的要求，提供了真实、完整的尽职调查证明文件；
本轮投资人完成了令其满意的关于公司的法律、业务和财务等方面的尽职调查，
且未发现可能对公司造成重大不利影响的事项；
（6）本轮投资人的内部投资决策机构已经批准本次交易、交易文件的签署
和履行以及交易文件所筹划的事项；
（7）公司所有核心员工均已签署令本轮投资人认可的劳动合同（且应当包
含保密、竞业禁止义务，以及知识产权归属约定）；
（8）公司已向主管市场监督管理部门提交了本次交易的工商变更登记申请
材料；
（9）公司已向本轮投资人提交上述条件已得到满足的相关证明文件以及确
认函。
3、交割安排
在本协议签署后，本协议规定的交割之先决条件满足（或被本轮投资人书面
豁免）且本轮投资人收到公司确认前述先决条件已经满足的确认函后的 20 个工
作日内，各本轮投资人应分别将其按照本协议应付的增资款一次性汇入样美科技
指定账户（“交割”；该付款日为“交割日”）：就上述支付投资款的义务，各本轮
投资人对公司承担分别而非连带的责任，各本轮投资人在本协议项下的义务相互
独立。
样美科技应在交割日后的 3 个工作日内，向本轮投资人出具格式和内容令本
轮投资人认可的出资证明书和相应变更后的样美科技股东名册。交割日后的 30
日内，公司、创始人及时空饱饱（以下简称“保证方”）应确保样美科技完成本
次交易（包括本轮投资人依据股东协议的约定向样美科技委派董事）的工商变更
登记手续。在进行工商变更登记过程中，如按照登记管理机关的要求必须签署格
式文件的，各方应配合签署格式文件，与本协议、股东协议有冲突的，以本协议
和股东协议约定为准。样美科技应在取得本次交易后换发的营业执照后 3 个工作
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日内向本轮投资人提供加盖公章的更新后的营业执照复印件。
4、保证方的声明与保证
保证方特向本轮投资人作出声明与保证，本条的声明和保证在公司的设立、
有效存续、公司股权、限制、无冲突、合法经营、资产完整、无违约、重大事项
披露、核心团队稳定、资料完整、未披露风险、无重大不利影响事件、财务报告、
关联交易、知识产权等任何方面均为真实、准确、完整、且无误导。
5、本轮投资人的声明与保证
本轮投资人特此分别且非连带地作出声明与保证如下：
（1）本轮投资人均为根据其注册地法律设立、有效存续的企业，具有从事
其业务所需的所有权力和权利。
（2）本轮投资人拥有所有必要的权力、权利和法律能力以签署本协议及其
它交易文件，履行其在本协议或其它交易文件下的义务。
（3）本轮投资人签署和履行本协议与其已签署的其他法律文件不存在矛盾
和抵触。
6、涉及公司治理及其他安排
（1）标的公司应按如下方式设立董事会：
标的公司在本协议签署前董事会的设立情况：董事会由七名董事组成。董事
人选根据下述方式产生：（i）创始人提名总计四名董事候选人；（ii）梅花创投
提名一名董事候选人（“梅花董事”）；（iii）安和熙提名一名董事候选人（“安
和熙董事”）；（iv）高樟资本提名一名董事候选人（“高樟董事”）。
各方同意并承诺，本次增资交割后，芜湖若羽臣有权向公司提名一名董事候
选人（“若羽臣董事”，投资人依据本协议约定向公司提名的董事以下合称“投
资人董事”），公司应依据本协议及公司章程的规定在 2022 年 12 月 31 日前将芜
湖若羽臣提名的董事候选人选聘为公司董事，否则，芜湖若羽臣有权随时要求公
司/创始人根据本协议的“回购触发事件”的条款约定回购其于本次增资中取得
的全部公司股权（因芜湖若羽臣自身原因，包括但不限于不配合提供相关董事资
料、提名董事不配合签署董事变更相关工商文件以及不配合办理工商变更登记等，
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导致公司未完成芜湖若羽臣提名董事的选聘的情形除外）。
（2）在出现以下任一情形（“回购触发事件”）时，投资人均有权要求样
美科技及/或创始人回购全部或部分其所持有的股权：
①样美科技实际控制人发生变化的；
②样美科技主营业务发生重大变化（投资人书面同意的除外）；
③公司未能于 2023 年 6 月 5 日前完成下一轮融资；
④创始人违反法律法规的规定，严重损害或侵害公司利益，包括但不限于利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产、挪用公司资金等；
⑤发生重大法律变化致使公司主营业务的经营发生严重困难；
⑥创始人出现个人诚信问题（包括但不限于出现投资人不知情的故意侵占公
司利益的情况、投资人不知情的公司账外现金销售收入、故意提供虚假财务数据、
故意导致公司发生僵局等无法正常经营等情况），或向投资人提供虚假的个人信
用情况证明文件，隐瞒真实的个人信用情况；
⑦其他任一投资人根据本协议约定要求公司及/或创始人回购的。
在发生任一回购触发事件后，任一投资人可向公司及/或创始人发出书面回
购通知，根据该投资人的书面回购通知，投资人有权要求创始人以股权购买的方
式，或者要求样美科技以法律允许的方式（如定向减资）的方式，赎回该投资人
在公司中持有的全部或者部分股权。
六、涉及关联交易的其他安排
本次公司与关联法人共同投资企业不涉及人员安置和土地租赁问题，交易完
成后公司与关联法人不存在同业竞争问题，对外资产的资金来源为公司自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
标的公司主要业务为医疗美容科技护肤产品，其产品由原液和导入设备组成，
本次公司全资子公司投资医疗美容业务，有利于抓住标的公司未来发展机遇，强
化公司竞争优势，符合公司的战略规划及发展需求。标的公司引进公司及关联方
共同投资，有利于建立更加紧密的合作关系，发挥各方优势，增强合作黏性。
本协议的履行过程中存在因投资条件变化等而导致协议修改、取消的风险，
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本次投资标的尽管在专利技术、人才团队等方面已经具备一定基础，但是在后续
经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影
响，未来经营情况存在一定的不确定性，存在本协议无法继续履行的风险。公司
将加强与各方的沟通，积极推动本次投资实施，敬请投资者注意投资风险。
本次关联交易事项遵循自愿、公平和公开原则，不会对公司独立性产生影响，
不存在损害公司及股东利益的情形，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利
益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因
此而对交易对方形成业务依赖，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影
响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年初至本核查意见出具之日，除本次共同投资外，公司与天津若羽臣
及其一致行动人王玉、王文慧夫妇发生的关联交易情况（工资薪酬除外）如下：
2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于购买房产暨关联交易的议案》，公司拟通过向关联方王玉先生购置办公用房，
用于实施公司首次公开发行股票募集资金项目“电商运营配套服务中心建设项目，
本次关联交易的总额为 4,264.95 万元。2022 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第
六次会议审议通过了《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易
的议案》，公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司向银行申请授信提供连带责
任担保，以上连带责任担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提
供任何反担保，该议案尚需公司 2021 年年度股东大会审议。
2022 年初至本核查意见出具之日，公司与天津若羽臣及其一致行动人王玉、
王文慧夫妇累计发生各项关联交易合计约人民币 4,264.95 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对拟提交公司董事会审议的《关于与关联方共同投资暨关联交易的
议案》所涉及的关联交易事项进行了事前审核，认为该关联交易遵循自愿、公平
和公开的原则，符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。因此，同意将此议案提交公司第三届董事会第七次会议审议，
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关联董事应当回避表决。
经核查，独立董事认为公司全资子公司本次与关联方共同投资符合公司长期
发展战略，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，公司关联董事在表决时已回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公
允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此，一致
同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，若羽臣与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司
董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的决策程序，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情
况。
综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公
司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： __________ _________
赵言 任志强
中国国际金融股份有限公司
2022 年 4 月 29 日
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