证券代码：003010             证券简称：若羽臣         公告编号：2022-035



                   广州若羽臣科技股份有限公司
               第三届董事会第七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、   董事会会议召开情况

    广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会七次会议
董事会于 2022 年 4 月 25 日以电子邮件等的形式发出会议通知，于 2022 年 4
月 29 日下午 14：00 在广州市天河区高德置地冬广场 32 楼会议室以现场表决的
方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名，会议召开符合法律法规、《公司
法》及《公司章程》的规定。

    会议由董事长王玉主持召开，公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了
会议。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

    二、   董事会会议审议情况
   1、审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》；

    公司全资子公司芜湖若羽臣投资管理有限公司（以下简称“芜湖若羽臣”）
拟与天津若羽臣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“天津若羽臣”）、
样美生物科技（北京）有限公司（以下简称“样美生物”、“标的公司”）及上
海期晨企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海期晨”）共同签署《增
资协议书》。芜湖若羽臣以自有资金出资人民币 500 万元认购样美生物新增注册
资本 7.1124 万元，天津若羽臣出资人民币 500 万元认购样美生物新增注册资本
7.1124 万元，上述增资事项完成后，芜湖若羽臣、天津若羽臣分别持有样美生
物的股权比例为 4.1597%。

    天津若羽臣为实际控制人王玉先生及王文慧女士控制的企业，直接持有公司
7.89%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关规
定，天津若羽臣为公司关联法人，本次共同投资事项构成关联交易。
       具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方共
同投资暨关联交易的公告》。

       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王玉、王文慧回避表
决。

       公司独立董事事前认可了该议案，并就此事项发表了同意的独立意见。保荐
机构出具了专项核查意见。

   2、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；

   根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件
的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事会审计委员会工作细则》进行
相应修改。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事
会审计委员会工作细则》。

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   3、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；

       根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》进行相应修改。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   4、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；
       根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事会战略委员会工作细则》
进行相应修改。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事
会战略委员会工作细则》。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   5、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；

       根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事会提名委员会工作细则》
进行相应修改。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事
会提名委员会工作细则》。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   6、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》；

       根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《总经理工作细则》进行相应修
改。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《总经
理工作细则》。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   7、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事会秘书工作细则》进行相
应修改。

    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作细则》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   8、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票
管理制度>的议案》；

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事、监事、高级管理人员持
有和买卖本公司股票管理制度》进行相应修改。

    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管
理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   9、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》；

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《内部审计制度》进行相应修改。

    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部审计制度》。

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   10、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《内幕信息知情人登记管理制度》
进行相应修改。

    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记
管理制度》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   11、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《重大信息内部报告制度》进行
相应修改。

    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制
度》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   12、审议通过《关于修订<分子公司管理制度>的议案》；

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《分子公司管理制度》进行相应
修改。

    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《分子公司管理制度》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、   备查文件

1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；

2、《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议
相关事项的独立意见》；

3、《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议
相关事项的事前认可意见》；

4、《中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司与关联
方共同投资暨关联交易的核查意见》。



特此公告。
                                       广州若羽臣科技股份有限公司
                                                             董事会
                                                  2022 年 4 月 29 日