广州若羽臣科技股份有限公司

                          重大信息内部报告制度


                               第一章   总则
    第一条 为规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信
息内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、真
实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运
作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《广州若羽臣科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州若羽臣科技股份有限公司信息披
露事务管理制度》（以下简称“《信息披露事务管理制度》”）的有关规定，并结合
本公司的实际情况，制订本制度。

    第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定
负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向董事长和董事会秘书进行
报告，董事会秘书对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披
露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披
露的制度。

    第三条 本制度适用于公司、控股子公司及参股公司。


                      第二章    重大信息报告义务人
    第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司各部门、各分子公司负责人和指定联络人；
    （三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；
    （四）公司控股股东和实际控制人；
    （五）持有公司 5%以上股份的其他股东和公司的关联人（包括关联法人和
关联自然人）；
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     （六）其他可能接触重大信息的相关人员。
     第五条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。
     第六条 公司证券事务部是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，具
 体执行重大信息的管理及披露事项。

     第七条 报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息
 并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，
 不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。当出现、发生或即将发生本制度
 第三章所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。
 报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。在信息公
 开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内，公司证券事务部应
 做好内幕信息知情者范围的登记工作。



                         第三章   重大信息的范围
     第八条 重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产
 生较大影响的信息。包括但不限于公司、控股子公司及参股公司出现、发生或即
 将发生的以下事项以及这些事项的持续进展情况。

     （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
     （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会（股东大会）并作出决议；
     （三）达到以下标准的重大交易事项；
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司
最近一期经审计总资产的 10%，董事长有权审查决定；占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上但低于 50%的，董事会有权审查决定；占公司最近一期经审计总资产的
50%以上的，董事会审议通过之后，应当进一步提交股东大会审议；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元的，董事
长有权审查决定；占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元，需要提交董事会审议；占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元的，董事会审议通过之后，还应当进一步提交股东大会审议；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元的，董事长有权审查决

                                      2
定；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元
的，需要提交董事会审议；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元的，董事会审议通过之后，还应当进一步提交股东大会审议。
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计
年度经审计的净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元的，董事长有权审查决定；
占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元的，需
要提交董事会审议；占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元的，由董事会审议通过之后，需进一步提交股东大会审议。
    5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的
10%，或绝对金额不超过 1,000 万元的，董事长有权审查决定；占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元的，需要提交董事会审议；占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，由董事会审议通过之
后，需进一步提交股东大会审议。
    6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额
不超过 100 万元的，董事长有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上且绝对金额超过 100 万元的，需要提交董事会审议；占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，由董事会审议通过之后，进
一步提交股东大会审议。

     上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

     公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，
 以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本章程或者公司其他制度规定，
 由股东大会对相关重大经营及投资事项进行审批的，不计算在累计数额以内。

     上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

     （四）公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包
 工程等重大合同，达到下列标准之一的事项：

     1、采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，
 且绝对金额超过 5 亿元人民币的；
     2、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营
 业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币的；
                                   3
    3、公司或深交所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大
影响的合同。

   （五）达到以下标准的关联交易事项：
   1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经
董事会审议后及时披露。
   2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
   3、公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，由董事会提交股东大会审议批准。
   若中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定， 按照中
国证监会和证券交易所的规定执行。
    （六）对外担保、证券投资、衍生品交易、对上市公司合并报表范围外的
公司进行财务资助、与专业投资机构合作投资事项；

    （七）诉讼和仲裁事项：
    1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
    2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准
的，适用该条规定；

    3、涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

    4、证券纠纷代表人诉讼。
    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

    （八）重大变更事项：
    1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所
指定网站上披露；

    2、经营方针和经营范围发生重大变化；
    3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更；
    4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
    外融资方案；

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    5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相
    应的审核意见；
    6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
    产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
    7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

    8、公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；

    9、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
    10、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；11、
任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设
定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

    12、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响；

    13、证券交易所或者公司认定的其他情形。

    （九）环境信息事项：

   1、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响；
   2、公司因环境违法违规被环保部门调查，或受到刑事处罚、重大行政处罚；
   3、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为；
    4、由于环境保护方面的原因，公司被有关人民政府或有关部门决定限期治
理或者停产、搬迁、关闭的；
   5、公司由于环境问题涉及重大诉讼或者主要流动资产被查封、扣押、冻结
或者被抵押、质押的。

   （十）其它重大事项：
   1、业绩预告和盈利预测的修正；
   2、利润分配和资本公积金转增股本；
   3、股票交易异常波动和澄清事项；
   4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
   5、公司及公司股东发生承诺事项；
   6、监管部门或者公司认定的其他情形。
   （十一）重大风险事项：
   1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
                                    5
   2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
   3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
   4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
   5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程
   序；
   6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总
   资产的 30%；
   7、主要或者全部业务陷入停顿；

   8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

   9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；

   10、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

   11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公
司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到
或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影
响其履行职责；

  12、监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。

  上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于交易标准的规定。各
部门对于无法判断其重要性的信息须及时向公司证券事务部咨询。

    第九条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在
就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变
更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，司
控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

   第十条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、
司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长
和董事会秘书。

   第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息
                                   6
披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应
当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。



                    第四章   重大信息内部报告程序
   第十二条 提供信息的部门（含子公司）负责人、接口人认真收集、核对相
关信息资料；公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘
书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

   第十三条 公司各部门（含子公司）应在重大事件最先触及下列任一时点后，
及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内可能发生的重大信息：

   （一）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
   （二）部门负责人、所属子公司负责人或者其董事、监事、高级管理人员知
道或应当知道该重大事项时；

   （三）部门（含子公司）拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时。

   第十四条 公司各部门（含子公司）应按照下述规定向公司董事会秘书或证

券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
   （一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决
议情况；

   （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主
要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止
的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

    （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；
   （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；

   （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当
及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十
日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

   （六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。
                                  7
   第十五条 本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本制度所述重大信息的
第一时间立即以面谈、邮件或电话等方式与董事会秘书联系，并在 24 小时内
将 与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应
将原 件以特快专递形式送达。

   第十六条 公司证券事务部和董事会秘书应根据法律法规、《股票上市规则》
等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析
和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程
序审核并作披露。如重大信息需经董事会、监事会审批，董事会秘书应根据事
项内容向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程
序，并按照相关规定予以披露。

    对于没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容
向相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关
专门委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报
告。待达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规
定程序予以披露。

   第十七条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但
不限于：

   （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；

   （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
   （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
   （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
   （五）公司内部对重大事项审批的意见。


                   第五章   重大信息内部报告的管理和责任
   第十八条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、
各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形时，内
部信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、
完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

   第十九条 公司证券事务部和董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包

                                   8
括年度报告、半年度报告、季度报告。年度报告、半年度报告、季度报告涉及的
内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送证券事务
部。

   第二十条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内
部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的
人员为各自部门或各自公司的信息披露联络人，负责各自部门或各自公司重大
信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报证券事务部备案。重大信息
报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书。

   第二十一条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常督促公
司各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整
理、报告工作。

   第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披
露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控
制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

   第二十三条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地组织
对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面
的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

    第二十四条 发生本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大事
项未及时上报或上报失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人
员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；
给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但
不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损
害赔偿责任。



                             第六章   附则
   第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。

                                 9
第二十六条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。




                                           广州若羽臣科技股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                     2022 年 4 月




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