广州若羽臣科技股份有限公司
                            内部审计制度


    第一条 为了加强广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营
管理，充分发挥内部审计监督作用，使审计工作制度化、规范化，根据《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称
《主板规范运作指引》、《广州若羽臣科技股份有限公司公司章程》（以下简称
“公司章程”）和有关法律法规并结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、
公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司各内部机构或者职能
部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依
法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

    内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。

    内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

    第三条   内审人员应具有开展审计工作所必要的知识、技能和经验。

    第四条   内审人员必须依法审计，忠于职守，坚持原则，客观公正，廉洁奉

公，不得滥用职权，徇私枉法，玩忽职守。

    第五条 内审人员应按审计程序开展工作，对审计事项严守秘密，未经批准
不得公开。

    第六条 内审人员依法行使职权，受法律保护。任何部门、个人不得阻挠和
打击报复。

    第七条 内部审计部对公司的治理、管理、内部控制制度的建立和实施、公
司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

    第八条 审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会
负责，向审计委员会报告工作。

    第九条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：

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    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员
    会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的
    整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
    位之间的关系。

    第十条 内部审计部应当履行下列主要职责：

    （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及对本公司具有重大影响的参股
公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

    （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及对本公司具有重大影响的参股
公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动
的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快
报、自愿披露的预测性财务信息等；

    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

    （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。

    第十一条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参
股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部的工作。

    第十二条 公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查
制度和年度内部控制自查计划。

    公司应当要求各内部机构（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计
部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

    第十三条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完

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整地记录在工作底稿中。内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据法律法
规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相
关资料的保存时间。

       第十四条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告
一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报
告。

       内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部
门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的
落实情况。
       内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，
应当及时向董事会或者审计委员会报告。

       第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

       （一）公司募集资金的使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情
况；

       （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

       审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

       第十六条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和
实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括
下列内容：

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    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。

    第十七条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报
告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人
或独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查
意见。

    公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制自我评
价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。

    第十八条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保
留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存
在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说
明至少应当包括下列内容：

    （一）所涉及事项的基本情况；

    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

    （四）消除该事项及其影响的具体措施。

    第十九条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：

    （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监
事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

    （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

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     （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

     （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务
 事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
 响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议；

     （五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会
 或股东会决议等重要文件；

     （六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
 产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报
 表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

     （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
    公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控
制制度。

    公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上
述要求作出安排。

    第二十条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对
外担保、关联交易、募集资金使用及信息披事务等事项作为年度工作计划的必备
内容。

    第二十一条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际
情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效
性进行评价。

     第二十二条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事
 务 相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资
 产管 理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披
 露事务 管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述
 业务环节进行调整。

     第二十三条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公
 司内部控制的有效性，并至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告。

     评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内

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部控制的建议。

    第二十四条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事
务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

    第二十五条 内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买
和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

    第二十六条   内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，
并将其纳入年度内部审计工作计划。

    第二十七条   内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审
计。在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：

    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

    （五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制
制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是
否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险
投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。

    第二十八条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时
进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容：

    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

                                   6
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

       第二十九条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。
在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：

       （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

       （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
       （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

       （四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；

       （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

       第三十条 内部审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在
审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容：

       （一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；

       （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；

       （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如
适用）；

       （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；

       （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

       （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

       （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否损害公司利益。

       第三十一条 内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
行一次审计，并及时向审计委员会报告检查结果。

       公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事

                                     7
 会应当在收到报告后二个交易日内向本所报告并公告。

     在审计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容：

     （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
 放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；

     （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
 集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

     （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
 投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

     （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募
 集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批
 程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见
（如适用）。

     第三十二条 内部审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审
 计，并重点关注下列内容：

     （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

     （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

     （三）是否存在重大异常事项；

     （四）是否满足持续经营假设；

     （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

     第三十三条 内部审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施
 情况时，应当重点关注下列内容：

     （一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各
 内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告
 制度；

     （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和
 披露流程；

     （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
                                    8
保密责任；

    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行及披露情况；

    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

    第三十四条 本制度由董事会解释，经公司董事会审议通过后实施。本制度
未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《自律监管指引》《公司
章程》的规定执行。本制度如与法律、行政法规、部门规章或《自律监管指引》
《公司章程》不一致时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《自律监管
指引》《公司章程》的规定执行。




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                                                       董事会

                                                       2022 年 4 月




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