广州若羽臣科技股份有限公司

                           总经理工作细则

                               第一章       总 则


    第一条     为进一步完善广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”或

“本公司”）的法人治理结构，规范公司管理层的行为，确保管理层忠实履行职

责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文

件及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特

制订本工作细则。

    第二条     公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常

生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。

    公司根据经营的需要可设副总经理若干名，财务总监一名，董事会秘书一

名，协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为高级管理人员。


                      第二章    任职资格与任免程序


    第三条     总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：

    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综

合管理能力；

    （二）具有知人善用调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内

外关系和统揽全局的能力；

    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法

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律、法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；

    （四）诚信勤勉、廉洁公正；

    （五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体

健康。

    第四条    有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：

    （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

    （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人

员，期限尚未届满；

    （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    第五条    国家公务员不得兼任公司高级管理人员。

    第六条    总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领薪酬，

不得在控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务。

    第七条    公司总经理人员实行董事会聘任制，聘任程序分别采取下列方式：

    （一） 公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

    （二） 公司副总经理由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。

    第八条    解聘公司总经理，由董事长提出解聘建议，经董事会审查后决定；
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解聘公司副总经理，由总经理提出建议，经董事会审查后决定。

       第九条     总经理每届任期为三年，可连聘连任。

       第十条     总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、

办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。


                  第三章   总经理及其他高级管理人员的职权


       第十一条     总经理对董事会负责，行使下列职权：

       （一）主持公司的经营管理工作，在董事会、董事长授权的范围内履行职

责，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

       （二）组织实施公司年度发展规划、经营计划和投资方案；

       （三）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方

案；

       （四）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

       （五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶

段性费用的支出；

       （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

       （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解

聘；

       （九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订合同；

       （十）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；

       （十一）协调、检查和督促各部门、各子公司的经营和改革、管理工作

       （十二）法律、法规、规范性文件及《公司章程》或董事会授予的其他职


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权。

       第十二条   非董事总经理，可列席董事会、股东大会。

       第十三条   总经理因故不能履行职责时，由董事长指定一名副总经理代行

职务。

       第十四条   副总经理对总经理负责，行使下列职权：

       （一）协助总经理工作，并对总经理负责；

       （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

       （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

       （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理

提出建议；

       （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席

人员等，并于会后将会议结果报总经理；

       （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，

并承担相应责任；

       （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

       （八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；

       （九）完成总经理交办的其他工作。

       第十五条   财务总监主要职权：

       （一）主管公司财务工作，对董事会负责；

       （二）根据法律、法规、规范性文件和有权部门的规定，拟定公司财务会

计制度并报总经理及董事会批准；

       （三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并

保证其真实性；

       （四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承

担相应责任；
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    （五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提

出建议；

    （六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并

负相应责任；

    （七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决

方案；

    （八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；

    （九）完成总经理交办的其他工作。


                         第四章      报告制度


    第十六条   总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季度一次，并自觉

接受董事会和监事会的监督、检查。报告的内容包括但不限于：

    （一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；

    （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

    （三）公司重大合同的签署和履行情况；

    （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

    （五）资产购买和处置事项；

    （六）资产运用和经营盈亏情况；

    （七）经济合同、资产运用及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲

裁的事项；其他董事会授权事项的实施情况；

    （八）总经理认为需要报告的其他情况。

    （九）总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。

    第十七条   在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作

等日常工作向董事长报告工作。


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    第十八条   董事长、董事会或监事会认为必要时，可要求总经理报告工作，

总经理应在接到通知后及时按董事长、董事会或监事会的要求报告工作。


                       第五章      总经理办公会


    第十九条   总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、

管理中的重大问题，审定与公司经营相关的合同。

    第二十条   总经理办公会议分常会和临时会议，讨论有关公司经营、管理、

发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。

    总经理办公会议议题通常包括：

    （一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；

    （二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；

    （三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、

公司资产用以抵押融资的方案；

    （四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

    （五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；

    （六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

    （七）制（修）定公司基本管理制度、具体规章；

    （八）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

    （九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；

    （十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。

    第二十一条   总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、财务总监和其

他总经理认为需要参加的人员，董事长认为必要时，可以参加总经理办公会议。

    第二十二条   总经理办公会议常会每月召开一次，有下列情形之一的，总

经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议：


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    （一）董事长提出时；

    （二）总经理认为必要时；

    （三）有重要经营事项必须立即决定时；

    （四）有突发性事件发生时。

    第二十三条   总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室负责于会

议前至少一天发出通知。

    会议原则上以现场会议或视频会议的形式召开。因情况特殊不能现场召开

时，在保障会议成员充分表达意见的前提下，可以采用网络会议、电话会议、

通讯表决等其他方式召开。

    第二十四条   有关部门、单位应当及时、完整、全面地为总经理办公会议

提供会议材料，并对所提供材料的真实性、准确性负责。

    第二十五条   总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，

可指定一名副总经理主持会议。

    第二十六条   总经理办公会议对所议事项应做出决定。总经理办公会应对

所议事项进行充分讨论，由总经理做出决定。非由总经理主持会议时，主持人

应将会议情况报告总经理，由总经理做出决定。

    第二十七条 由总经理办公会秘书负责会议的筹备、会议记录和起草会议纪

要或决议，并负责会议议定事项的跟踪督办。

    第二十八条   会议纪要、会议记录及其它会议材料由总经理办公会秘书保

存，并按照有关档案管理规定定期归档保管。

    第二十九条   总经理办公会议对所议事项做出决定后，由总经理负责领导、

组织实施。




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                   第六章    绩效评价与激励约束机制


    第三十条     总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。

    第三十一条     总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效

考核指标完成情况进行发放。

    第三十二条     总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任

审计。

    第三十三条     总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受

损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。


                             第七章       附   则


    第三十四条     本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司

章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司

章程》的规定为准。

    第三十五条     本细则由公司董事会负责解释。

    第三十六条     本细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。



                                               广州若羽臣科技股份有限公司

                                                           董事会

                                                         2022 年 4 月




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