广州若羽臣科技股份有限公司
                           董事会秘书工作细则


                                 第一章 总则

    第一条 为进一步明确广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会秘书的职责、权限，规范其行为，促进董事会秘书勤勉尽责，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板规范

运作指引》）等现行有关法律法规、规章及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。

    第二条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、公司

各有关部门及相关人员均应当遵守本工作细则的规定。

    第三条 公司董事会秘书每届任期三年，可连聘连任。

    第四条 公司应当建立投资者关系管理机制，董事会秘书负责组织和协调投

资者关系管理工作。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高

级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

    第五条 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

                          第二章 董事会秘书的聘任

    第六条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承

担法律、法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应

的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。

    第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，

具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格

证书。
    第八条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律

责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    第九条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

    （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （三）本公司现任监事；

    （四）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第十条 公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会

秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第十一条 公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事会

秘书对董事会负责。

    第十二条 董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照交易所有

关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送交易所和公司

董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董

事会秘书应当在五个交易日内更新并报送交易所和公司董事会。

    第十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助

董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其

权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务

所负有的责任。

    证券事务代表应当参加交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘

书资格证书。证券事务代表的任职条件参照本工作细则第八条执行。

    第十四条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向相关

证券监管部门提交以下材料：

    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明

文件，包括符合本工作细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

    （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、

传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向相关证券监管部门提交变更后

的资料。

    第十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。公司

董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及相关证券监管部门报告，说明原因并

公告。公司董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向相关

证券监管部门提供个人陈述报告。

    第十六条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，公司董事会应当自

相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

    （一）出现本工作细则第八条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反法律法规、本工作细则、交易所其他规定或者公司章程，给公

司、投资者造成重大损失。

    第十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在

任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司

违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会

的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

    第十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管

理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行

董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并
在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

    第十九条 董事会秘书在任职期间应按要求参加交易所组织的董事会秘书

后续培训。

    第二十条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本工作细则规定代

行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品

变动管理事务。

                     第三章 董事会秘书的职责和义务

    第二十一条 公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位和职权，

董事会秘书享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大

会会议和各级经营管理决策会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的

合法合规性发表意见。

    第二十二条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信

息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关

规定；

    （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监

事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向

交易所报告并公告；

    （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体

及时回复交易所问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及交易

所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、交易所其

他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高

级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如

实向交易所报告；

    （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

    （九）法律法规、交易所要求履行的其他职责。

    第二十三条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，

对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

    （四）不得违反《公司章程》及本工作细则的规定，未经股东大会或董事

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反《公司章程》及本工作细则的规定或未经股东大会同意，

与公司订立合同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

    （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

    （十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监

事行使职权；

    （十二）法律、法规、规章、《上市规则》《公司章程》规定的其他忠实和
勤勉义务。

       董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

       第二十四条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了

解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书

的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关

资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

       第二十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、

财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工

作。

       第二十六条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，

可以直接向交易所报告。

       第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其

他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加。

       第二十八条 公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研

的人员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录

像。

       第二十九条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易

价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息

向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和

进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及

时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

       第三十条 董事会秘书应对公司内部上报的重大信息进行分析和判断。如按

规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会

履行相应程序并对外披露。

       第三十一条 董事会秘书保证公司信息披露的真实、完整、准确。
                             第四章 附则

    第三十二条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行。

    第三十三条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

    第三十四条 本细则由公司董事会制定并负责解释。




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                                                    2022 年 4 月