广州若羽臣科技股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作细则

                            第一章     总则


    第一条   为进一步建立健全广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件
及《 广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。

    第二条   薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核
标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，
对董事会负责。

    第三条   本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的
其他高级管理人员。



                          第二章     人员组成


    第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占二分之一以
上多数。

    第五条   薪酬与考核委员会委员组成人员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员应是薪酬与考核委员会成员，由董事会选举产生。

    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会

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根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

       第八条     薪酬与考核委员会设秘书一人，由董事会秘书兼任，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考证人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会
会议，监督薪酬与考核委员会的有关决议执行情况，公司相关职能部门执行薪酬
与考核委员会的决议和具体工作安排。



                               第三章   职责权限


       第九条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：

       （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度
等）；

       （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；

       （三）负责对董事和高级管理人员考核与薪酬的基本管理制度进行审议并提
出意见，并对制度执行情况进行监督；

       （四）董事会授权的其他事宜。

       第十条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事
会审议通过后实施。



                               第四章   决策程序


       第十一条     公司相关职能部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料：

       （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

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       （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

       （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；

       （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

       第十二条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

       （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；

       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；

       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。



                             第五章   议事规则


       第十三条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前3天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名（独
立董事）主持。

       在董事会、董事长、主任委员及两名以上本薪酬与考核委员会委员提议时，
应当召开薪酬与考核委员会临时会议，薪酬与考核委员会主任委员应当自接到提
议后3个工作日内，召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务
时，由另外一名独立董事委员召集和主持。

       第十四条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席即可举行；
每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

       第十五条   薪酬与考核委员会会议表决方式为投票方式表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。

       第十六条   公司总经理可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时薪酬与考核

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委员会可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第十七条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

    第十八条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。

    第十九条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。会议记录由董事会秘书保存，保存时间为10年。

    第二十一条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

    第二十二条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。



                              第六章     附则


    第二十三条     除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。

    第二十四条     本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第二十五条     本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定执行。

    第二十六条     本细则解释权归属公司董事会。



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