北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州若羽臣科技股份有限公司
2021 年年度股东大会之
法律意见书
二〇二二年五月
法律意见书
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州若羽臣科技股份有限公司
2021 年年度股东大会之法律意见书
致：广州若羽臣科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所接受广州若羽臣科技股份有限公司（以下简
称“公司”）委托，指派程俊鸽律师、叶可安律师（以下简称“本所律师”）对公
司召开的2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律
师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》等法律法规及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《广州若羽臣科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定，对
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会
的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的
了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，
并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1. 经核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。为召开本次股东大会，
公司于 2022 年 4 月 22 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了于 2022
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年 5 月 13 日召开公司 2021 年年度股东大会的议案，并同意将《公司 2021 年度董
事会工作报告》《公司 2021 年度监事会工作报告》《公司 2021 年度财务决算报
告》《公司 2022 年度财务预算报告》《公司 2021 年年度报告全文及其摘要》《关
于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》等
相关议案提请股东大会审议。
2. 2022 年 4 月 23 日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会
的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会议
召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的登记方法、
参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 13 日 14：00 在广东省广州市天河区珠
江东路 16 号高德置地冬广场 G 座 32 层会议室如期召开，由董事长王玉先生主持
本次会议。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为
2022 年 5 月 13 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00，深圳证券交易所互联网
投票系统投票的时间为 2022 年 5 月 13 日 9:15-15:00 期间的任意时间，本次股东
大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1. 现场或通讯方式出席本次股东大会会议的股东及股东代理人
现场及通讯方式出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计 4 名，代表
有效表决权股份数 50,467,048 股，占公司有表决权股份总数的 41.4685%。本所律
师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
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法律意见书
2. 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数 9 名，代表股份 18,309,109 股，占公司有表决权股份总数的 15.0445%。
3. 其他人员
除上述公司股东外，公司部分董事、监事、董事会秘书通过现场参会或通讯
方式出席了本次会议，公司部分高级管理人员通过现场参会或通讯方式列席了本
次会议，本所律师通过现场参会方式列席了本次会议。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会由公司第三届董事会召集
本次股东大会由董事会召集符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为：《公司 2021 年度董事会工作报告》《公司 2021
年度监事会工作报告》《公司 2021 年度财务决算报告》《公司 2022 年度财务预
算报告》《公司 2021 年度利润分配预案》《公司 2021 年年度报告全文及其摘要》
《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》
《关于公司 2021 年日常关联交易确认及 2022 年日常关联交易预计的议案》《关
于公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于修订<公司
章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事
规则>的议案》《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》《关于修订<
关联交易制度>的议案》《关于修订<对外担保制度>的议案》《关于修订<信息披
露管理制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<累
积投票制实施细则>的议案》《关于修订<董事、监事和高级管理人员行为规范>
的议案》《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》《关于修订<独
立董事工作制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于公司
2022 年度综合授信额度的议案》《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保
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法律意见书
暨关联交易的议案》及《关于修订<监事会议事规则>的议案》。上述议案的具体
内容已由公司董事会在巨潮资讯网进公告。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东
大会现场及通讯会议的股东以记名投票方式对公告中列明的议案进行表决，参加
网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的
议案进行表决。
本次股东大会现场投票按照《公司章程》的规定进行监票、计票，网络投票
结果由深圳证券信息有限公司在投票结束后予以统计。在本次会议现场投票和网
络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1.审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 68,740,857 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9487％；反对 15,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0222％；弃
权 20,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0291％。
2.审议通过《公司 2021 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 68,740,857 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9487％；反对 15,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0222％；弃
权 20,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0291％。
3.审议通过《公司 2021 年度财务决算报告》
表决结果：同意 68,740,857 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9487％；反对 15,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0222％；弃
权 20,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0291％。
4.审议通过《公司 2022 年度财务预算报告》
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表决结果：同意 68,740,857 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9487％；反对 15,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0222％；弃
权 20,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0291％。
5.审议通过《公司 2021 年度利润分配预案》
表决结果：同意 68,741,357 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9494％；反对 14,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0215％；弃
权 20,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0291％。
其中，中小投资者表决结果：同意 3,274,309 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权的 98.9484％；反对 14,800 股，占出席会议的中小股东所持有效表决
权的 0.4472％；弃权 20,000 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的 0.6044％。
6.审议通过《公司 2021 年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意 68,740,857 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9487％；反对 15,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0222％；弃
权 20,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0291％。
7.审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
审计机构的议案》
表决结果：同意 68,740,857 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9487％；反对 15,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0222％；弃
权 20,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0291％。
其中，中小投资者表决结果：同意 3,273,809 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权的 98.9332％；反对 15,300 股，占出席会议的中小股东所持有效表决
权的 0.4624％；弃权 20,000 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的 0.6044％。
8.审议通过《关于公司 2021 年日常关联交易确认及 2022 年日常关联交易预
计的议案》
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表决结果：同意 68,740,857 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9487％；反对 15,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0222％；弃
权 20,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0291％。
其中，中小投资者表决结果：同意 3,273,809 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权的 98.9332％；反对 15,300 股，占出席会议的中小股东所持有效表决
权的 0.4624％；弃权 20,000 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的 0.6044％。
9.审议通过《关于公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意 18,273,809 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.8072％；反对 35,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.1928％；弃
权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果：同意 3,273,809 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权的 98.9332％；反对 35,300 股，占出席会议的中小股东所持有效表决
权的 1.0668％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的 0.0000％。
关联股东王玉、王文慧、徐晴、天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）回避表决。
10.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 68,740,857 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9487％；反对 15,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0222％；弃
权 20,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表
决权的 0.0291％。
其中，中小投资者表决结果：同意 3,273,809 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权的 98.9332％；反对 15,300 股，占出席会议的中小股东所持有效表决
权的 0.4624％；弃权 20,000 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的 0.6044％。
11.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
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法律意见书
表决结果：同意 68,740,857 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9487％；反对 15,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0222％；弃
权 20,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0291％。
12.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 68,740,857 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9487％；反对 15,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0222％；弃
权 20,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0291％。
13.审议通过《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》
表决结果：同意 68,740,857 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9487％；反对 15,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0222％；弃
权 20,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0291％。
14.审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》
表决结果：同意 68,740,857 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9487％；反对 15,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0222％；弃
权 20,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0291％。
15.审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》
表决结果：同意 68,740,857 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9487％；反对 15,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0222％；弃
权 20,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0291％。
16.审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意 68,740,857 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9487％；反对 15,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0222％；弃
权 20,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0291％。
17.审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
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法律意见书
表决结果：同意 68,740,857 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9487％；反对 15,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0222％；弃
权 20,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0291％。
18.审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意 68,740,857 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9487％；反对 15,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0222％；弃
权 20,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0291％。
19.审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员行为规范>的议案》
表决结果：同意 68,740,857 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9487％；反对 15,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0222％；弃
权 20,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0291％。
20.审议通过《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
表决结果：同意 68,740,857 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9487％；反对 15,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0222％；弃
权 20,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0291％。
21.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 68,740,857 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9487％；反对 15,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0222％；弃
权 20,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0291％。
22.审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意 68,740,857 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9487％；反对 15,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0222％；弃
权 20,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0291％。
23.审议通过《关于公司 2022 年度综合授信额度的议案》
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法律意见书
表决结果：同意 68,740,857 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9487％；反对 15,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0222％；弃
权 20,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0291％。
24.审议通过《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议
案》
表决结果：同意 20,073,809 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.8245％；反对 15,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0761％；弃
权 20,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表
决权的 0.0995％。
其中，中小投资者表决结果：同意 3,273,809 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权的 98.9332％；反对 15,300 股，占出席会议的中小股东所持有效表决
权的 0.4624％；弃权 20,000 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的 0.6044％。
关联股东王玉、王文慧、天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回
避表决。
25.审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 68,740,857 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9487％；反对 15,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0222％；弃
权 20,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0291％。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决程序及表决结果合
法有效。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限
公司 2022 年第二次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页。）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： 经办律师：
章小炎 程俊鸽
叶可安
二〇二二年五月十三日
