若羽臣：北京市中伦（广州）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对广州若羽臣科技股份有限公司的关注函》有关事项的专项核查意见2022-05-19
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北京市中伦（广州）律师事务所关于
深圳证券交易所《关于对广州若羽臣科技股份有限公司的关注函》有
关事项的专项核查意见
致：广州若羽臣科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州若羽臣科技
股份有限公司（以下简称“若羽臣”或“公司”）的委托，担任公司的专项法律
顾问。
深圳证券交易所于 2022 年 5 月 6 日出具《关于对广州若羽臣科技股份有限
公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 233 号，以下简称“《关注函》”），就
公司于 2022 年 4 月 30 日披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》所
载之拟投资事项予以关注。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
《关注函》涉及的法律问题进行核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师特作如下声明：
1．本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、
法规等有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对
有关法律的理解作出的。
2. 为出具本核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核查意
-1-
核查意见
见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有关事实的陈述和说
明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已对本所律师作出如下承诺
和保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有文件和资料（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效
的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3．本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本核查
意见发表意见的事项进行了核查验证，保证本核查意见的真实性、准确性、完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 本核查意见仅供若羽臣向深圳证券交易所回复意见之目的使用，未经本
所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就相关事项出具核查意见如下：
核查意见
一、《关注函》之问题 3
请说明样美生物及其从业人员是否具备医疗美容服务及产品生产销售的相
关资质，业务开展是否合法合规，是否符合相关行业监管规定和要求，是否存在
医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况，是否存在虚假宣传，是否存在医美贷等消
费分期金融产品等，最近五年是否受到相关行业主管部门的行政处罚。请律师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）样美生物及其从业人员是否具备医疗美容服务及产品生产销售的相
关资质，业务开展是否合法合规，是否符合相关行业监管规定和要求
1．样美生物的基本情况及主营业务
根据样美生物提供的资料和说明并经本所律师网络核查，公司拟投资的样美
生物科技（北京）有限公司（以下简称“样美生物”）的基本信息如下：
企业名称 样美生物科技（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110105MA00FHDD4H
企业住所 北京市朝阳区光华路 9 号楼 11 层 1106
法定代表人 马佳月升
注册资本 156.4735 万元人民币
企业类型 有限责任公司
许可项目：药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；医疗美
容服务；生活美容服务；第三类医疗器械经营；广播电视节目制作经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然
经营范围 科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验
发展；医院管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；第一类医
疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；电子产品销售；日
用家电零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
成立日期 2017 年 6 月 23 日
核查意见
营业期限 2017 年 6 月 23 日至 2037 年 6 月 22 日
经营状态 存续
根据样美生物提供的资料和说明，截至本核查意见出具之日，样美生物的主
营业务为家用水光导入美容仪及配套原液的研发及销售业务，未直接开展医疗美
容服务业务，样美生物的产品类别、用途及功能原理具体如下：
产品类别 样图 用途 功能原理
水光导入美容 用于向皮肤导入
仪 配套原液 利用“纳米微针”技术，将
原液通过物理方式输送至皮
下，用于居家护理皮肤
配套原液 肌肤护理、补水
2.样美生物的经营资质
（1）样美生物未提供医疗美容服务，无需取得《医疗机构执业许可证》
根据《医疗美容服务管理办法》（2016 修正）的相关规定，医疗美容是指“运
用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的
容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑”、“美容医疗机构必须经卫生行政部门
登记注册并获得《医疗机构执业许可证》后方可开展执业活动”。根据样美生物
出具的说明，并经本所律师对样美生物负责人访谈，截至本核查意见出具之日，
样美生物未开展前述医疗美容执业活动，无需取得《医疗机构执业许可证》。
（2）样美生物销售相关产品无需取得特殊的资质、许可
根据样美生物出具的说明，并经本所律师对样美生物负责人访谈，截至本核
查意见出具之日，样美生物未自主生产所销售的产品，相关产品均是从第三方采
购；样美生物研发、销售水光导入美容仪及配套原液无需取得特殊的资质、许可，
其中，水光导入美容仪属于个护小家电类产品，配套原液属于国产普通化妆品。
①水光导入美容仪未被列入医疗器械分类目录
根据《医疗器械监督管理条例》第一百零三条，“医疗器械是指直接或者间
核查意见
接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或
者相关的物品，包括所需要的计算机软件；其效用主要通过物理等方式获得，不
是通过药理学、免疫学或者代谢的方式获得，或者虽然有这些方式参与但是只起
辅助作用；其目的是：（一）疾病的诊断、预防、监护、治疗或者缓解；（二）损
伤的诊断、监护、治疗、缓解或者功能补偿；（三）生理结构或者生理过程的检
验、替代、调节或者支持；（四）生命的支持或者维持；（五）妊娠控制；（六）
通过对来自人体的样本进行检查，为医疗或者诊断目的提供信息”，结合《医疗
器械分类规则》 医疗器械分类目录》，样美生物销售的水光导入美容仪不具备《医
疗器械监督管理条例》所载医疗器械的目的，亦未被列入医疗器械目录。
此外，根据国家食品药品监督管理总局（现国家药品监督管理局）办公厅于
2014 年 11 月发布的《关于腹腔镜手术用内窥镜自动调控定位装置等 61 个产品
分类界定的通知》（食药监办械管〔2014〕198 号）的相关规定，配合按摩仪使
用的纳米晶片微粒按摩头，属于不作为医疗器械管理的产品。根据样美生物出具
的说明，并经本所律师对样美生物负责人访谈，样美生物水光导入美容仪属于前
述法规规定的纳米晶片微粒按摩头，不属于作为医疗器械管理的产品。
综上，样美生物销售水光导入美容仪无需取得医疗器械经营许可证等业务资
质。
②配套原液的生产厂家具备化妆品生产许可证
经本所律师访谈样美生物负责人，截至本核查意见出具之日，样美生物所销
售的 6 种规格的配套原液均采购自山东义才和锐生物技术有限公司（以下简称
“义才生物”）。根据公司提供的资料并经本所律师登陆国家药品监督管理局官方
网站查询（https://www.nmpa.gov.cn/），义才生物持有化妆品生产许可证，具体情
况如下：
资质主体 资质名称 资质内容 颁发部门 有效期限
一般液态单元（护发清洁类、
护肤水类、啫喱类），膏霜乳 山东省药品监 2020.12.18 至
义才生物 化妆品生产许可证
液单元（护肤清洁类、护发 督管理局 2023.05.06
类）
核查意见
根据公司提供的资料并经本所律师登陆国产普通化妆品备案信息网站查询
（https://hzpba.nmpa.gov.cn/gccx/），样美生物向义才生物采购并销售的 6 种配套
原液已办理普通化妆品备案，具体情况如下：
备案人/生产
序号 产品名称 备案编号 备案日期
企业
鲁 G 妆网备字
1 义才生物 样美时空胶囊 时空水光精华液（0 号） 2021.09.04
2021501565
鲁 G 妆网备字
2 义才生物 样美时空胶囊 紧致精粹精华液（1 号） 2021.09.04
2021501573
鲁 G 妆网备字
3 义才生物 样美时空胶囊 舒敏维稳精华液（2 号） 2021.10.08
2021502611
鲁 G 妆网备字
4 义才生物 样美时空胶囊 即时修复精华液（3 号） 2021.10.08
2021502612
样美时空胶囊 逆颜抗衰精华液 714 型（4 鲁 G 妆网备字
5 义才生物 2021.11.02
号） 2021503405
鲁 G 妆网备字
6 义才生物 样美时空胶囊 DNA 钠精华液（5 号） 2021.10.08
2021502672
注：经本所律师登陆国产普通化妆品备案信息网站检索，上述 6 项化妆品备案已于 2022 年
5 月 5 日注销。根据义才生物出具的声明，并经访谈样美生物负责人，上述备案信息注销的
原因系相关产品由样美生物研发，早期为快速办理备案手续，相关产品备案在义才生物名下，
样美生物拟就相关产品自行申请备案，因此，义才生物将其名下的相关化妆品的备案信息予
以注销。根据样美生物负责人介绍及样美生物、义才生物出具的声明，样美生物对上述 6
项产品的化妆品备案正在办理中，预计 2022 年 5 月底完成备案，在前述备案完成前，样美
生物承诺不会自行或委托第三方生产前述产品，样美生物销售的配套原液均是义才生物于
2022 年 5 月 5 日之前生产的产品，义才生物于前述产品备案证注销后，未再生产相关产品。
经本所律师登陆中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
（ http://cfws.samr.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、 企 查 查 （ https://www.qcc.com/ ）、 天 眼 查
（ https://www.tianyancha.com/ ） 等 信 息 平 台 以 及 北 京 市 市 场 监 督 管 理 局
（http://scjgj.beijing.gov.cn/）、北京市药品监督管理局（http://yjj.beijing.gov.cn/）
等主管部门网站检索，样美生物不存在因其业务开展违法违规被予以处罚的记录。
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，样美生物未从事医疗美容
服务，无需取得相关资质；其研发、销售水光导入美容仪及配套原液不存在因违
核查意见
反相关法律、法规规定而被予以行政处罚的情形。
（二）样美生物是否存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况，是否存在
虚假宣传，是否存在医美贷等消费分期金融产品等，最近五年是否受到相关行
业主管部门的行政处罚
根据样美生物出具的说明，并经本所律师访谈样美生物负责人以及登陆中国
裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
（ http://cfws.samr.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、 企 查 查 （ https://www.qcc.com/ ）、 天 眼 查
（ https://www.tianyancha.com/ ） 等 信 息 平 台 以 及 北 京 市 市 场 监 督 管 理 局
（http://scjgj.beijing.gov.cn/）、北京市药品监督管理局（http://yjj.beijing.gov.cn/）
等主管部门网站检索，截至本核查意见出具之日，样美生物不存在医疗事故或纠
纷及相关诉讼仲裁情况，不存在医美贷等消费分期金融产品，不存在因虚假宣传
受到主管部门行政处罚的情形；样美生物自成立以来未受到相关行业主管部门的
行政处罚。
综上所述，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，样美生物未从事医疗
美容服务，无需取得相关资质；其研发、销售水光导入美容仪及配套原液不存在
因违反相关法律、法规规定而被予以行政处罚的情形；截至本核查意见出具之日，
样美生物不存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况，不存在医美贷等消费分期
金融产品，不存在因虚假宣传受到主管部门行政处罚的情形；样美生物自成立以
来未受到相关行业主管部门的行政处罚。
核查意见
（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对广州若
羽臣科技股份有限公司的关注函>有关事项的专项核查意见》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 全 奋
经办律师：
程俊鸽
年 月 日
