证券代码：003010             证券简称：若羽臣         公告编号：2022-046



                    广州若羽臣科技股份有限公司
                 第三届董事会第八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、     董事会会议召开情况

    广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会
议董事会于 2022 年 5 月 18 日以书面形式发出会议通知，于 2022 年 5 月 25
日上午 10：00 在广州市天河区高德置地冬广场 32 楼会议室以现场表决的方式召
开。会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名，会议召开符合法律法规、《公司法》及
《公司章程》的规定。

    会议由董事长王玉主持召开，公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了
会议。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

    二、     董事会会议审议情况
   （一）审议通过《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励

计划（草案）>及其摘要的议案》；

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事罗志青、徐晴参与本次激
励计划，对该议案回避表决。

    为进一步完善公司治理结构，建立和健全公司长效激励约束机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队核心凝聚力，并将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定制定了《广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要。
    独立董事对此发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

    该议案属于特别决议事项，需提交公司股东大会审议批准，并需经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  （二）审议通过《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》；

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事罗志青、徐晴参与本次激
励计划，对该议案回避表决。

    为保证公司 2022 年股票期权激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分
配体系，激励员工勤勉尽责地开展工作，根据《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
和本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《广州若羽臣科技股
份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

    该议案属于特别决议事项，需提交公司股东大会审议批准，并需经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

   （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
   案》；

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事罗志青、徐晴参与本次激
励计划，对该议案回避表决。
    为了具体实施公司2022年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
  （1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确
定本次股票期权的授权日；
  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；
  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行
相应的调整；
  （4）授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额调整到
预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
  （5）授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办
理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
  （6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
  （7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
  （8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记；
  （9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
  （10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，包括但不限于股
权激励计划的实施；
  （11）授权董事会确定公司预留股票期权激励计划的激励对象、授予数量、行
权价格和授权日等全部事宜；
  （12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
  （13）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
  （14）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
       2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
       3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
       4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
       上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
       该议案属于特别决议事项，需提交公司股东大会审议批准，并需经出席会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。

   （四）审议通过《关于利用闲置自有资金购买理财的议案》；

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       为提高公司闲置自有资金的利用率，在保证公司正常经营和资金安全的前提
下，同意公司（含子公司）使用不超过人民币 1 亿元的自有闲置资金购买安全性
高、低风险的短期银行理财产品，在此额度范围内资金可以循环使用，理财取得
的收益可进行再投资，再投资的总金额应在上述额度以内。额度有效期自董事会
审议通过之日起 12 个月。公司董事会授权董事长王玉审批该项投资决策并签署
相关合同文件，由财务部具体操作。授权期限自董事会决议通过之日起一年内有
效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项
属于公司董事会审批权限內，无需提请股东大会审议。

       公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。保荐机构出具了专项核查意
见。
    具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于利用闲置自
有资金购买理财的公告》。

   （五）审议通过《关于变更注册地址暨修改<公司章程>的议案》

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司拟对注册地址进行变更，注册地址拟由“广州市黄埔区大沙地东 319
号 2501-2517 室”变更为“广州市黄埔区大沙地东 319 号 607 房”，变更后的注
册地址以工商登记机关核准的内容为准。同时根据上述变更注册地址情况，相应
修改《公司章程》部分条款。就上述变更，申请股东大会授权董事会办理工商变
更登记及章程备案的具体事宜。

    具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注
册地址暨修改<公司章程>的公告》。

    该议案属于特别决议事项，需提交公司股东大会审议批准，且需经出席会议
的股东所持表决权三分之二以上通过。

   （六）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司董事会同意聘任朱文进先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展
工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

    具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更证券事
务代表的公告》。

   （七）审议通过《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司 2022
年第三次临时股东大会的通知》。

    三、   备查文件

    1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；

    2、《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议
    相关事项的独立意见》；

    3、《中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司利用闲
置自有资金购买理财的核查意见》。

   特此公告。



                                     广州若羽臣科技股份有限公司董事会
                                                      2022 年 5 月 25 日