广州若羽臣科技股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见



    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，作为广州若羽臣科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的态度，就公司
第三届董事会第八次会议相关议案进行了审查，认真审阅了相关资料，基于独立
判断立场，对以下事项发表独立意见：
    一、关于《广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的独立意见
    我们认真审阅了公司提交的 2022 年股票期权激励计划相关材料：
    1、公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激
励计划》”）的拟定、内容和审议流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规章
及规范性文件的规定；《激励计划》的内容未违反有关法律、法规和规范性文件
规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    2、未发现公司存在《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司《激励计划》首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》《管理
办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励
对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心员工，不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女）。激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》
规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年股票期权激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
    4、公司《激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》）《管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权
安排（包括授予额度、授权日、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公
司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
   综上所述，公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；
本次激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的成
为激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并将《关于广州
若羽臣科技股份有限公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
提交公司股东大会审议。
    二、关于《广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》的独立意见
    公司 2022 年股票期权激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。其中，公
司层面以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除本次
及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）作为业绩考核指标，
指标充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等因素，并兼顾了实现可能性和对公司员工的激励效果，业绩目标明确，
指标设定合理、科学，能够反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，由公
司人力资源部及激励对象主管领导负责对激励对象每个考核年度的综合考评进
行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，有利于促进公司竞争力的提升，同时对激
励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    三、关于利用闲置自有资金购买理财的独立意见
      经核查，公司独立董事认为：在确保不影响公司日常经营的情况下，公司
利用闲置自有资金进行低风险理财产品的投资，不会对公司的正常资金周转和需
要产生影响，不会对公司主营业务的正常发展及资金需求产生影响。通过适度的
低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为
公司和股东谋求更多的回报。公司履行的审批程序合法合规，相关内部控制健全
有效，不会对公司及股东产生不利影响。因此，我们一致同意使用不超过人民币
1 亿元的自有闲置资金购买安全性高、低风险的短期银行理财产品，在此额度范
围内资金可以循环使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的总金额应在上
述额度以内。额度有效期自第三届董事会第八次会议审议通过之日起 12 个月。
公司董事会授权董事长王玉先生审批该项投资决策并签署相关合同文件，由财务
部具体操作。授权期限自董事会决议通过之日起一年内有效。



                                    独立董事：朱为缮、黄添顺、张春艳
                                               2022 年 5 月 25 日