若羽臣：2022年股票期权激励计划（草案）摘要2022-05-26
证券简称：若羽臣 证券代码：003010
广州若羽臣科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
（草案）摘要
二〇二二年五月
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广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽
臣”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文
件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为股票期权，股票来源为公司向激励对象
定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 900.00 万份，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 12,169.9840 万股的 7.40%。其中，首次授予股
票期权 720.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 12,169.9840 万
股的 5.92%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.00%；预留授予股票期权
180.00 万份，约 占本激励 计划草案 公布日公 司股本总 额 12,169.9840 万股的
1.48%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 20.00%。本激励计划下授予的每
份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价
格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 147 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心员工，不含
若羽臣独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
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预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为 13.59 元/股。在
本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期
权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分四期行权，
每期行权的比例分别为 10%、20%、30%、40%；预留的股票期权若在 2022 年
第三季度报告披露前授予，则在预留授权日起满 12 个月后分四期行权，每期行
权的比例分别为 10%、20%、30%、40%；预留的股票期权若在 2022 年第三季
度报告披露后授予，则在预留授权日起满 12 个月后分三期行权，每期行权的比
例分别为 20%、30%、50%。
授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022 年度公司净利润不低于 3,000 万元
首次授予及在 2022 年 第二个行权期 2023 年度公司净利润不低于 6,000 万元
第三季度报告披露前授
予的预留股票期权 第三个行权期 2024 年度公司净利润不低于 1.20 亿元
第四个行权期 2025 年度公司净利润不低于 1.80 亿元
第一个行权期 2023 年度公司净利润不低于 6,000 万元
在 2022 年第三季度报
告披露后授予的预留股 第二个行权期 2024 年度公司净利润不低于 1.20 亿元
票期权
第三个行权期 2025 年度公司净利润不低于 1.80 亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组
发生和承担的费用金额的数值作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的
不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、若羽臣承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、若羽臣承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若 公司因信息披露文件中有虚 假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励
对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权
益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权
激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
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规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
声明 .................................................... 2
特别提示 ................................................ 2
第一章 释义 ............................................. 7
第二章 本激励计划的目的 .................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构 .............................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................... 10
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ....................... 12
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ................. 13
第七章 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期 ......... 14
第八章 股票期权的行权价格及确定方法 ..................... 17
第九章 股票期权的授予与行权条件 ......................... 19
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ....................... 23
第十一章 股票期权的会计处理 ............................. 25
第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序 ..... 27
第十三章 附则 .......................................... 31
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、若羽臣 指 广州若羽臣科技股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、本 广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期
指
计划 权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权 指
确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员及核心员
工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权
授权日 指
日必须为交易日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权
有效期 指
或注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行
等待期 指
权日之间的时间段
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必
可行权日 指
须为交易日
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期
行权 指
权购买公司股份的行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、
行权价格 指
激励对象购买上市公司股份的价格
根据本计划，激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州若羽臣科技股份有限公司章程》
《广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票
《公司考核管理办法》 指
期权激励计划实施考核管理办法》
人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定
元/万元/亿元 指
货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构 ，负责审议批准本激励计划 的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事
宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会
审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有
利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施
是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独
立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员
及核心员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 147 人，包括：
1.公司董事、高级管理人员
2.公司核心员工
以上激励对象中，不包括若羽臣独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会
选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或
子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
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三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 900.00 万份，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 12,169.9840 万股的 7.40%。其中，首次授予股票
期权 720.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 12,169.9840 万股
的 5.92%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.00%；预留授予股票期权
180.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 12,169.9840 万股的
1.48%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 20.00%。本激励计划下授予的每
份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价
格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1.00%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计 占本激励
获授的股票期
划拟授予股 计划公告
姓名 职务 权数量（万
票期权数量 日股本总
份）
的比例 额比例
徐晴 董事、副总经理 25.00 2.78% 0.21%
董事、副总经理、董事
罗志青 20.00 2.22% 0.16%
会秘书
刘源 财务总监 6.00 0.67% 0.05%
核心员工（144 人） 669.00 74.33% 5.50%
预留部分 180.00 20.00% 1.48%
合计 900.00 100.00% 7.40%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
二、相关说明
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未
超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授
权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调
减。
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第七章 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超 60 个月。
二、本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指
南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
三、本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 10%
日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首个交易日起
第四个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 60 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
若预留部分的股票期权在 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分股
票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 10%
日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首个交易日起
第四个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 60 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
若预留部分的股票期权在 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留部分股
票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
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广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
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第八章 股票期权的行权价格及确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 13.59 元。即满足行权条
件后，激励对象获授的每份股票期权可以 13.59 元的价格购买 1 股公司股票。
二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
（一）确定方法
本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价方法为自主定价，授予股票
期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的70%，为每股
12.56元。
2、本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 70%，为每股
13.59 元。
（二）定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考 了《管理办法》第二十九条 的规
定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本
着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。公司已聘请了独立财务顾问按照
《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持
续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中
的核心力量和团队，予以良好有效的激励，在将公司业绩作为核心考核指标的
基础上，公司确定了本次股票期权授予的对象：包括公司董事、高级管理人员
和核心员工。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进
方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；
还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重
的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心
人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对
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广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要
象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积
极性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合
在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本激励
计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性
角度看，定价方式具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相 应的股票期权所需承担的出 资金
额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司
决定将本次股票期权的行权价格确定为本激励计划草案公告前 60 个交易日公司
股票交易均价的 70%，为每股 13.59 元。
三、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。
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广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要
第九章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本
激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划
授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022 年度公司净利润不低于 3,000 万元
首次授予及在 2022 年 第二个行权期 2023 年度公司净利润不低于 6,000 万元
第三季度报告披露前授
予的预留股票期权 第三个行权期 2024 年度公司净利润不低于 1.20 亿元
第四个行权期 2025 年度公司净利润不低于 1.80 亿元
在 2022 年第三季度报 第一个行权期 2023 年度公司净利润不低于 6,000 万元
告披露后授予的预留股 第二个行权期 2024 年度公司净利润不低于 1.20 亿元
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广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要
票期权 第三个行权期 2025 年度公司净利润不低于 1.80 亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但
剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发
生和承担的费用金额的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励 对象办理行权事宜。若各行 权期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当
年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份
额。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司将对
激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定
其行权比例。 激励对象的考核结果划分为 A、 B、 C、 D 四个档次， 各考核结
果对应标准系数如下表所示：
考核评级 A B C D
个人层面行权比例 100% 70% 50% 0
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人
当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是业内知名的电子商务综合服务商，公司由母婴领域切入起步， 经过
不断的尝试摸索和多年的积淀深耕，目前已在母婴、美妆个护、保健品等多个
快速消费品领域逐渐培育了核心竞争优势，同时也在汽车用品、文具等蓝海领
域积极探索与开拓；通过全方位的电子商务综合服务，全面提升自身帮助国内
外品牌在国内线上进行运营和推广的整合能力。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除本次及其它
激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和
承担的费用金额的数值作为计算依据）作为公司层面业绩考核指标。上述指标
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广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要
能够直接反映公司的盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年~2025 年经审计的归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除本次及其它激励计划股份支付
费用、可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额影
响的数值作为计算依据）分别不低于 3,000 万元、6,000 万元、1.20 亿元、1.80
亿元。该业绩指标的设定是公司结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发
展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，该指标一方面
有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司
未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回
报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的
行权数量。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票
期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q 0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股若羽臣股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（三）配股
Q＝Q 0×P 1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应
对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票
面值。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股若羽臣股票缩
为 n 股股票）；P 为调整后的行权价格。
（三）配股
P＝P0×(P 1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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第十一章 股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将
在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期
权在授权日的公允价值。
（二）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算
为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产
成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表
日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失
效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（五）股票期权公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，公司运用该模型以 2022 年 5 月 25 日为计算的基准日，对首次授予
的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取
如下：
1、标的股价：18.08 元（2022 年 5 月 25 日收盘价）
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广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授权日至每期首个行权日的期
限）
3、历史波动率：21.10%、21.45%、21.98%、23.37%（分别采用深证综指
最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行
制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予股票期权 720.00 万份，按照草案公布前一交易日
的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计首次授予的权益工具公允
价值总额为 4,349.72 万元，该等费用值总额作为公司本激励计划的激励成本将
在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列
支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值
为准，假设公司 2022 年 6 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计
划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2022 年-2026 年股票期权成本
摊销情况如下：
单位：万元
股票期权摊
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销成本
4,349.72 824.91 1,476.81 1,110.16 698.04 239.79
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权
权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激
励计划将有助于推动公司经营发展。
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第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序
一、本激励计划的生效程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办
法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、相关定价依据和
定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法
律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事
会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月
内买卖本公司股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董
事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别
决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划、
以及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法
律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会
授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从
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条件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大
会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
（三）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（四）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激
励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等
内容。
（五）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券
交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当
在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在
60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的
原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算
在 60 日内）。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提
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出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权
持有者的交易信息等。
（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审
查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审
议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行
使权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项
后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行
股票。
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更
方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披
露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交
董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
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当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予股票期权注销手续。
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第十三章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最
新的法律、法规规定为准。
广州若羽臣科技股份有限公司董事会
2022年5月25日
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