若羽臣：北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2022-05-26
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州若羽臣科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二二年五月
法律意见书
目 录
一、 公司实施本激励计划的主体资格................................................................ 3
二、 本激励计划内容的合法合规性.................................................................... 5
三、 本激励计划应履行的主要程序.................................................................. 16
四、 本激励计划激励对象的确定...................................................................... 17
五、 本激励计划的信息披露.............................................................................. 19
六、 公司未为激励对象提供财务资助.............................................................. 19
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响.............................................. 19
八、 关联董事回避表决情况.............................................................................. 20
九、 结论意见...................................................................................................... 20
法律意见书
广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层 邮政编码：510623
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州若羽臣科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：广州若羽臣科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）作为广州若羽臣科技
股份有限公司（以下简称“若羽臣”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，在对公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励
计划”或“本次激励计划”）所涉及的有关事实进行核查的基础上，出具《北京
市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了《广州若羽臣科技股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）、
《广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、《广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相
关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本
所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门网站公开信息对相关的事
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法律意见书
实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作的陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，而不对
公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
6. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
7. 本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引
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法律意见书
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
8．本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作其他任何目的。
9．公司已经审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具如下法律意见：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司有效存续
根据公司现行有效的《营业执照》并经核查，截至本法律意见书出具之日，
公司的基本情况如下：
名称 广州若羽臣科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440101574030356J
住所 广州市黄埔区大沙地东 319 号 2501-2517 室
法定代表人 王玉
注册资本 12,169.984 万元
企业类型 股份公司（上市）
技术进出口；化妆品及卫生用品批发；文具用品批发；婴儿
用品批发；婴儿用品零售；医疗设备租赁服务；体育用品及
器材批发；信息电子技术服务；家用美容、保健电器具制造；
货物进出口（专营专控商品除外）；礼仪电子用品制造；为
医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒
和灭菌；非许可类医疗器械经营；广告业；策划创意服务；
经营范围
百货零售（食品零售除外）；化妆品及卫生用品零售；医疗
用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；日用家电设备零
售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；医疗卫生用塑
料制品制造；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；网络
技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；互联网商
品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审
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批类商品除外）；米、面制品及食用油批发；乳制品批发；
医疗诊断、监护及治疗设备零售；保健食品制造；乳制品制
造；预包装食品零售；预包装食品批发；散装食品批发；乳
制品零售；散装食品零售；保健食品批发（具体经营项目以
《食品经营许可证》为准）；保健食品零售（具体经营项目
以《食品经营许可证》为准）；许可类医疗器械经营
成立日期 2011 年 5 月 10 日
营业期限 2011 年 5 月 10 日至无固定期限
根据公司的公告信息，公司于 2020 年 9 月 25 日在深圳证券交易所上市，股
票简称“若羽臣”，股票代码“003010”。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据相关法律、法规和规
范性文件以及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
规定需予终止的情形。
（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 22 日出具的“天健
审[2022]第 7-263 号” 审计报告》、公司最近 36 个月内与利润分配相关的董事会、
股东大会决议公告文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为有效存续的上市公司，不存在根据法律、
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法律意见书
法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理
办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
2022 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第八次会议通过《股票期权激励计划
（草案）》。该《股票期权激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条
要求股权激励计划中应当载明的事项。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对《股票期权激励计划（草案）》
进行了逐项核查：
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，本激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的规
定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核
心员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并
经公司监事会核实确定。
3. 激励对象的范围
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本激励计划首次授予的激励对象共计 147 人，包括：（1）公司董事、高级管
理人员；（2）公司核心员工。以上激励对象中，不包括若羽臣独立董事、监事和
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或
公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签
署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）股票期权的来源、数量与分配情况
1. 本激励计划涉及的标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币
A 股普通股股票。
经核查，本所律师认为，本激励计划的股票期权来源符合《管理办法》第十
二条的规定。
2. 本激励计划标的股票数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 900.00 万份，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 12,169.9840 万股的 7.40%。其中，首次授予股票期
权 720.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 12,169.9840 万股的
5.92%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.00%；预留授予股票期权 180.00
万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 12,169.9840 万股的 1.48%，占
本激励计划拟授予股票期权总数的 20.00%。本激励计划下授予的每份股票期权
拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本
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公司人民币 A 股普通股股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
经核查，本所律师认为，本激励计划的股票期权数量符合《管理办法》第十
四条的规定。
3. 激励对象获授的股票期权分配情况
根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划授予股票期权在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
占本激励计划拟授 占本激励计划
获授股票期权
姓名 职务 予股票期权数量的 公告日公司股
数量（万股）
比例 本总额比例
徐晴 董事、副总经理 25.00 2.78% 0.21%
董事、副总经理、董事
罗志青 20.00 2.22% 0.16%
会秘书
刘源 财务总监 6.00 0.67% 0.05%
核心员工（共 144 人） 669.00 74.33% 5.50%
预留部分 180.00 20.00% 1.48%
合计 900.00 100.00% 7.40%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了拟授予股票期权的来源、数量及
占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本激励
计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十四条的规定；本激励计划明确了激励
对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授予
权益总量的百分比，以及其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本
激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
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（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排及禁售期
根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、等待期、
行权安排及禁售期如下：
1. 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超 60 个月。
2. 本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3. 本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
4. 本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后 10%
一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首个交易
第四个行权期 日起至首次授予部分股票期权授权日起 60 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
若预留部分的股票期权在 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分股
票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 10%
日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首个交易日起
第四个行权期 40%
至预留授予部分股票期权授权日起 60 个月内的最后一个交易
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日当日止
若预留部分的股票期权在 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留部分股
票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
5. 本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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法律意见书
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了有效期、授予日、等待期、可行
权日和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；上述内
容的具体规定符合《管理办法》第十三条、第十五条、第三十条、第三十一条及
《公司法》《证券法》的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及确定方法
1. 首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 13.59 元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 13.59 元的价格购买 1 股公司股票。
2. 首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价方法为自主定价，授予股票期
权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 70%，为每股
12.56 元。
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 70%，为每股
13.59 元。
3. 预留部分股票期权行权价格的确定方法
根据《股票期权激励计划（草案）》，预留部分股票期权行权价格同首次授予
的股票期权。
公司聘请的独立财务顾问出具了《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于
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法律意见书
广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾
问报告》，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依
据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表了意
见。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的授予价格及其确定方
法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条及第三十六条的规定。
（六）股票期权的授予与行权条件
根据《股票期权激励计划（草案）》，股票期权的授予与行权条件如下：
1. 股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
12
法律意见书
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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法律意见书
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
3. 本激励计划的考核指标体系
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2022 年至 2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授
予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022 年度公司净利润不低于 3,000 万元
首次授予及在 2022 年第三季 第二个行权期 2023 年度公司净利润不低于 6,000 万元
度报告披露前授予的预留股
票期权 第三个行权期 2024 年度公司净利润不低于 1.20 亿元
第四个行权期 2025 年度公司净利润不低于 1.80 亿元
第一个行权期 2023 年度公司净利润不低于 6,000 万元
在 2022 年第三季度报告披露
第二个行权期 2024 年度公司净利润不低于 1.20 亿元
后授予的预留股票期权
第三个行权期 2025 年度公司净利润不低于 1.80 亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但
剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生
或承担的费用金额的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司将对激
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法律意见书
励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其行
权比例。激励对象的考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，各考核结果对应
标准系数如下表所示：
考核评级 A B C D
个人层面行权比例 100% 70% 50% 0
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人
当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（3）公司业绩考核指标设定的科学性和合理性说明
根据《股票期权激励计划（草案）》，为实现公司战略规划、经营目标、保持
综合竞争力，本激励计划决定选用归属于上市公司股东的净利润（剔除本次及其
它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生
和承担的费用金额的数值作为计算依据）作为公司层面业绩考核指标。上述指标
能够直接反映公司的盈利能力。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数
量。
据此，本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的授予条件与行权条件，
符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；股票期权的授予条件与行权条件符
合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第三十一条、第三十二条的有关
规定。
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法律意见书
（七）本激励计划的其他内容
《股票期权激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、本激励
计划的会计处理、本激励计划实施程序、授予、行权及变更、终止程序、公司/
激励对象的其他权利与义务、公司/激励对象发生异动时的处理等内容作了规定。
综上所述，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理
办法》的相关规定。
三、本激励计划应履行的主要程序
（一）公司为实施本激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已经履行了如
下程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票期权激励计划（草案）》《考核
管理办法》，并提交公司董事会审议。
2. 公司于 2022 年 5 月 25 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》等议案，且拟作为激励对象的董事罗志青、董事徐晴已回避表决。
3. 公司独立董事于 2022 年 5 月 25 日对《股票期权激励计划（草案）》等相
关事项发表独立意见，认为其有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
4. 公司于 2022 年 5 月 25 日召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于
<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>
的议案》，并认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司
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法律意见书
及全体股东利益的情形。
5. 公司聘请本所作为本激励计划的专项法律顾问，为本激励计划出具法律意
见书。
（二）公司为实施本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本激励计划
尚需履行以下程序：
1. 公司对内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案）》公告前 6 个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2. 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划。
3. 公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4. 公司监事会将充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5. 公司独立董事将就本激励计划在股东大会前向所有股东征集委托投票权。
6. 公司召开股东大会审议本激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
7. 公司股东大会审议通过本激励计划及相关议案后 60 日内，董事会按照相
关法律法规规定及股东大会的授权办理具体股票期权授予等相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划
已经履行的程序符合《管理办法》的相关规定；为实施本激励计划，公司尚需按
照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
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法律意见书
根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象的职务依据为公司（含子公司）
任职的董事、高级管理人员及核心员工。本激励计划首次授予激励对象共计 148
人，包括公司董事、高级管理人员及核心员工，不包括公司的独立董事、监事和
单独或合计持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
经核查，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》
第八条和第十五条的规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开
股东大会之前通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。根据公司出具的说明，公司将对内幕信息知情人在本
激励计划草公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明
是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，
法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息
而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事
会核实。
据此，本激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》第三十七条、第三
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法律意见书
十八的规定。
五、本激励计划的信息披露
2022 年 5 月 25 日，公司根据《管理办法》的规定披露了第三届董事会第八
次会议决议、第三届监事会第七次会议决议、《股票期权激励计划（草案）》及其
摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划已履行了现阶段必
要的信息披露义务，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的
规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息
披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为进一步完善公
司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充
分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地
将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
经核查，本激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司独立董事、
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法律意见书
监事会已发表意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情
形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
经核查，在第三届董事会第八次会议就本激励计划相关议案进行表决时，拟
作为激励对象的董事罗志青、徐晴已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的
规定。
本所律师认为，董事会对本激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条
的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司具备实施本激励计划的主体资格；
2. 《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
3. 公司为实施本激励计划已履行截至本法律意见书出具之日应当履行的法
定程序；本激励计划尚需按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定履行后续法定程序；
4. 本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5. 截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了必要的信息披露
义务，尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露
义务；
6. 公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第
二十一条的规定；
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法律意见书
7. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；
8. 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的
规定进行了回避；
9. 本激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： 经办律师：
章小炎 全 奋
程俊鸽
2022 年 5 月 25 日
