法律意见书




 北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州若羽臣科技股份有限公司

 2022 年第三次临时股东大会之


         法律意见书




        二〇二二年六月
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                       广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层，邮编 510623
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                           北京市中伦（广州）律师事务所

                         关于广州若羽臣科技股份有限公司

                 2022 年第三次临时股东大会之法律意见书

致：广州若羽臣科技股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所接受广州若羽臣科技股份有限公司（以下简
称“公司”）委托，指派程俊鸽律师、李淑霞律师（以下简称“本所律师”）对公
司召开的2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》等法律法规及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《广州若羽臣科技股份有限公司股东大会议事规则》
的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、
股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据
对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，
并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1. 经核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。为召开本次股东大会，
公司于 2022 年 5 月 25 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了于 2022


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年 6 月 13 日召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案，并同意将《关于<广
州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案） >及其摘要的议
案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
《关于变更注册地址暨修改<公司章程>的议案》提请股东大会审议。

    2. 2022 年 5 月 26 日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会
的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会议
召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的登记方法、
参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会现场会议于 2022 年 6 月 13 日 14：30 在广东省广州市天河区珠
江东路 16 号高德置地冬广场 G 座 32 层会议室如期召开，由董事长王玉先生主持
本次会议。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为
2022 年 6 月 13 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00，深圳证券交易所互联网
投票系统投票的时间为 2022 年 6 月 13 日 9:15-15:00 期间的任意时间，本次股东
大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

    经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

    1. 现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人

    现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计 5 名，代表有效表决权
股份数 50,468,048 股，占公司有表决权股份总数的 41.4693%。本所律师已核查了
上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。



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    2. 参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数共计 9 名，代表股份 26,178,243 股，占公司有表决权股份总数的 21.5105%。

    3. 独立董事征集委托投票权的情况

    公司于 2022 年 5 月 26 日在规定的信息披露媒体上刊登了《独立董事公开
征集表决权的公告》（公告编号： 2022-048），独立董事张春艳女士受其他独立
董事的委托作为征集人，就公司 2022 年第三次临时股东大会审议的关于 2022
年股票期权激励计划相关议案向全体股东征集表决权，征集期限为 2022 年 6
月 7 日至 2022 年 6 月 8 日（每日 9:00-11:30、14:00-17:00）。

    经公司确认，至征集投票权截止日，独立董事张春艳女士未收到股东的投票
委托。

    4. 列席人员

    列席本次股东大会的人员有：公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

    （二）本次股东大会由公司第三届董事会召集

    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的提案

    本次股东大会审议的提案为：《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于变更注册地址暨修改<公司
章程>的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯网进公告。

    经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果


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    本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，
按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信
息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和
网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

    1.审议通过《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
（草案） >及其摘要的议案》

    表 决 结 果 ： 同 意 74,839,191 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
99.9905％；反对 7,100 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0095%；弃权 0
股。其中，关联股东徐晴（持有表决权股份 1,800,000 股）回避表决。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 5,909,810 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8800%；反对 7,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
的 0.1200%；弃权 0 股。

    2.审议通过《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》

    表 决 结 果 ： 同 意 74,839,191 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
99.9905％；反对 7,100 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0095%；弃权 0
股。其中，关联股东徐晴（持有表决权股份 1,800,000 股）回避表决。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 5,909,810 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8800%；反对 7,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
的 0.1200%；弃权 0 股。

    3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

    表 决 结 果 ： 同 意 74,839,191 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
99.9905％；反对 7,100 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0095%；弃权 0
股。其中，关联股东徐晴（持有表决权股份 1,800,000 股）回避表决。




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    其中，中小投资者表决结果为：同意 5,909,810 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.8800%；反对 7,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
的 0.1200%；弃权 0 股。

    4.审议通过《关于变更注册地址暨修改<公司章程>的议案》

    表 决 结 果 ： 同 意 76,639,191 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
99.9907％；反对 7,100 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0093%；弃权 0
股。

       五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，公开征集表决权人员的资格、征集程序
合法有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




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    （本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份
有限公司 2022 年第三次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页。）




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负责人：                                    经办律师：

              章小炎                                        程俊鸽




                                                            李淑霞




                                                二〇二二年 六 月 十三日