北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州若羽臣科技股份有限公司

   2022 年股票期权激励计划

   调整及首次授予相关事项的

          法律意见书




         二〇二二年七月
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                                                   目       录

一、 公司具备实行本激励计划的主体资格 .......................................................... 3


二、 本次调整和本次授予的批准和授权 .............................................................. 4


三、 本次调整的内容 .............................................................................................. 6


四、 本次授予的具体情况 ...................................................................................... 7


五、 本次授予的授予条件 ...................................................................................... 7


六、 结论性意见 ...................................................................................................... 8
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               广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层         邮政编码：510623
                 23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623
                       电话/Tel：(8620) 2826 1688 传真/Fax：(8620) 2826 1666
                                      网址：www.zhonglun.com




                  北京市中伦（广州）律师事务所

                关于广州若羽臣科技股份有限公司

     2022 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的

                                      法律意见书

致：广州若羽臣科技股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）作为广州若羽臣科技

股份有限公司（以下简称“若羽臣”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等相关法律法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激

励计划”或“本次激励计划”）所涉及的调整（以下简称“本次调整”）及首次

授予（以下简称“本次授予”）有关事项进行核查的基础上，出具《北京市中伦

（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计

划调整及首次授予相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件

资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供
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了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，

其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。

    3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作的陈述，且公司已向本所及本所

律师保证了其真实性、准确性和完整性。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意

见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等

非法律专业事项发表意见。

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法定

文件，随同其他材料一同报送及披露。

    7. 本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关用本法律

意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲

解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    8. 本法律意见书仅供公司对于本次激励计划相关事项进行调整和授予之目

的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

    9. 公司已经审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事

实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


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    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

出具如下法律意见：

    一、公司具备实行本激励计划的主体资格

    （一）公司有效存续

    根据公司现行有效的《营业执照》并经核查，截至本法律意见书出具之日，

公司的基本情况如下：

    企业名称     广州若羽臣科技股份有限公司

统一社会信用代码 91440101574030356J

    企业住所     广州市黄埔区大沙地东 319 号 607 房自编 A

   法定代表人    王玉

    注册资本     12,169.984 万元人民币

    企业类型     股份公司（上市）

                 技术进出口；化妆品及卫生用品批发；文具用品批发；婴儿用品批
                 发；婴儿用品零售；医疗设备租赁服务；体育用品及器材批发；信
                 息电子技术服务；家用美容、保健电器具制造；货物进出口（专营
                 专控商品除外）；礼仪电子用品制造；为医疗器械、设备、医疗卫
                 生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；非许可类医疗器械经营；
                 广告业；策划创意服务；百货零售（食品零售除外）；化妆品及卫
                 生用品零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；日用
                 家电设备零售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；医疗卫生
    经营范围
                 用塑料制品制造；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；网络技
                 术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；互联网商品销售（许
                 可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；
                 米、面制品及食用油批发；乳制品批发；医疗诊断、监护及治疗设
                 备零售；保健食品制造；乳制品制造；预包装食品零售；预包装食
                 品批发；散装食品批发；乳制品零售；散装食品零售；保健食品批
                 发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；保健食品零售（具
                 体经营项目以《食品经营许可证》为准）；许可类医疗器械经营。

    成立日期     2011 年 5 月 10 日

    营业期限     2011 年 5 月 10 日至无固定期限

    根据公司的公告信息，公司于 2020 年 9 月 25 日在深圳证券交易所上市，股

票简称“若羽臣”，股票代码“003010”。

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    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据相关法律、法规和规

范性文件以及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

规定需予终止的情形。

    （二）公司不存在不得实行本激励计划的情形

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 22 日出具的“天健

审[2022]第 7-263 号”《审计报告》、公司最近 36 个月内的利润分配相关董事会、

股东大会决议公告文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规

定的不得实行股权激励计划的下述情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，公司为有效存续的上市公司，不存在根据法律、

法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理

办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本激励计划的主体资格。

    二、本次调整和本次授予的批准和授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为调整和实行本激励计划已经履

行了如下程序：

    1. 公司于 2022 年 5 月 25 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关

于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要

的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
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核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关

事宜的议案》等议案，且拟作为激励对象的董事罗志青、董事徐晴已回避表决。

公司独立董事于 2022 年 5 月 25 日对《广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股

票期权激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，认为其有利于公司的持

续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2. 公司于 2022 年 5 月 25 日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关

于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要

的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考

核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划激励对象名

单>的议案》，并认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公

司及全体股东利益的情形。

    3. 公司于 2022 年 6 月 7 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关

于<2022 年股票期权激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见>的

议案》，对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查，并认为公司本次激励计

划首次授予激励对象合法、有效。

    4. 公司于 2022 年 6 月 13 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实

施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划

相关事宜的议案》等议案，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事

项。公司于 2022 年 6 月 14 日公告《广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票

期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）。

    5. 公司于 2022 年 7 月 15 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关

于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及

行权价格的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票

期权的议案》，公司董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意以

2022 年 7 月 15 日为首次授权日，向符合条件的 145 名激励对象首次授予 715.00

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万份股票期权。董事会在审议相关议案时，关联董事罗志青、董事徐晴已回避表

决。公司独立董事就本次股票期权调整和授予相关事宜发表了明确的独立意见，

并认为本次调整及本次授权有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体

股东利益的情形。

    6. 公司于 2022 年 7 月 15 日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关

于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及

行权价格的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票

期权的议案》，公司监事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意以

2022 年 7 月 15 日为首次授权日，向符合条件的 145 名激励对象首次授予 715.00

万份股票期权。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授

予已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规的

有关规定。

    三、本次调整的内容

    根据公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过的

《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数

量及行权价格的议案》，本次调整的具体内容如下：

    鉴于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象中，有 2 名激励对象

因个人原因自愿放弃激励资格，公司董事会对本次激励计划的首次授予部分激励

对象名单和授予数量进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由 147 人调整为

145 人；拟授予激励对象的股票期权数量由 900.00 万份调整为 893.00 万份，其

中：首次授予股票期权数量由 720.00 万份调整为 715.00 万份，预留授予股票期

权数量由 180.00 万份调整为 178.00 万份（因首次授予股数调减导致预留部分占

本激励计划的总比例大于 20%，同步调整预留部分股数）。

    由于公司 2021 年度权益分派于 2022 年 6 月 6 日实施完毕，公司同步对 2022

年股票期权激励计划的行权价格进行调整，本次股票期权行权价格调整为 13.39


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元/股。

    根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本

激励计划相关事项进行调整，本激励计划的相关调整事项无需提交股东大会审

议。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次对本激励计

划的激励对象、授予数量和行权价格进行调整，符合《管理办法》及《激励计划》

的相关规定。

       四、本次授予的具体情况

    根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于调整公司 2022 年股票

期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》《关于

向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，本激励计

划的首次授权日为 2022 年 7 月 15 日，经本所律师核查，本次股票期权的首次授

权日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。

    根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于调整公司 2022 年股票

期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》《关于

向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司本次

向符合条件的 145 名激励对象首次授予 715.00 万份股票期权。

    经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授权日、授予对象及授予

数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

       五、授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司在同时满足下列授予条

件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未

出现上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司向激励对

象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定

    六、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划对

激励对象、授予数量及行权价格进行调整的事项已获得现阶段必要的批准和授

权；公司本激励计划的调整事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公

司本激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划的首次授

权日的确定及授予对象和授予数量符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；
                                   8
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公司本激励计划的首次授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合

《管理办法》、《激励计划》的有关规定。公司本激励计划的调整和授予事项尚需

依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

    本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司

2022 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》的签章页）




北京市中伦（广州）律师事务所




负责人：                                   经办律师：

              章小炎                                      全   奋




                                                          程俊鸽




                                                    2022 年 7 月 15 日