若羽臣：关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告2022-07-19
证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2022-068
广州若羽臣科技股份有限公司
关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予
股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权首次授权日：2022 年 7 月 15 日
2、股票期权首次授予数量：715.00 万份
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年股票期权激励计
划（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的
各项授予条件已经成就，根据公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权，
公司于 2022 年 7 月 15 日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次
会议审议通过《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期
权的议案》，同意确定以 2022 年 7 月 15 日为首次授权日，向符合条件的 145 名
激励对象首次授予 715.00 万份股票期权。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述
（一）本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A
股普通股股票。
（三）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计划 占本次激励计划公
获授的股票期权
姓名 职务 拟授予股票期权 告日公司股本总额
数量（万股）
总数的比例 的比例
首次授予
徐晴 董事、副总经理 25.00 2.78% 0.21%
董事、副总经
罗志青 20.00 2.22% 0.16%
理、董事会秘书
刘源 财务总监 6.00 0.67% 0.05%
核心员工（142 人） 669.00 74.33% 5.50%
预留部分
预留部分 180.00 20.00% 1.48%
合计 900.00 100.00% 7.40%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
②上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。部分合计数与各明细数直接相加之和在尾
数上如有差异，是由于四舍五入所致。
（四）本激励计划的有效期、等待期和行权安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超 60 个月。
2、本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
3、本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个 10%
交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个 20%
交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日
第三个行权期 起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首个交易日
第四个行权期 起至首次授予部分股票期权授权日起 60 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
若预留部分的股票期权在 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分股
票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个 10%
交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个 20%
交易日当日止
第三个行权期 自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日 30%
起至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首个交易日
第四个行权期 起至预留授予部分股票期权授权日起 60 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
若预留部分的股票期权在 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留部分股
票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个 20%
交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日
第三个行权期 起至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（五）本激励计划的考核安排
1、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授
予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022 年度公司净利润不低于 3,000 万元
首次授予及在 2022 年
第二个行权期 2023 年度公司净利润不低于 6,000 万元
第三季度报告披露前
第三个行权期 2024 年度公司净利润不低于 1.20 亿元
授予的预留股票期权
第四个行权期 2025 年度公司净利润不低于 1.80 亿元
第一个行权期 2023 年度公司净利润不低于 6,000 万元
在 2022 年第三季度报
告披露后授予的预留 第二个行权期 2024 年度公司净利润不低于 1.20 亿元
股票期权 第三个行权期 2025 年度公司净利润不低于 1.80 亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除
本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担的
费用金额的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司将对激
励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其行
权比例。激励对象的考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，各考核结果对应标
准系数如下表所示：
考核评级 A B C D
个人层面行权比例 100% 70% 50% 0
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人
当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具
了相应的法律意见书。
同日，公司第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<广州若羽臣科技
股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广
州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。
2、2022 年 5 月 26 日至 2022 年 6 月 4 日，公司对本激励计划首次授予的激
励对象姓名及职务通过内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收
到员工对本激励计划激励对象的异议。2022 年 6 月 7 日，公司召开第三届监事
会第八次会议，监事会出具了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》，律师出具相应的法律意见书。同日，公司发布《关于公司 2022 年
股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部
分激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》《关于向公司 2022 年股票期权
激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意
见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
三、本次激励计划授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激
励计划》中股票期权授予条件的有关规定，激励对象获授股票期权需同时满足如
下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条
件已经成就。
四、本激励计划股票期权的首次授予情况
（一）首次授权日：2022 年 7 月 15 日。
（二）首次授予数量：715.00 万份。
（三）首次授予人数：145 名。
（四）首次授予股票期权的行权价格：13.39 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
（六）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占本计划公告日公
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 司股本总额的比例
首次授予
获授的股票期权 占授予股票期权 占本计划公告日公
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 司股本总额的比例
徐晴 董事、副总经理 25.00 2.80% 0.21%
董事、副总经
罗志青 20.00 2.24% 0.16%
理、董事会秘书
刘源 财务总监 6.00 0.67% 0.05%
核心员工（142 人） 664.00 74.36% 5.46%
预留部分
预留部分 178.00 19.93% 1.46%
合计 893.00 100.00% 7.34%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
②上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。部分合计数与各明细数直接相加之和在尾
数上如有差异，是由于四舍五入所致。
五、关于本次激励计划授予事项与股东大会审议通过的激励计划是否存在
差异的说明
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有 2 名激励对象因个人原因自
愿放弃激励资格。根据《激励计划》的规定及公司 2022 年第三次临时股东大会
对董事会的授权，公司对《激励计划》的首次授予激励对象名单和授予数量进行
调整。调整后，首次授予激励对象人数由 147 人调整为 145 人；拟授予激励对象
的股票期权数量由 900.00 万份调整为 893.00 万份，其中：首次授予股票期权数
量由 720.00 万份调整为 715.00 万份，预留授予股票期权数量由 180.00 万份调
整为 178.00 万份（因首次授予股数调减导致预留部分占本激励计划的总比例大
于 20%，故同步调整预留部分股数）。
公司于 2022 年 5 月 27 日披露了《2021 年度权益分派实施公告》，鉴于上
述利润分配方案已于 2022 年 6 月 6 日实施完毕，根据《激励计划》规定，若在
本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资
本公积转增股本、派送股票红利等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
公司本次激励计划授予股票期权行权价格由 13.59 元/股调整为 13.39 元/股。
除上述调整之外，公司本次激励计划首次授予的内容与 2022 年第三次临时
股东大会审议通过的内容一致。
六、本次股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，
公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期
权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划的首次授权日为 2022 年 7 月 15 日，对本次首次
授予的 715.00 万份股票期权进行测算，则 2022 年至 2026 年成本摊销情况如下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2,631.72 400.20 889.30 699.66 462.94 179.62
注：①上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对
可行权权益工具数量的最佳估计相关；
②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
③上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
④上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
七、本次激励计划激励对象认购权益的资金安排
激励对象所需资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获
取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
求。
九、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
（一）董事会确定本次激励计划的首次授权日为 2022 年 7 月 15 日，该授权
日符合《管理办法》《激励计划》中关于授权日的相关规定。
（二）本激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和公司《激励计划》规定
的激励对象范围及资格，激励对象均不存在《管理办法》第八条所述不得成为激
励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司首次授予的激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》
及其摘要规定的股票期权的首次授予条件已成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（五）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办
法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的相关规定对相关议案进行回避
表决，由非关联董事审议表决。
（六）本次激励计划的实施可以进一步建立健全公司长效激励机制，优化薪
酬考核机制，调动员工的积极性和创造力，稳定和吸引优质人才，提高公司市场
竞争力，将股东、公司和激励对象三者利益有效结合，促进公司持续健康发展。
综上所述，我们同意公司本次激励计划的首次授权日为 2022 年 7 月 15 日，
并以 13.39 元/股的行权价格向 145 名激励对象首次授予 715.00 万份股票期权。
十、监事会建议
经核查，监事会认为：
1、根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的
股票期权首次授权日为 2022 年 7 月 15 日，该首次授权日的确定符合《管理办
法》等法律、法规以及《公司 2022 年股票期权激励计划》中关于授权日的相关
规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司首次授予股票期权激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司 2022 年股票期权激励计划》
规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、首次授予股票期权的激励对象与公司 2022 年第三次临时股东大会批准的
《公司 2022 年股票期权激励计划》中规定的激励对象相符。
综上，公司 2022 年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意
公司本次激励计划以 2022 年 7 月 15 日为首次授权日，以人民币 13.39 元/股的
行权价格向 145 名激励对象首次授予 715.00 万份股票期权。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本
激励计划对激励对象、授予数量及行权价格进行调整的事项已获得现阶段必要的
批准和授权；公司本激励计划的调整事项符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定。公司本激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划
的首次授权日的确定及授予对象和授予数量符合《管理办法》、《激励计划》的
相关规定；公司本激励计划的首次授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票
期权符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定。公司本激励计划的调整和授
予事项尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
十二、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本
激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议
2、公司第三届监事会第九次会议决议
3、独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于公司 2022 年股票期权激励计划调
整及首次授予事项的法律意见书
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
广州若羽臣科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 18 日
