证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2022-076
广州若羽臣科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购公司股份的基本情况
（1）拟回购股份种类：以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通
股（A股）股票；
（2）拟回购股份用途：用于实施公司股权激励计划或员工持股计划；
（3）拟用于回购的资金总额及资金来源：本次回购金额不低于2,000万元（含
本数），不超过3,000万元（含本数），资金来源为公司自有资金；
（4）拟回购价格区间：本次回购价格不超过人民币23.83元/股（含本数），
不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%；
（5）拟回购数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过23.83元/股
的条件下，按回购金额测算，预计回购股份数量为83.93万股—125.89万股，约占
公司目前已发行总股本的0.69%—1.03%，具体回购股份的数量以回购期限届满或
者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准；
（6）回购实施期限:自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；
（7）审议程序：本次回购股份方案已经公司第三届董事会第十一次会议审议
通过，根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项尚需提交股东大会审议。
2、相关股东是否存在减持计划
公司于2022年5月24日披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份
预披露公告》（公告编号：2022-045），公司股东宁波晨晖盛景股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“晨晖盛景”）、宁波晨晖创新投资管理有限公司－
江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）（以下简称“晨晖朗姿”）、晏小
平作为一致行动人计划以集中竞价和/或大宗交易方式合计减持公司股份不超过
4,867,992股（约占公司总股本比例4.00%）。其中通过集中竞价方式减持的，将
在公告披露之日起十五个交易日后的六个月内进行，减持公司股份不超过
2,433,996股（即不超过公司股份总数的2.00%；其中任意连续90个自然日内，减
持股份的总数不超过公司股份总数的1.00%）；通过大宗交易方式减持的，将在公
告披露之日起三个交易日后的六个月内进行，减持公司股份不超过2,433,996股
（即不超过公司股份总数的2.00%；其中任意连续90个自然日内，减持股份的总数
不超过公司股份总数的2.00%）。上述减持计划尚处于实施期间，目前公司尚未收
到上述信息披露义务人减持计划进展的通知，公司将督促上述信息披露义务人严
格遵守有关法律法规及相关规定，履行信息披露义务。
除上述情况外，截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东朗姿股份有限公
司提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规
定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）公司本次回购方案尚需提交股东大会审议，可能存在股东大会未审议通
过回购股份议案的风险；
（2）若本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能
导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（3）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励
或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（4）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风
险；
（5）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影
响，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前
述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。敬请投
资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以
下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——
回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《广州若羽臣科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，广州若羽臣科技股份有限公
司（以下简称“公司”）拟使用自有资金从二级市场以集中竞价交易的方式回购
公司部分股份。公司于2022年8月30日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将本次回购股份方案的具体内容公告
如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者尤
其是中小投资者的利益，增强投资者持股信心，结合公司经营情况、财务状况以
及未来盈利能力等基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，用于实施公司股权
激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，进一步健全公司长效
激励机制，确保公司长期经营目标及股东利益的实现，提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《回购规则》第七条与《回购指引》第十条规定的下
列条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的回购股份的方式、种类、用途
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票。回购的股份将全部用于实施公
司股权激励计划或员工持股计划。若公司在股份回购完成后36个月内未能实施前
述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。
（四）回购股份的价格区间、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币23.83元/股（含本数），
不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
2、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购金额测算，回购股份价格
不超过23.83元/股的条件下，预计可回购股份数量为83.93万股—125.89万股，约
占公司目前已发行总股本的0.69%—1.03%，具体回购股份的数量以回购期限届满
或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
结合公司目前的财务状况和经营状况，本次回购金额不低于人民币2,000万元
（含本数），不超过人民币3,000万元（含本数），资金来源为公司自有资金。具
体回购资金总额以回购期满时或回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日
起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日
以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规
定的最长期限。
1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司决定终止本次回购方案，则回购期限自决议终止本次回购方案之日
起提前届满。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
本次回购股份均为无限售条件流通股，假设回购股份全部用于实施公司股权
激励计划或员工持股计划，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
1、本次回购价格不超过人民币23.83元/股（含），按照回购金额上限3,000
万元（含）测算，预计回购股份数量不低于125.89万股（含），约占已发行A股总
股本的1.03%。回购后公司A股股本结构变化情况如下：
回购前 本次增减额股 回购后
项目
数量（股） 比例（%） 份数量 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 50,017,048 41.10% 1,258,917 51,275,965 42.13%
无限售条件股份 71,682,792 58.90% -1,258,917 70,423,875 57.87%
股份总额 121,699,840 100.00% 0 121,699,840 100.00%
2、本次回购价格不超过人民币23.83元/股（含），按照回购金额下限2,000
万元（含）测算，预计回购股份数量不低于83.93万股（含），约占已发行A股总
股本的0.69%。回购后公司A股股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
本次增减额
项目
股份数量
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 50,017,048 41.10% 839,278 50,856,326 41.79%
无限售条件股份 71,682,792 58.90% -839,278 70,843,514 58.21%
股份总额 121,699,840 100.00% 0 121,699,840 100.00%
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素
影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份占总股本比例较小，回购实施后，公司的股权分布情况均符合
上市条件，不会影响公司上市地位。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损
害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至2022年6月30日，公司总资产为116,647.35万元，归属于上市公司股东的
净资产105,229.84万元，流动资产93,366.90万元,流动负债10,853.39万元，货币
资金23,415.79万元，资产负债率为9.79%（以上财务数据未经审计）。若回购资
金总额上限3,000万元全部使用完毕，按公司2022年6月30日财务数据测算，回购
资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分
别为2.85%、2.85%、3.21%。公司2021年研发费用为2,825.37万元，2022年半年度
研发费用为1,626.44万元，支付回购资金总额上限3,000万元后，公司货币资金余
额仍可满足公司经营及研发投入需要。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照人民币3,000万元确定的
股份回购资金安排不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产
生重大影响。回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司
的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于完善公司
长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，增强公司核心竞争力；同时通
过股份回购的形式有利于提振投资者持股信心，维护公司在资本市场的形象，提
升公司整体价值。
公司全体董事承诺：本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司
利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持
计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在
本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司于2022年5月24日披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持
股份预披露公告》（公告编号：2022-045），公司股东晨晖盛景、晨晖朗姿、晏
小平作为一致行动人计划以集中竞价和/或大宗交易方式合计减持公司股份不超
过4,867,992股（约占公司总股本比例4.00%）。其中通过集中竞价方式减持的，
将在公告披露之日起十五个交易日后的六个月内进行，减持公司股份不超过
2,433,996股（即不超过公司股份总数的2.00%；其中任意连续90个自然日内，减
持股份的总数不超过公司股份总数的1.00%）；通过大宗交易方式减持的，将在公
告披露之日起三个交易日后的六个月内进行，减持公司股份不超过2,433,996股
（即不超过公司股份总数的2.00%；其中任意连续90个自然日内，减持股份的总数
不超过公司股份总数的2.00%）。上述减持计划尚处于实施期间，目前公司尚未收
到上述信息披露义务人减持计划进展的通知，公司将督促上述信息披露义务人严
格遵守有关法律法规及相关规定，履行信息披露义务。
除上述情况外，截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东朗姿股份有限公
司提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规
定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，若公司在股份回购完成之后
36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分
将依法履行相关程序后予以注销。
本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购
股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知
所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证公司本次回购方案的顺利实施，提请股东大会授权董事会及董事会
授权公司管理层，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购股
份的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的情况下，根据公司及市场情况，制定及
调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等
与本次回购有关的各项事宜；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户及办理其他相关事务；
3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会或股东大会重新审议的事
项外，对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
4、办理涉及股份回购事项的相关报批事宜，包括但不限于制作、签署、执行、
修改、授权、完成与本次回购股份相关的所有文件；
5、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会或股东
大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继
续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
6、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本
总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记；
7、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
二、回购方案的审议程序
（一）董事会审议回购股份方案的情况
公司于2022年8月30日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公
司章程》的回购程序有关规定，公司本次回购方案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表了明确的同意意见，具体内容如下：
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公
司回购股份的意见》、《回购规则》、《回购指引》等法律、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。董事会会议的召集召开、出席人数、表决程序等符合有关
法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次所回购的股份用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，有利
于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性和创造性，将
员工与公司长期发展进行绑定，推动公司长远健康发展。同时，本次股份回购的
实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，体现了公司
对未来发展前景的信心，有利于体现公司的内在价值。
3、本次拟用于回购的资金为自有资金，总额在2,000万元-3,000万元。回购
资金总额占公司总资产、净资产和流动资产的比重相对较低，本次回购不会对公
司的经营情况、财务状况、研发投入、债务履行能力和未来发展产生重大影响，
回购后公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，具有
回购的可行性。
4、本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式进行，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤
其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，
同时回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次公司回购
股份的方案。
三、回购方案的风险提示
1、公司本次回购方案尚需提交股东大会审议，可能存在股东大会未审议通
过回购股份议案的风险；
2、若本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能
导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
3、本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励
或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
4、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风
险；
5、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影
响，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前
述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。敬请投
资者注意投资风险。
四、中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容
公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，
将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及
时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、若羽臣第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立董事对公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州若羽臣科技股份有限公司董事会
2022年9月1日
