中国国际金融股份有限公司

                  关于广州若羽臣科技股份有限公司

                     部分募投项目延期的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广州
若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣”、“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关规定，对若羽臣部分募投项目延期的事项进行了审慎核查，具体核查
情况如下：
     一、募集资金基本情况
    （一）实际募集资金金额、资金到账时间
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州若羽
臣科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》 证监许可[2020]1648 号）核准，
公司本次募集资金总额 462,536,000.00 元，减除发行费用（不含税）人民币
44,954,282.87 元后，募集资金净额为人民币 417,581,717.13 元。2020 年 9 月 22
日，公司收到首次公开发行股票募集资金 435,588,037.74 元（已扣除保荐及承销
费用尾款（不含税）26,947,962.26 元），差额 18,006,320.61 元为律师费、审计费、
法定信息披露等其他发行费用；同日，经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计
并出具天健验[2020]7-113 号《广州若羽臣科技股份有限公司验资报告》。公司与
募集资金开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金
专项账户。
    （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
    2020 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议
案》，同意公司使用募集资金置换截至 2020 年 10 月 22 日已支付发行费用的自有
资金人民币 3,138,396.08 元（不含税）。公司于 2021 年 3 月 19 日将该笔资金进
行了置换，置换时间在募集资金到账后 6 个月内。
       （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
       为提高客户的服务响应能力，完善公司区域战略规划布局，结合公司战略发
展需要，公司于 2021 年 10 月 13 日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将
首次公开发行股票募投项目“新品牌孵化培育平台建设项目”、“企业信息化管理
系统建设项目”的实施地点由广州市黄埔区变更至上海市虹口区；将“代理品牌营
销服务一体化建设项目”的实施地点由广州市黄埔区、杭州市西湖区、上海市徐
汇区变更至上海市虹口区；将“电商运营配套服务中心建设项目”的实施地点由广
州市黄埔区变更至广州市天河区。
       二、募投项目情况
       截至 2022 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资
金使用情况如下：
                                                                      单位：万元
序号                  项目                    拟投入募集资金        已投入募集资金
 1          新品牌孵化培育平台建设项目                  10,672.72            8,254.81
 2        代理品牌营销服务一体化建设项目                13,541.99           13,541.99
 3         电商运营配套服务中心建设项目                  5,207.09            4,264.95
 4          企业信息化管理系统建设项目                   2,336.37            1,850.00
 5                 补充流动资金                         10,000.00            9,993.46
                   合计                                 41,758.17           37,905.21

       三、部分募投项目延期情况说明
       （一）本次部分募投项目延期概况
       公司结合募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金投资用途
及投资规模不变的情况下，根据目前募投项目的实施进度，对“企业信息化管理
系统建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，调整情况如下：
         项目        原计划达到预定可使用状态日期   调整后达到预定可使用状态日期
企业信息化管理系
                             2022年9月24日                 2022年12月31日
  统建设项目

       （二）本次部分募投项目延期原因
       自募投项目实施以来，公司根据战略布局，结合业务发展需求，稳步推进募
投项目建设。“企业信息化管理系统建设项目”的实施地点为上海市虹口区，受
2022 年上半年上海疫情因素影响，项目建设所需的劳务用工、装修采购、安装
组织等受到制约，项目装修进度缓慢，无法在计划时间内达到预定可使用状态。
公司经过审慎研究论证，在募投项目实施主体、募集资金用途及募集资金使用金
额不发生变更的情况下，拟将该项目达到预计可使用状态的时间由 2022 年 9 月
24 日调整至 2022 年 12 月 31 日。
     四、部分募投项目延期对公司的影响
    本次部分募投项目延期是公司根据客观原因和项目实施的实际情况做出的
审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金投资用途和投资规模，不会对
募投项目的实施造成实质性影响。本次调整不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将加强对相关项目
建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，早日达到预定可使用状态，并实
现预期效果。
     五、相关审核程序及意见
    （一）董事会审议情况
    公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议
案》，同意公司对部分募投项目达到预计可使用状态的日期进行调整。公司独立
董事对该议案发表了明确同意的意见。
    （二）监事会审议情况
    公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议
案》。
    经审核，监事会认为：公司本次对募投项目的延期未改变募投项目的实质内
容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，不会对
公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集
资金存放和使用的相关规定。因此，监事会同意本次部分募投项目延期事项。
    （三）独立董事意见
    经核查，公司独立董事认为：公司部分募投项目延期，不涉及募投项目实施
主体、募集资金投资用途和投资规模的变更，不影响募投项目的实施和公司日常
业务开展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的
情形，且募投项目延期履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和公司《募
集资金管理制度》等有关规定，因此，我们同意公司本次募投项目延期事项。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次部分募投项目延期事项，已经履行了必要的审
批程序，符合相关法律法规以及《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在违
规变更募集资金用途的情形。本次延期事项是根据客观原因和项目实施的实际情
况做出的审慎决定，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不
存在损害股东利益的情形。保荐机构对本次募投项目延期无异议。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公
司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：   __________       _________
                   赵言            任志强




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                     2022 年 9 月 19 日