证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2022-090
广州若羽臣科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年8月30日和
2022年9月23日召开第三届董事会第十一次会议及2022年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》关于回购程序的有关规定，
本次回购事项为股东大会审批权限，公司已履行股东大会审议流程。
2、公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回
购公司发行的A股社会公众股。本次回购股份的资金总额将不低于人民币2,000万元
（含），且不超过人民币3,000万元（含），回购价格不超过23.83元/股（含）。按照
回购金额上限3,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于1,258,917股（含），约
占已发行A股总股本的1.03%；按照回购金额下限2,000万元（含）测算，预计回购股份
数量不低于839,278股（含），约占已发行A股总股本的0.69%。具体回购股份数量以回
购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自股东大会审议通过回购
股份方案之日起12个月内。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券
账户。
4、相关风险提示：
（1）若本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致
回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员
工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原
因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公
司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；
（4）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规
则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回
购指引》”）以及《公司章程》等相关规定，公司决定通过集中竞价方式回购部分公司
社会公众股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，并编制回购报告书，具体内容如
下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者尤其是中
小投资者的利益，增强投资者持股信心，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能
力等基础上，公司将以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划，
以此进一步完善公司治理结构，进一步健全公司长效激励机制，确保公司长期经营目标
及股东利益的实现，提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《回购规则》第七条与《回购指引》第十条规定的下列条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的回购股份的方式、种类、用途
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回
购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部用于实施股权激励计
划或员工持股计划。若公司在股份回购完成后36个月内未能实施前述用途，未使用部分
将依法履行相关程序后予以注销。
（四）回购股份的价格区间、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币23.83元/股（含本数），不
超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
2、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购金额测算，回购股份价格不超
过23.83元/股的条件下，预计可回购股份数量为83.93万股—125.89万股，约占公司目
前已发行总股本的0.69%—1.03%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实
施完毕时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
结合公司目前的财务状况和经营状况，本次回购金额不低于人民币2,000万元（含
本数），不超过人民币3,000万元（含本数），资金来源为公司自有资金。具体回购资
金总额以回购期满时或回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起12
个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回
购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购
期限自该日起提前届满。
（2）如公司决定终止本次回购方案，则回购期限自决议终止本次回购方案之日起提
前届满。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
本次回购股份均为无限售条件流通股，假设回购股份全部用于实施公司股权激励计
划或员工持股计划，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
1、本次回购价格不超过人民币23.83元/股（含），按照回购金额上限3,000万元（含）
测算，预计回购股份数量不低于125.89万股（含），约占已发行A股总股本的1.03%。回
购后公司A股股本结构变化情况如下：
回购前 本次增减额股 回购后
项目
数量（股） 比例（%） 份数量 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 50,017,048 41.10% 1,258,917 51,275,965 42.13%
无限售条件股份 71,682,792 58.90% -1,258,917 70,423,875 57.87%
股份总额 121,699,840 100.00% 0 121,699,840 100.00%
2、本次回购价格不超过人民币23.83元/股（含），按照回购金额下限2,000万元（含）
测算，预计回购股份数量不低于83.93万股（含），约占已发行A股总股本的0.69%。回
购后公司A股股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
本次增减额
项目
股份数量
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 50,017,048 41.10% 839,278 50,856,326 41.79%
无限售条件股份 71,682,792 58.90% -839,278 70,843,514 58.21%
股份总额 121,699,840 100.00% 0 121,699,840 100.00%
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体
回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份占总股本比例较小，回购实施后，公司的股权分布情况均符合上市条
件，不会影响公司上市地位。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来
发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公
司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至2022年6月30日，公司总资产为116,647.35万元，归属于上市公司股东的净资
产 105,229.84万元，流动资产 93,366.90万元 ,流动负债 10,853.39万元，货币资金
23,415.79万元，资产负债率为9.79%（以上财务数据未经审计）。若回购资金总额上限
3,000万元全部使用完毕，按公司2022年6月30日财务数据测算，回购资金总额上限占公
司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为2.85%、2.85%、3.21%。
公司2021年研发费用为2,825.37万元，2022年半年度研发费用为1,626.44万元，支付回
购资金总额上限3,000万元后，公司货币资金余额仍可满足公司经营及研发投入需要。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照人民币3,000万元确定的股份
回购资金安排不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股
权分布情况仍然符合上市的条件。
公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于完善公司长效激
励机制，充分调动公司核心员工的积极性，增强公司核心竞争力；同时通过股份回购的
形式有利于提振投资者持股信心，维护公司在资本市场的形象，提升公司整体价值。
公司全体董事承诺：本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和
股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%
以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在本次
董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司于2022年5月24日披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份预
披露公告》（公告编号：2022-045），公司股东晨晖盛景、晨晖朗姿、晏小平作为一致
行动人计划以集中竞价和/或大宗交易方式合计减持公司股份不超过4,867,992股（约占
公司总股本比例4.00%）。其中通过集中竞价方式减持的，将在公告披露之日起十五个
交易日后的六个月内进行，减持公司股份不超过2,433,996股（即不超过公司股份总数
的2.00%；其中任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1.00%）；
通过大宗交易方式减持的，将在公告披露之日起三个交易日后的六个月内进行，减持公
司股份不超过2,433,996股（即不超过公司股份总数的2.00%；其中任意连续90个自然日
内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2.00%）。上述减持计划尚处于实施期间，
目前公司尚未收到上述信息披露义务人减持计划进展的通知，公司将督促上述信息披露
义务人严格遵守有关法律法规及相关规定，履行信息披露义务。
3、公司于2022年9月27日披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公
告编号：2022-089），公司股东朗姿股份有限公司计划以集中竞价和/或大宗交易方式
合计减持公司股份不超过7,301,988股（约占公司总股本比例6.00%）。其中通过集中竞
价方式减持的，将在公告披露之日起十五个交易日后的六个月内进行，减持公司股份不
超过2,433,996股（即不超过公司股份总数的2.00%；其中任意连续90个自然日内，减持
股份的总数不超过公司股份总数的1.00%）；通过大宗交易方式减持的，将在公告披露
之日起三个交易日后的六个月内进行，减持公司股份不超过4,867,992股（即不超过公
司股份总数的4.00%；其中任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总
数的2.00%）。上述减持计划尚未正式实施，目前公司未收到上述信息披露义务人减持
计划进展的通知，公司将督促上述信息披露义务人严格遵守有关法律法规及相关规定，
履行信息披露义务。
除上述情况外，截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其一致行动人提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增
减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关
安排
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，若公司在股份回购完成之后36个月
内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将依法履行相
关程序后予以注销。
本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的
情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并
及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证公司本次回购方案的顺利实施，提请股东大会授权董事会及董事会授权公
司管理层，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购股份的相关事项，
包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的情况下，根据公司及市场情况，制定及调整
本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购
有关的各项事宜；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户及办理其他相关事务；
3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，对本
次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
4、办理涉及股份回购事项的相关报批事宜，包括但不限于制作、签署、执行、修
改、授权、完成与本次回购股份相关的所有文件；
5、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会或股东大会
重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调
整或者终止实施本次回购方案；
6、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额
等相关条款进行相应修改，并办理工商登记；
7、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及信息披露义务的情况
（一）股东大会审议回购股份方案的情况
公司于2022年9月23日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公
司股份方案的议案》，根据《公司章程》关于回购程序的有关规定，本次回购事项为股
东大会审批权限，公司已履行股东大会审议流程。
（二）董事会审议回购股份方案的情况
公司于2022年8月30日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购
公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表了明确的同意意见，具体内容如下：
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回
购股份的意见》、《回购规则》、《回购指引》等法律、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。董事会会议的召集召开、出席人数、表决程序等符合有关法律法规和《公司
章程》的相关规定。
2、公司本次所回购的股份用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，有利于进
一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性和创造性，将员工与公司
长期发展进行绑定，推动公司长远健康发展。同时，本次股份回购的实施，有利于维护
广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，体现了公司对未来发展前景的信心，
有利于体现公司的内在价值。
3、本次拟用于回购的资金为自有资金，总额在2,000万元-3,000万元。回购资金总
额占公司总资产、净资产和流动资产的比重相对较低，本次回购不会对公司的经营情况、
财务状况、研发投入、债务履行能力和未来发展产生重大影响，回购后公司股权分布情
况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性。
4、本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
进行，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东
利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时回
购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次公司回购股份的方案。
（四）信息披露情况
1、2022年9月1日公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《第三届董事会第十一次会议决
议公告》（公告编号：2022-075）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-076）
及《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立董事意见》。
2、2022年9月2日及9月20日公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前
十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-078）、《关于
回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：
2022-086）。公司披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年8月
31日）、2022年第四次临时股东大会股权登记日（即2022年9月16日）登记在册的前十
名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况。
3、2022年09月24日公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2022年第四次临时股东大
会决议公告》（公告编号：2022-088）。
三、其他事项说明
（一）回购股份专用证券账户开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成了回购股份专用证券账户的开立，该账户将仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司回购期间，将在以下时间及时披露
回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起
三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。前款规定的公告内
容，至少应当包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将
公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易
日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、回购方案的不确定性风险
1、若本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致回
购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工
持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原
因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
3、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司
董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；
4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可
能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股
份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州若羽臣科技股份有限公司董事会
2022年9月28日
