若羽臣：第三届监事会第十三次会议决议公告2022-12-10
证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2022-103
广州若羽臣科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次
会议于 2022 年 12 月 5 日以邮件形式发出会议通知，于 2022 年 12 月 9 日上午
11：00 在广州市天河区高德置地冬广场 32 楼会议室以现场表决的方式召开，由
监事会主席庞小龙先生召集并主持，本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3
名，董事会秘书列席会议。会议召开符合法律法规、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议
案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的
实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，公司监事会认为公司符合现行法律法
规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股
股票的资格和条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
同意公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会
核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过 35 名特定对
象发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资
产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名
特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金账户认购的，视为
一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果
协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，
依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价
的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，
并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按本次发行董事会审议日的公
司总股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 36,509,952 股（含 36,509,952 股）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的
股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为 6 个月，限售期自本次非公开发行结束
之日起计算。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与
本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让
股份另有规定的，从其规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过 20,165.33 万元，扣除发行费用后将全部
用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金使用金额
1 营销中心建设项目 12,478.21 9,266.83
2 数字化运营建设项目 9,085.47 4,898.50
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 27,563.68 20,165.33
注：表格中的募集资金使用金额，已扣除本次非公开发行董事会决议日前 6 个月内新投
入和拟投入的财务性投资金额。
本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用
自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金
置换前期投入资金。本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额不能
满足上述项目的资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹
资金解决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司本次非公开发行完成后的新
老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、议案的有效期
本次非公开发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议。本次非公开发行
股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方
案为准。
（三）审议通过《关于〈公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》；
公司董事会结合公司具体情况，编制了《广州若羽臣科技股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
经审核，监事会认为公司本次非公开发行 A 股股票预案符合相关政策和法
律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需
求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公
司及全体股东的利益。同意《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议，并报中国证监会
核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广州若羽
臣科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
（四）审议通过《关于〈公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告〉的议案》；
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以
及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公
司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股
东的利益。同意《广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广州若羽
臣科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告》。
（五）审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；
同意公司董事会编制的《广州若羽臣科技股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广州若羽
臣科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
（六）审议通过《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示、填补措施及相关主体承诺的议案》；
公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措
施进行了认真分析，与会监事同意本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采
取填补措施及相关主体承诺。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广州若羽
臣科技股份有限公司关于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提
示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》；
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
修订）》及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》的相关要求，在综合考虑结合
公司未来三年经营计划和资金需求后，制定的公司未来三年（2022-2024 年）股
东分红回报规划。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广州若羽
臣科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
三、备查文件
1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》。
特此公告。
广州若羽臣科技股份有限公司监事会
2022 年 12 月 9 日
