证券代码：003010              证券简称：若羽臣         公告编号：2022-104



                      广州若羽臣科技股份有限公司

     关于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、

                     填补措施及相关主体承诺的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别提示：

      以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预
测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

      广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣”、“公司”或“上市公司”）
2022 年度非公开发行 A 股股票预案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通
过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，为保障
中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

       一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响

      本次非公开发行拟募集资金总额不超过 20,165.33 万元（含本数），发行股票
数量不超过 36,509,952 股（含本数），不超过本次非公开发行前总股本的 30%。
本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。
    （一）本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。

    2、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他
因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为 121,699,840 股，本次发行的
股份数量上限为 36,509,952 股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次
非公开发行完成后，公司总股本将达到 158,209,792 股，本次非公开发行的股份
数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会相关
规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    3、假设本次非公开发行于 2023 年 4 月底完成，该完成时间仅用于计算本次
非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时
间为准。

    4、考虑到公司 2022 年全年的经营业绩尚存在一定的不确定性，因此以 2021
年经审计的财务数据为基础测算 2022 年和 2023 年非公开发行股票后摊薄即期
回报的相关财务指标，即假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有
者的净利润与 2021 年持平，2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者
的净利润在 2022 年基础上按照 0%、10%、30%的增幅分别测算。

    5、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、股份回购、
募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响，本测算不考虑本次发
行相关的发行费用。

    6、除募集资金、净利润外不考虑其他因素对净资产的影响。

    7、以上假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对 2022 年和 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。

    （二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
    基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测
算了本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
                                                           2023 年度/2023 年 12 月
                                              2022 年度
                                                                    31 日
                    项目                     /2022 年 12
                                                           未考虑本     考虑本次发
                                               月 31 日
                                                           次发行           行
              总股本（万股）                   12,169.98    12,169.98     15,820.98
                假设 1：假设 2023 年全年利润预测数较 2022 年持平
 扣除非经常性损益    基本每股收益（元/股）          0.24         0.24          0.20
       前            稀释每股收益（元/股）          0.24         0.24          0.20
 扣除非经常性损益    基本每股收益（元/股）          0.16         0.16          0.13
       后            稀释每股收益（元/股）          0.16         0.16          0.13
 加权平均净资产收     扣除非经常性损益前          2.70%        2.63%         2.34%
       益率           扣除非经常性损益后          1.78%        1.74%         1.55%
              假设 2：假设 2023 年全年利润预测数较 2022 年增长 10%
 扣除非经常性损益    基本每股收益（元/股）          0.24         0.26          0.22
       前            稀释每股收益（元/股）          0.24         0.26          0.22
 扣除非经常性损益    基本每股收益（元/股）          0.16         0.17          0.15
       后            稀释每股收益（元/股）          0.16         0.17          0.15
 加权平均净资产收     扣除非经常性损益前          2.70%        2.89%         2.57%
       益率           扣除非经常性损益后          1.78%        1.91%         1.70%
              假设 3：假设 2023 年全年利润预测数较 2022 年增长 30%
 扣除非经常性损益    基本每股收益（元/股）          0.24         0.31          0.26
       前            稀释每股收益（元/股）          0.24         0.31          0.26
 扣除非经常性损益    基本每股收益（元/股）          0.16         0.21          0.17
       后            稀释每股收益（元/股）          0.16         0.21          0.17
 加权平均净资产收     扣除非经常性损益前          2.70%        3.40%         3.04%
       益率           扣除非经常性损益后          1.78%        2.25%         2.01%

    注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。


     二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，
因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司
每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开
发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

    同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2022 年和 2023 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

    三、本次发行的必要性和合理性

    本次发行募集资金使用计划经过了严格的论证，可在一定程度上解决公司因
主业发展而产生的营运流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能
力，增强公司竞争力。

    本次发行的必要性和合理性的具体分析详见公司同日披露的《广州若羽臣科
技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

    四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、

市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次发行的募集资金拟用于营销中心建设项目、数字化运营建设项目和补充
流动资金。本次募集资金投资项目是基于公司现有主营业务的延伸，符合国家相
关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握电商服务行业的发展机遇，
扩大业务规模，巩固行业地位，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，
具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产
规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。

    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
    1、人员方面
    公司在品牌运营、电商管理及技术开发等方面组建了拥有经验丰富、熟悉行
业发展的人才团队，持续创新的研发能力以及稳定高效的团队孵化能力是公司长
期保持核心竞争力及行业地位的关键因素。同时，为了满足公司本次募投项目的
需要，公司也将结合募投项目的实际情况进行招聘，保障募投项目的顺利开展。

    2、技术方面
    公司及时把握行业发展动向，结合市场需求的变化，在品牌运营、订单管理、
仓储管理、结算管理、移动办公、实时经营数据统计及大数据营销分析等方面的
具有强大的软件开发能力。同时，公司重视“产学研”结合的科技创新模式，有
效保障公司产学研工作顺利开展。针对本次募集资金投资项目，公司拥有多项领
先的核心技术，为本次募集资金投资项目提供了充足的技术储备。

    3、市场方面
    公司深耕电商服务行业多年，经过长期的市场开拓，渠道优势明显，并与诸
多知名品牌进行深度战略合作，积累了较多优质的资源。较强的渠道优势、良好
的品牌知名度和优质的资源为本次募集资金投资项目的市场开拓奠定了坚实的
基础。

     五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

    鉴于本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措
施保证募集资金有效使用以提升公司的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风
险，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：

    （一）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率

    公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，将对募集资金的专户存
储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保
募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

    公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募投资金使用效率，
争取募投项目早日实施并实现预期效益，以增强公司盈利水平，增强股东的未来
回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

    （二）巩固与现有品牌的战略合作，把握新兴电商新机遇积极拓展业务

    公司已与多家品牌商建立长期稳定的合作关系。未来，随着新兴电商市场规
模的不断增加，公司将顺应消费特点积极进行相关行业技术的迭代，稳妥拓展业
务规模，提高综合服务能力，在巩固与现有品牌的合作的基础上，进一步寻找新
的利润增长点，进而扩大营收规模。

    （三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理
员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。

    （四）强化经营管理，提升经营效率和盈利能力

    公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力
提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公司
也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，即推进全面预算管理，优化预算管
理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风
险。

    （五）完善利润分配机制，强化投资回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2022]3 号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司已修订《公司章
程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制
以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发
行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极
落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
     六、相关主体作出的承诺

     （一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中
小投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

     “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

     2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

     3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

     4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；

     5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

     作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

     （二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺

     根据中国证监会相关规定，为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期
回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺：

     “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”




                                     广州若羽臣科技股份有限公司董事会

                                                      2022 年 12 月 9 日