北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州若羽臣科技股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会之
法律意见书
二〇二二年十二月
广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层 邮政编码：510623
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州若羽臣科技股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会之
法律意见书
致：广州若羽臣科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所接受广州若羽臣科技股份有限公司（以下 简
称“公司”）委托，指派程俊鸽律师、叶可安律师（以下简称“本所律师”）出席
公司召开的2022年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本
次股东大会进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相 关法律
法规，并结合《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《上市公司股东大会规则》的相关规定，对公司本次股东大会的召集和召开 程序、
出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效
性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》发表意见，不对会议审议
的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所
律师得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的
材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完
整的要求，有关副本、复印件材料与正本、原始材料一致。
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法律意见书
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法
对发表的法律意见承担相应的法律责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其
他任何目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤 勉
尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2022年12月9日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召
开2022年第五次临时股东大会的议案》，同意公司董事会召集召开本次股东大会。
2022年12月10日，公司发出了《广州若羽臣科技股份有限公司关 于召开公司
2022年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）的公告，并于同
日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布了《会议通知》。
《会议通知》列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、
召开方式、出席对象、会议联系方式以及登记事项等内容，本次股东大会 审议的
议案也已依法充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2022年12月27日下午14:30在广东省广州市天河区
珠江东路16号高德置地冬广场G座32层会议室如期召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cn
info.com.cn）向全体股东提供了网络投票方式。其中，通过深圳证券 交易 所交易
系统进行网络投票时间为2022年12月27日9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统平台投票的具体时间为2022年12月27日9:15
至15:00期间的任意时间。
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法律意见书
据此，本次股东大会召开的时间、地点以及方式与本次股东大会会 议通知 的
相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格合法、有效，召集、召开程序
符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共10人，均为股权登
记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股 东或其合法
授权的代理人，共持有公司有表决权股份68,077,830股，占公司有表决权股份总数
的55.9391%。其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，均为截至股
权登记日2022年12月21日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分
公司登记在册的公司股东，该等股东共持有公司有表决权股份50,467,148股，占公
司有表决权股份总数的41.4685%。
2. 参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东通过
网络投票系统进行有效表决的股东共计5人，共持有公司有表决权股份17,610,682股，
占公司有表决权股份总数的14.4706%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资
格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3. 参加会议的中小股东
通 过 现 场 和 网 络 参 加 本 次 会 议 的 中 小 股 东 共 计5 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
4,787,682股，占公司有表决权股份总数的3.9340%。（注：中小股东，是指除了公
司实际控制人及受实际控制人支配的股东、公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合并持有公司5%以上股份的股东以外的公司其他股东。）
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法律意见书
（二）出席会议的其他人员
除股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书通过现场或 视频方 式
出席了本次股东大会，公司高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，公司本次股东大会出席人员的资格均合法、有效，符合《公司
法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行逐项审议，以现场 投票与网络
投票相结合的方式进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。本次股东大会审议
事项的现场表决投票，按照《公司章程》的规定进行了计票、监票。本次股东大会
的网络投票结果，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
投票结束后，公司合并统计了现场投票的表决结果和网络投票的表 决结果，
对中小股东的表决情况进行了单独统计，并将前述统计结果当场予以公布。
本次股东大会审议了如下议案，与董事会决议、监事会决议及本次会议通知的
公告内容相符，无新增提案，审议结果如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意 68,073,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9934％；
反对 4,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0066％；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决结果：同意 4,783,182 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.9060％；反对 4,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0940％；弃权
0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
1. 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 68,073,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9934％；
反对 4,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0066％；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0000%。
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法律意见书
其中，中小股东的表决结果：同意 4,783,182 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.9060％；反对 4,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0940％；弃权
0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
2. 发行方式及发行时间
表决结果：同意 68,073,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9934％；
反对 4,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0066％；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决结果：同意 4,783,182 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.9060％；反对 4,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0940％；弃权
0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
3. 发行对象及认购方式
表决结果：同意 68,073,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9934％；
反对 4,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0066％；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决结果：同意 4,783,182 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.9060％；反对 4,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0940％；弃权
0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
4. 发行价格及定价原则
表决结果：同意 68,073,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9934％；
反对 4,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0066％；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决结果：同意 4,783,182 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.9060％；反对 4,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0940％；弃权
0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
5. 发行数量
表决结果：同意 68,073,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9934％；
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法律意见书
反对 4,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0066％；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决结果：同意 4,783,182 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.9060％；反对 4,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0940％；弃权
0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
6. 限售期
表决结果：同意 68,073,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9934％；
反对 4,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0066％；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决结果：同意 4,783,182 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.9060％；反对 4,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0940％；弃权
0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
7. 募集资金金额及用途
表决结果：同意 68,073,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9934％；
反对 4,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0066％；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决结果：同意 4,783,182 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.9060％；反对 4,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0940％；弃权
0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
8. 滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 68,073,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9934％；
反对 4,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0066％；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决结果：同意 4,783,182 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.9060％；反对 4,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0940％；弃权
0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
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法律意见书
9. 上市地点
表决结果：同意 68,073,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9934％；
反对 4,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0066％；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决结果：同意 4,783,182 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.9060％；反对 4,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0940％；弃权
0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
10. 议案的有效期
表决结果：同意 68,073,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9934％；
反对 4,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0066％；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决结果：同意 4,783,182 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.9060％；反对 4,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0940％；弃权
0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
（三）审议通过《关于〈公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》
表决结果：同意 68,073,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9934％；
反对 4,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0066％；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决结果：同意 4,783,182 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.9060％；反对 4,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0940％；弃权
0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
（四）审议通过《关于〈公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告〉的议案》
表决结果：同意 68,073,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9934％；
反对 4,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0066％；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0000%。
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法律意见书
其中，中小股东的表决结果：同意 4,783,182 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.9060％；反对 4,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0940％；弃权
0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
（五）审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
表决结果：同意 68,073,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9934％；
反对 4,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0066％；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决结果：同意 4,783,182 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.9060％；反对 4,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0940％；弃权
0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
（六）审议通过《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提
示、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 68,073,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9934％；
反对 4,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0066％；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决结果：同意 4,783,182 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.9060％；反对 4,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0940％；弃权
0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意 68,073,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9934％；
反对 4,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0066％；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决结果：同意 4,783,182 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.9060％；反对 4,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0940％；弃权
0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案》
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法律意见书
表决结果：同意 68,073,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9934％；
反对 4,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0066％；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决结果：同意 4,783,182 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.9060％；反对 4,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0940％；弃权
0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议
人员的资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股
东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文，为签署页】
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法律意见书
（本页无正文，为北京市中伦（广州）律师事务所《关于广州若羽臣科技股份有限公
司 2022 年第五次临时股东大会之法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： 经办律师：
章小炎 程俊鸽
叶可安
2022 年 12 月 27 日
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