若羽臣：关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立创业投资基金的公告2023-01-14
证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2023-004
广州若羽臣科技股份有限公司
关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟设立基金的名称：厦门市梅岭花开特房股权投资合伙企业（有限合
伙） （暂定名，最终以工商实际核准名为准）
2、投资金额：人民币 1,000 万元
3、拟设立基金的基金管理人：厦门春暖花开私募基金管理有限公司（以下
简称“春暖花开基金”）
4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产
重组，不构成关联交易，无需提交公司董事会或股东大会审议。
5、风险提示：芜湖若羽臣本次参投设立的基金尚需完成工商登记、基金业
协会备案等相关审批备案流程，后续募集、备案、投资进展及完成情况尚存在不
确定性。产业基金具有投资周期长、流动性低的特点，投资可能面临较长的投资
回收期，投资可能受到外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投
资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因
素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等
风险。
一、 对外投资概述
（一）交易基本情况
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）为借助专业投资机构
的专业能力及资源优势，拓展公司所处产业链上下游投资机会，公司全资子公
司芜湖若羽臣投资管理有限公司（以下简称“芜湖若羽臣”）作为有限合伙人
与厦门梅香暖阳企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门经济特区房地产开发集
团有限公司、厦门铜鱼创业投资有限公司、厦门市国升发展股权投资基金合伙
企业（有限合伙）及宁波梅山保税港区梅香满园股权投资合伙企业（有限合
伙）签署合伙协议，共同投资设立厦门市梅岭花开特房股权投资合伙企业（有
限合伙）（筹）（暂定名，最终以工商实际核准名为准，以下简称“梅岭花开
基金”“有限合伙企业”）。梅岭花开基金总认缴出资额为 100,000 万元，其
中芜湖若羽臣认缴出资额 1,000 万元，出资比例为 1%。梅岭花开基金将根据合
伙协议约定进行直接或间接的投资业务，通过获得、持有及处置投资项目，为
合伙人获取长期投资回报。
（二）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次投资事
项在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交
易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不会导致同业竞争。
二、 合作方基本情况
（一）私募基金管理人
1、机构名称：厦门春暖花开私募基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91350212MA8U0QQJ0M
3、成立时间： 2021 年 9 月 22 日
4、注册资本：1,000 万元
5、注册地址：厦门市同安区西柯镇智谷东一路 99-2 号 206 室
6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
7、控股股东：宁波梅花天使投资管理有限公司
8、法定代表人：吴世春
9、实际控制人：吴世春
10、经营范围：许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基
金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
11、基金业协会登记备案情况：登记编号为 P1074203
12、基金业协会登记类型：私募股权、创业投资基金管理人
13、股东构成及持股情况：宁波梅花天使投资管理有限公司持股 100%
14、是否是失信被执行人：否
15、主要投资领域：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务，以私
募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
16、关联关系或其他利益关系说明：春暖花开基金与公司及公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接
或间接形式持有本公司股份。春暖花开基金的控股股东与普通合伙人厦门梅香暖
阳企业管理合伙企业（有限合伙）及有限合伙人宁波梅山保税港区梅香满园股权
投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为宁波梅花天使投资管理有限公
司，三者构成一致行动关系。除此以外，春暖花开基金与其他合伙人不存在一致
行动关系。
（二）普通合伙人
1、机构名称：厦门梅香暖阳企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91350212MAC4RPMT54
3、成立时间：2022 年 12 月 23 日
4、注册资本：1,000 万元
5、注册地址：厦门市同安区云谷路 36 号 501 室之二十九单元
6、企业类型：有限合伙企业
7、执行事务合伙人：宁波梅花天使投资管理有限公司(委派代表:吴世春)
8、控股股东：宁波梅花天使投资管理有限公司
9、实际控制人：吴世春
10、经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
11、股东构成及持股情况：宁波梅花天使投资管理有限公司持股 85%；厦门
经济特区房地产开发集团有限公司持股 15%。
12、是否是失信被执行人：否
13、关联关系或其他利益关系说明：厦门梅香暖阳企业管理合伙企业（有限
合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。普通合伙人厦门梅
香暖阳企业管理合伙企业（有限合伙）及有限合伙人宁波梅山保税港区梅香满园
股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人与春暖花开基金的控股股东均
为宁波梅花天使投资管理有限公司，三者构成一致行动关系。除此以外厦门梅香
暖阳企业管理合伙企业（有限合伙）与其他合伙人不存在一致行动关系。
（三）有限合伙人基本情况
1、厦门经济特区房地产开发集团有限公司
厦门经济特区房地产开发集团有限公司（以下简称“特房
企业名称
集团”）
统一社会信用代码 91350200154983572R
住所 厦门市思明区展鸿路 81 号 A 座五十一-五十三层
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本（万元） 256,364.437363
法定代表人 陈卫文
成立日期 2006 年 6 月 8 日
营业期限 2006 年 6 月 8 日至 2056 年 6 月 7 日
1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、道路、桥梁、
隧道、码头、仓储、市场等城市基础设施的投资；3、房地
产开发与经营管理、经纪与代理；4、从事酒店业、物业管
经营范围
理、监理、证券业、贸易的投资；5、批发、零售金属材
料、建筑材料、木制品、百货、五金交电；6、批发机械电
子设备；7、建筑工程施工（凭资质证书经营）。
股东构成及持股情况 厦门轨道建设发展集团有限公司持股 100%
是否是失信被执行人 否
截至本公告披露日，厦门轨道建设发展集团有限公司与公司不存在关联关
系，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系。
2、厦门铜鱼创业投资有限公司
企业名称 厦门铜鱼创业投资有限公司（以下简称“铜鱼创投”）
统一社会信用代码 91350200MA8TCTUT0B
厦门市同安区祥平街道祥桥路 78-84 号（双号）资产管理
住所
公司大楼 5 楼 505 室
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本（万元） 20,000
法定代表人 陈树藤
成立日期 2021 年 6 月 10 日
营业期限 2021 年 6 月 10 日至 2071 年 6 月 9 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东构成及持股情况 厦门同安资产管理有限公司持股 100%
是否是失信被执行人 否
截至本公告披露日，厦门铜鱼创业投资有限公司与公司不存在关联关系，
与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系。
3、厦门市国升发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 厦门市国升发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350200MA333N9K5G
中国(福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国
住所
际航运中心 C 栋 4 层 431 单元 H
企业类型 有限合伙企业
注册资本（万元） 300,001
执行事务合伙人 厦门市创业投资有限公司
成立日期 2019 年 8 月 2 日
营业期限 2019 年 8 月 2 日至 2049 年 8 月 1 日
在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业
经营范围
或股权投资企业进行投资；对第一产业、第二产业、第三
产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非
公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管
理（法律、法规另有规定除外）。
厦门国有资本运营有限责任公司持股 99.99967%；厦门市创
股东构成及持股情况
业投资有限公司持股 0.00033%
是否是失信被执行人 否
截至本公告披露日，厦门市国升发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在
一致行动关系。
4、宁波梅山保税港区梅香满园股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区梅香满园股权投资合伙企业（有限合
企业名称
伙）
统一社会信用代码 91330206MA2KPPTJ3D
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区
住所
G2420
企业类型 有限合伙企业
注册资本（万元） 3,000
执行事务合伙人 宁波梅花天使投资管理有限公司
成立日期 2021 年 9 月 26 日
营业期限 2021 年 9 月 26 日至 2031 年 9 月 25 日
一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务 ）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
股东构成及持股情况 邓雪艳持股 99%；宁波梅花天使投资管理有限公司持股 1%
是否是失信被执行人 否
截至本公告披露日，宁波梅山保税港区梅香满园股权投资合伙企业（有限合
伙）与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。宁波梅山保税港区
梅香满园股权投资合伙企业（有限合伙）和普通合伙人厦门梅香暖阳企业管理合
伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及基金管理人春暖花开基金的控股股东均
为宁波梅花天使投资管理有限公司，三者构成一致行动关系。除此以外，春暖花
开基金与其他合伙人不存在一致行动关系。
三、拟设立基金的基本情况
1、基金名称：厦门市梅岭花开特房股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定
名，最终以工商实际核准名为准）
2、基金规模：人民币 100,000 万元（具体规模以实际到位资金为准）
3、组织形式：有限合伙企业
4、出资方式：所有合伙人均应以人民币货币方式出资
5、合伙期限：自营业执照首次签发之日起成立，合伙期限为十年，该期限
为有限合伙企业在企业登记部门登记的合伙期限。
6、主要投资方向及地区：主要投资于新一代信息技术和现代服务业领域，
投资于前述领域的金额不得低于有限合伙企业认缴出资总额的 60%。合伙企业
投资于厦门市同安区特房新经济产业园范围内的企业的资金总额不低于厦门市
国企战略发展基金、特房集团和铜鱼创投合计对有限合伙企业的认缴出资额的
1.2 倍（该等投资金额计为人民币六亿元）。
7、基金管理人：厦门春暖花开私募基金管理有限公司
8、普通合伙人：厦门梅香暖阳企业管理合伙企业（有限合伙）
9、公司对基金的会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及相
关规定进行会计核算，在公司对合伙企业不形成控制的情况下，合伙企业不纳
入公司合并报表范围，会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。
10、工商登记及基金备案情况：参投基金尚需完成工商登记、基金业协会
备案等相关审批备案流程。
11、所有合伙人均以人民币现金出资，本次出资完成后的股权情况：
序 认缴出资额 认缴出资比
姓名/名称 合伙人类型
号 （万元） 例
厦门梅香暖阳企业管理合伙企
1 普通合伙人 1,000.00 1.00%
业（有限合伙）
厦门经济特区房地产开发集团
2 有限合伙人 25,000.00 25.00%
有限公司
3 厦门铜鱼创业投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 10.00%
厦门市国升发展股权投资基金
4 有限合伙人 15,000.00 15.00%
合伙企业（有限合伙）
5 芜湖若羽臣投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.00%
宁波梅山保税港区梅香满园股
6 有限合伙人 48,000.00 48.00%
权投资合伙企业（有限合伙）
合计 100,000.00 100%
四、签署的合伙协议主要内容
（一）合伙人的出资
有限合伙企业的认缴出资总额为人民币十亿元，普通合伙人有权根据实际情
况增加认缴出资总额，最终认缴出资总额以实际募集情况为准，但不得低于人民
币十亿元。各有限合伙人的认缴出资额应当不低于人民币 500 万元。普通合伙人
的认缴出资额不低于有限合伙企业认缴出资总额的 1%。
（二）出资缴付及出资进度
1、各合伙人的出资根据规定分期缴付。为避免歧义，合伙协议约定的管理
费支付并不会因认缴出资额的分期缴纳受到任何影响。
2、各有限合伙人的出资缴付原则上分两期完成，首期出资为其认缴出资额
的百分之五十，每一期出资原则上均由各合伙人同期按照其认缴出资额同比例分
别缴付，但普通合伙人可根据实际情况需要决定调整。在任一合伙人前期出资缴
付金额的百分之八十已经实际用于项目投资，普通合伙人可以向该合伙人签发要
求支付后期出资的缴付出资通知书。但无论如何有限合伙企业的全部出资最晚应
当在首期出资缴付完成之日起三年内缴清。
3、就任何一期出资，特房集团和铜鱼创投在除厦门市国企战略发展基金以
外的其他合伙人足额缴付相应比例出资、且普通合伙人向其提供除厦门市国企战
略发展基金以外的其他合伙人相应比例出资到位的书面凭证，并在其分别取得各
自拨付出资所需的全部批准及授权后，履行当期出资义务。厦门市国企战略发展
基金在其他合伙人足额缴付相应比例出资、且普通合伙人向其提供其他合伙人相
应比例出资到位的书面凭证、并在其取得拨付出资所需的全部批准及授权后，履
行当期出资义务。因财政拨款或政府政策原因导致厦门市国企战略发展基金无法
出资或出资迟延的将不构成其违约，厦门市国企战略发展基金无需就此承担任何
违约责任。
（三）投资基金的管理和决策机制
1、基金管理
有限合伙企业采取受托管理的管理方式，全体合伙人一致同意由普通合伙人
委托具备私募基金管理人资质的机构担任有限合伙企业的管理人，向有限合伙企
业提供日常运营、投资管理服务及其他相关服务。合伙协议签署时普通合伙人指
定的管理人为厦门春暖花开私募基金管理有限公司。有限合伙企业的合伙期限内，
更换管理人应经合伙人会议审议同意，并以该等机构已在基金业协会登记为私募
基金管理人为前提。
2、合伙人会议
合伙人会议由普通合伙人召集并主持。合伙人会议权限包括如下事项：
（1）听取普通合伙人、管理人的年度报告；审议除合伙协议明确授权普通
合伙人、管理人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；审议有
限合伙企业的解散及清算事宜，根据合伙协议约定可直接解散及清算的除外；
（2）审议根据合伙协议约定延长退出期、决定执行事务合伙人的除名、批
准有限合伙企业进行非现金分配、选择新的执行事务合伙人、由普通合伙人/管
理人及其关联人发起设立新基金；
（3）审议属于顾问委员会决定事项，但顾问委员会会议未在普通合伙人合
理指定的期限内召开会议作出决议的；
（4）审议决定由普通合伙人之外的人士担任清算人、变更合伙企业的管理
人及新任管理人的人选以及审议普通合伙人认为应当由合伙人会议审议决定的
其他事项；
其他未明确由执行事务合伙人、普通合伙人、基金管理人或投资决策委员会、
顾问委员会决策的事项。
合伙人会议不应就有限合伙企业潜在的项目投资或其他与有限合伙企业合
伙事务执行有关的事项进行决议。需由合伙人会议决策之事项，如未经合伙人会
议审议通过，普通合伙人、管理人不得执行；需由合伙人会议决策之事项未经合
伙人会议审议，普通合伙人、管理人擅自执行该等事项给合伙企业或其他合伙人
造成损失的，普通合伙人、管理人应向合伙企业、其他合伙人赔偿损失。
3、投资决策委员会
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人将为有限合伙企业设置
投资决策委员会。投资决策委员会为有限合伙企业的投资事项的最高决策机构，
就有限合伙企业的投资、投资处置及项目退出等作出决策。投资决策委员会具体
的会议议事方式和表决方式以基金管理人制定的投资决策委员会议事规则为准。
投资决策委员会由三名委员组成，委员由管理人提名并委派。
4、关键人士
关键人士指吴世春先生（包括按照下述约定的合格替代人员）。若任何年度
内，关键人士从基金管理人离职且不再管理有限合伙企业，自关键人士变动情形
出现之日起六十日内普通合伙人未能找到经顾问委员会批准的合格替代人员，则
构成“关键人士事件”。在发生关键人士事件的情况下，有限合伙企业的投资应
临时中止直至普通合伙人找到顾问委员会批准的合格替代人员。若在关键人士事
件出现之日起九十日内仍未找到顾问委员会批准的合格替代人员，则有限合伙企
业投资期应提前终止。
5、顾问委员会
有限合伙企业将于首次封闭日后合理时间内组建顾问委员会，顾问委员会由
三名委员组成，委员由普通合伙人委派；其中，厦门市国企战略发展基金有权提
名一名委员，特房集团有权提名一名委员，铜鱼创投有权提名一名委员。顾问委
员会对普通合伙人提议的下列事项进行讨论并作出批准决定：
（1）批准有限合伙企业的关联交易事项，批准有限合伙企业进行超出合伙
协议范围的投资事项的，根据合伙协议审议批准有限合伙企业对单一最终被投资
载体超过限额的议案；
（2）批准关键人士的合格替代人员，根据合伙协议审议批准调整有限合伙
企业费用上限的事项；
（3）聘用、更换有限合伙企业的托管机构（募集监督机构），审议有限合
伙企业托管及资金监管事项，聘用、更换有限合伙企业的审计机构，审议有限合
伙企业审计事项；
（4）决定全部或部分豁免违约合伙人的违约责任或与违约合伙人就违约责
任追究事宜达成其他协议，决定全部或部分豁免相关后续合伙人缴付后续认缴利
息义务，决定有限合伙企业在取得可分配现金收入后的九十日后进行分配的行为；
（5）合伙协议规定的其他需由顾问委员会审议批准的事项。
（四）各投资人的合作地位及权利义务
1、有限合伙人的权利和义务
（1）有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。有
限合伙人不执行有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有
限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企
业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事
其他对有限合伙企业形成约束的行为。
（2）有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被
视为有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致
有限合伙人被认定为根据适用法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担
连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：
①参与决定普通合伙人入伙、退伙，对有限合伙企业的经营管理提出建议，
获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
②对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
③在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提
起诉讼；
④普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利
益以自己的名义提起诉讼；
⑤依法为有限合伙企业提供担保。
（3）有限合伙人应确保其具备成为有限合伙企业之有限合伙人的资格，不
存在任何适用法律或主管部门禁止或限制其成为有限合伙企业之有限合伙人的
情形，亦不应存在可能导致普通合伙人、有限合伙企业或任何被投资载体违反各
自适用法律或监管要求，或导致有限合伙企业或有限合伙企业的任何被投资载体
的投资及运营受到限制或产生重大税务、监管或其他负担，并且无法合理避免该
等负担，或导致对任何被投资载体的投资存在障碍的任何情形。
2、普通合伙人的权利和义务
（1）有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。全体合伙人以签署
本协议的方式一致同意选择普通合伙人厦门梅香暖阳企业管理合伙企业（有限合
伙）担任有限合伙企业的执行事务合伙人。
（2）执行事务合伙人的权限
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事
务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：
①受限于本协议关于投资决策委员会的决策，决定、执行有限合伙企业的项
目投资业务，但本协议约定之流动性投资可由执行事务合伙人自行决定；
②代表有限合伙企业取得、管理、运用、维持和处分有限合伙企业财产，包
括但不限于股权、有价证券、债权、物权、待投资现金、待分配现金、费用备付
现金等；
③采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动，根据
法律规定处理有限合伙企业的涉税事项；
④开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证，
向托管银行发送划款指令；
⑤除本协议另有约定外，聘用、更换专业人士、中介及顾问机构、服务机构
（包括但不限于律师事务所）为有限合伙企业提供服务，并签署相关协议；
⑥订立和修改《委托管理协议》，保管并维持有限合伙企业的财务会计记录
和账册，批准有限合伙人转让财产份额，决定新合伙人以受让财产份额的方式入
伙；
⑦为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行
协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；
⑧代表有限合伙企业对外签署、交付和执行文件，变更有限合伙企业主要经
营场所，变更有限合伙企业的名称，变更其委派至有限合伙企业的代表；
⑨在满足本协议规定的条件和程序的前提下，缩减有限合伙企业认缴出资总
额；在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对附件一以及其他因附件一修改
而需调整的条款（如有）作出修改；
⑩根据本协议约定强制有限合伙人退伙，采取为实现合伙目的、维护或争取
有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；
适用法律及本协议授予的其他职权。
（3）执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采
取的全部行为，均对有限合伙企业具有约束力。执行事务合伙人应以书面方式指
定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独
立执行事务并遵守本协议约定。执行事务合伙人应委派一名自然人为有限合伙企
业的执行事务合伙人委派代表。执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，
但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。
（4）执行事务合伙人的赔偿责任
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益，恪守勤
勉尽责、谨慎注意义务。若执行事务合伙人经法律程序裁决认定因其故意、重大
过失行为致使有限合伙企业或有限合伙人受到重大损害，执行事务合伙人应相应
向有限合伙企业或有限合伙人承担赔偿责任。
（五）管理费及执行事务合伙人报酬
有限合伙企业应承担与有限合伙企业之设立、投资、运营、终止、解散、清
算等相关费用。有限合伙企业费用包括但不限于：开办费、管理费、托管费及募
集账户监督费用、财务及审计费、诉讼、仲裁及律师费、政府税费、清算费用、
其他费用。在管理费计算期间内，向管理人应当支付的管理费总额为全体合伙人
按照本协议规定应分摊的管理费的总额。除本协议另有约定外，管理费由有限合
伙企业按年度向管理人进行支付。就每一合伙人而言，其应分摊的年度管理费按
照如下方式计算：每个收费期间应支付的管理费金额=管理费计算基数×2%/年×
该管理费收费期间的实际天数÷该管理费收费期间所在年度的实际天数。
（六）投资策略和方式
1、投资目标
有限合伙企业的投资目标为对被投资载体进行股权投资、与股权相关的投资
及适用法律和本协议允许的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。
2、主要投资方向
有限合伙企业主要投资于新一代信息技术和现代服务业领域，投资于前述领
域的金额不得低于认缴出资总额的 60%。有限合伙企业投资于厦门市同安区特房
新经济产业园范围内的企业的资金总额不低于厦门市国企战略发展基金、特房集
团和铜鱼创投合计对有限合伙企业的认缴出资额的 1.2 倍（该等投资金额计为人
民币六亿元）。
3、现金管理
有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的
现金，除投资于被投资载体外，只能以流动性投资方式进行管理。
（七）存续期及退出机制
1、存续期安排
（1）各合伙人确认，有限合伙企业的存续期的初始期限为七年，自首次交
割日起算，其中前三年为投资期，投资期届满后的剩余期限为退出期。经合伙人
会议审议通过（且厦门市国企战略发展基金享有一票否决权），退出期可延长一
年，该等延长的期限称为“延长期”。虽有前述约定，全体合伙人一致确认并同
意，有限合伙企业的存续期（包括延长期，如有）累计不得超过八年。
（2）投资期届满后，有限合伙企业不应从事新的项目投资活动，但下述投
资除外：①完成投资期内已经签署的投资协议、条款书、意向书、备忘录、框架
性协议或其他类似的具有法律约束力的文件约定的需要在投资期结束后继续推
进的投资或已经对外书面作出投资承诺的项目投资；②投资决策委员会在投资期
内已经批准的项目投资；③流动性投资。
2、有限合伙人退伙
有限合伙企业合伙期限内，除非适用法律或本协议另有规定外，有限合伙人
不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。虽有上述约定，有限合伙人
可以按照本协议约定的程序转让其在有限合伙企业中的全部财产份额的方式退
出有限合伙企业。
在此情形下，普通合伙人有权强制相关有限合伙人退伙：根据约定强制未按
约定缴付出资的有限合伙人退伙；根据约定强制不具备相关资格的有限合伙人或
者不配合普通合伙人的整改要求的有限合伙人退伙；根据强制不履行配合义务的
有限合伙人退伙。
有限合伙人发生列示情形时，当然退伙：作为有限合伙人的法人或者其他组
织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；适用法律规定或者
本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；有限合伙人在有限合伙
企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；发生根据《合伙企业法》规定被视
为当然退伙的其他情形。当然退伙事由实际发生之日为当然退伙生效日。有限合
伙人因上述规定被强制退伙或当然退伙时，有限合伙企业不应因此解散。
3、普通合伙人退伙
普通合伙人承诺，除非本协议、适用法律另有明确规定或经合伙人会议审议
同意，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本
协议项下的职责；在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有
的财产份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
4、执行事务合伙人除名
如执行事务合伙人因故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大经济
损失，并且，经法院判决或仲裁庭裁决确认执行事务合伙人确实存在本条前述情
形的前提下，有限合伙人可根据合伙协议约定要求召开临时合伙人会议，讨论执
行事务合伙人除名和更换事宜。经除执行事务合伙人的关联人之外的全体有限合
伙人一致同意，合伙人会议可作出执行事务合伙人除名决议。
5、入伙
有限合伙企业首次认缴期及后续认缴期内，普通合伙人有权自行决定接受新
的有限合伙人入伙。有限合伙企业合伙期限内，普通合伙人有权自行决定新有限
合伙人以受让财产份额的方式入伙。新入伙的普通合伙人对其入伙前有限合伙企
业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对其入伙前有限合伙企业的债
务，以其认缴出资额为限承担责任。
（八）收益分配机制
1、现金分配
有限合伙企业的可分配现金收入按照实缴出资比例，根据如下顺序在各合伙
人之间进行分配：
（1）覆盖全体合伙人的实缴出资：首先向全体合伙人分配，直至向各合伙
人累计分配金额等于其截至该分配时点对有限合伙企业的累计实缴出资额；
（2）门槛回报：如有剩余，向全体有限合伙人分配，直至各有限合伙人之
实缴出资额实现按年化利率 8%（单利）计算的门槛回报；
（3）追补：如有剩余，向普通合伙人分配，直至其于本项下累计分配额等
于第（2）款所述门槛回报/80%×20%的金额；
（4）80/20 分配：如有剩余 80%向全体合伙人分配，20%向普通合伙人分
配。
2、非现金分配
在有限合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙企业
的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为
非现金分配更符合全体合伙人的利益并经合伙人会议审议通过，则有限合伙企业
可以非现金方式进行分配。
（九）协议生效、终止及效力
任何一名有限合伙人签署本协议，本协议即对该有限合伙人生效。对于参与
首次认缴或作为新合伙人参与后续认缴的投资人，如适用本协议所述投资冷静期
及回访确认制度的，则其在投资冷静期结束或回访确认完成（如适用）前可以撤
销对有限合伙企业的认购并要求解除本协议及已经签署的认缴法律文件。本协议
所述回访确认制度，自管理人收到基金业协会要求正式实施该条款的通知后实施，
具体实施时间以管理人/普通合伙人通知为准。
（十）公司全资子公司对基金拟投资标的不具有一票否决权
五、其他情况说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。其他参与投资基金的投
资人与公司不存在一致行动关系、未直接或间接形式持有上市公司股份。
2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。
3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用
于永久性补充流动资金的情形，合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情形。
4、本次拟共同投资设立的合伙企业聘请的基金管理公司春暖花开基金已依
照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的有关规定，在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人备案
登记（登记编号：P1074203）。梅岭花开基金的设立尚需完成工商登记、基金业
协会备案等相关审批备案流程，公司将根据相关进展情况履行信息披露义务。
六、对上市公司的影响和存在的风险
（一）投资目的及对公司的影响
公司本次与专业投资机构合作设立的合伙企业主要投资于新一代信息技术
和现代服务业领域，本次投资有利于借助专业投资机构丰富的投资经验和项目资
源，寻找具有良好发展前景的项目，降低公司投资风险，进一步拓宽投资渠道，
加速公司股权投资布局，提升公司的综合竞争力，推动公司长期和可持续发展，
提高公司资金运作效率和收益，符合公司发展需求及全体股东的利益。
公司全资子公司本次投资的资金来源为自有资金，是在保证公司正常的生产
经营活动的前提下开展的投资业务，不会影响公司及全资子公司生产经营活动的
正常运行，短期内对公司及全资子公司经营业绩没有实质影响，不会对公司及全
资子公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
芜湖若羽臣本次参投设立的基金尚需完成工商登记、基金业协会备案等相关
审批备案流程，后续募集、备案、投资进展及完成情况尚存在不确定性。产业基
金具有投资周期长、流动性低的特点，投资可能面临较长的投资回收期，投资可
能受到外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资
过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能
面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。
（三）应对措施
公司及全资子公司将密切关注基金的募集、运作、管理、投资决策及投后管
理情况，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关
联交易》等有关规定，及时履行后续信息的披露义务，保障公司及广大股东权益，
以切实降低投资风险。同时督促基金管理人防范各类运营风险，维护公司投资资
金的安全，防范和降低相关投资风险。
七、备查文件
《厦门市梅岭花开特房股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
广州若羽臣科技股份有限公司董事会
2023 年 1 月 13 日
