广州若羽臣科技股份有限公司独立董事

   关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见



    根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为广州若羽臣科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，在审阅有关资料和听取相关汇报后，对公司第三
届董事会第十五次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

    一、关于《公司 2022 年度利润分配预案》的独立意见

    我们对《公司2022年度利润分配预案》进行了审阅。我们认为，公司提交的
2022 年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号-
上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公
司的经营发展需要、盈利水平以及资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小
股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案
于董事会审议通过后提交公司2022年年度股东大会审议。

    二、关于《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
财务审计机构和内部控制审计机构的议案》的独立意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）在聘任期间能够履行职责，按照独立审
计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具备专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，审计团队严谨敬业，在执
业过程中坚持独立审计原则，并对公司的经营发展情况较为熟悉，能按时为公司
出具各项专业报告且报告内容客观、公正。公司续聘财务审计机构的聘用程序符
合法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构，并同意该
议案于董事会审议通过后提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    三、关于《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
       经认真审阅公司《2022 年度内部控制评价报告》，并与公司中高层管理人员
进行交流，查阅公司相关管理制度并核查其实际运行情况，我们认为，公司已按
照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已建立较为完善的内
部控制体系并有效实施，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控
制作用；公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映公司
内部控制制度的建设及运行情况，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存
在重大缺陷。因此，我们同意公司董事会出具的公司《2022 年度内部控制自我评
价报告》。

       四、关于《关于利用闲置自有资金购买理财的议案》的独立意见

       经核查，公司独立董事认为：在确保不影响公司日常经营的情况下，公司利
用闲置自有资金进行低风险理财产品的投资，不会对公司的正常资金周转和需要
产生影响，不会对公司主营业务的正常发展及资金需求产生影响。通过适度的低
风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公
司和股东谋求更多的回报。公司履行的审批程序合法合规，相关内部控制健全有
效，不会对公司及股东产生不利影响。
       因此，我们一致同意使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金购买安全性高、
流动性好、风险较低的短期理财产品，在此额度范围内资金可以循环使用，理财
取得的收益可进行再投资，再投资的总金额应在上述额度以内。额度有效期自第
三届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月。公司董事会授权董事长王玉先
生审批该项投资决策并签署相关合同文件，由财务部具体操作。授权期限自董事
会决议通过之日起一年内有效。

       五、关于《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立
意见

       经核查，公司编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符
合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2022 年度募集资金的存放与
使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2022 年度公司募集资
金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金
存放与使用违规的情形。

       六、关于《关于 2023 年度公司董事薪酬方案的议案》及《关于 2023 年度公
司高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见

       根据《关于2023年度公司董事薪酬方案的议案》及《关于2023年度公司高级
管理人员薪酬方案的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会通过审议，确认了公
司 2023年度董事和高级管理人员的薪酬方案。我们认为，公司 2023年度董事、
监事和高级管理人员的薪酬方案符合公司相关制度标准，符合公司经营情况及行
业环境，薪酬的考核及制定程序完备合规，审议程序符合《公司章程》和有关法
律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意该方案，并同意将《关
于2023年度公司董事薪酬方案的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

       七、关于《关于开展 2023 年度金融衍生品业务的议案》的独立意见

       经核查，公司已建立了《证券投资与衍生品交易管理制度》，明确了衍生品
投资业务的职责分工与审批流程，建立了比较完善的监督机制，通过加强业务流
程、决策流程和交易流程的风险控制，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生
品投资风险。本次董事会的审议程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规
定。
       公司已就拟开展的外汇衍生品交易业务出具可行性分析报告，拟开展的衍生
品投资业务是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波
动风险为目的。我们认为公司通过开展衍生品投资业务有利于规避汇率波动的风
险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，为外汇资产进行保值增值，符合公司
利益。
       综上，本次交易的内容、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。同意《关于
开展2023年度金融衍生品业务的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股
东大会审议。

       八、关于《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》的独立意见

       经核查，公司拟开展的衍生品投资业务是以具体经营业务为依托，以套期保
值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的。我们认为公司通过开展衍生品投
资业务有利于规避汇率波动的风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，为外
汇资产进行保值增值，符合公司和全体股东利益。我们同意《关于开展金融衍生
品交易业务的可行性分析报告》。
    九、关于《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》
的独立意见
    本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及
子公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司拟
申请的授信额度及担保额度不等于公司实际使用金额及担保金额，本次申请综合
授信及担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，
决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司本次申请银行综合
授信额度及为公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事
项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

    十、关于《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》
的独立意见

    我们对《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》
进行了认真的审阅。实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司银行授信融资提供自愿
担保为无偿性质，不向公司收取任何担保费用，不存在损害公司和其他股东利益
的情形，符合公司及全体股东利益。本次议案已经第三届董事会第十五次会议审
议通过，决策程序合法合规，符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们一
致同意实际控制人王玉、王文慧夫妇对公司及其子公司提供银行授信担保，并同
意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十一、关于《关于会计政策变更的议案》的独立意见

    经核查，公司本次会计政策变更是依据财政部相关规定和要求，对会计政策
进行的合理变更，变更后能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，
符合法律法规的规定。本次会计政策变更的审议程序合法有效，不会对公司财务
状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，同意本次会
计政策变更。
    十二、关于《关于终止公司 2022 年度非公开发行 A 股股票事项》的独立意见
    公司终止2022年度非公开发行A股股票事项是基于内外部环境变化等因素，
结合公司整体规划，与多方沟通、认真研究论证后审慎做出的决策，符合有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形。董事会审议该终止事项的表决程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。因此，我们同意终止公司2022
年度非公开发行股票事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    十三、关于《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行
股票的议案》的独立意见
    公司董事会提请《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票的议案》，内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议程序合法有效，有利于公司
可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同
意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项，并同意将该议
案提交公司2022年年度股东大会审议。
    十四、关于《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》的独立意见
    公司及子公司开展总额不超过（含）人民币 2.5 亿元的资产池业务，可以提
升公司资产的流动性和效益性，减少公司资金占用，优化财务结构，具备必要性
和可行性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此，我
们同意《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》，并同意将该事项提交股东
大会审议。

    十五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》的相关规定，我
们对 2022 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行
了核查，我们认为：
    1、2022 年度，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情况；报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生
各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至 2022 年 12 月 31 日违规对外
担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其他相关制度的规定履
行了相应法律程序；
    2、经核查，2022 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公
司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到 2022 年 12 月 31 日的控股股东
及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    综上所述，我们认为，董事会有关上述议案的审议和表决程序符合法律、法
规及相关制度的要求，对公司生产经营未产生任何不利影响，不存在损害公司及
其他股东利益的情形。




                                       独立董事：朱为缮、黄添顺、张春艳

                                                       2023 年 4 月 28 日