日久光电：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书2020-09-23
上海市锦天城律师事务所
关于江苏日久光电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 2
释 义 4
正 文 7
一、本次发行上市的批准和授权 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 7
三、发行人本次发行上市的实质条件 9
四、发行人的设立 15
五、发行人的独立性 16
六、发起人、股东及实际控制人 17
七、发行人的股本及演变 18
八、发行人的业务 18
九、关联交易及同业竞争 18
十、发行人的主要财产 19
十一、发行人的重大债权债务 20
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 20
十三、发行人章程的制定与修改 20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 21
十六、发行人的税务 21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 22
十八、发行人募集资金的运用 22
十九、发行人的业务发展目标 22
二十、诉讼、仲裁及行政处罚 23
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 23
二十二、结论意见 23
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上海市锦天城律师事务所
关于江苏日久光电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：江苏日久光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏日久光电股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“日久光电”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市
工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范
性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“律师工作报告”）中对
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有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保
证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意
见。
六、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《江苏日久光电股份有限公司首次公开发
行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及其他规范性文
件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、日久光电、
指 江苏日久光电股份有限公司
公司、股份公司
日久有限 指 昆山日久新能源应用材料有限公司，系发行人前身
山东中泰齐东信息产业发展投资中心（有限合伙），系发行人
中泰齐东信息 指
的股东
浙江海宁毅瑞壹号股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人
毅瑞投资 指
的股东
兴日投资 指 昆山兴日投资管理中心（有限合伙），系发行人的股东
杭州通元优科创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
杭州通元 指
东
山东中泰齐东世华节能投资中心（有限合伙），系发行人的股
中泰齐东世华 指
东
弘湾资本 指 弘湾资本管理有限公司，系发行人的股东
中信投资 指 中信证券投资有限公司，系发行人的股东
宁波通元优博创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
宁波通元 指
东
青岛劲邦劲诚创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
青岛劲邦 指
东
宁波松瓴 指 宁波松瓴投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
海孜投资 指 上海海孜投资管理有限公司，系发行人的股东
杭州枫瓴 指 杭州枫瓴投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
常州新发展 指 常州市新发展实业股份有限公司，系发行人的股东
常荣创投 指 常州常荣创业投资有限公司，系发行人的股东
盐城牛源 指 盐城牛源企业管理有限公司，系发行人的股东
浙江融涛 指 浙江融涛财务咨询有限公司，系发行人的股东
摩根创投 指 摩根创投（北京）投资管理有限公司，系发行人的股东
三紫升实业 指 东莞三紫升实业投资有限公司，系发行人的股东
櫁果投资 指 櫁果投资（北京）有限公司，系发行人的股东
桐乡市立盛高速公路服务区经营管理有限公司，系发行人的股
桐乡立盛 指
东
江苏尚鼎 指 江苏尚鼎财务咨询有限公司，系发行人的股东
深圳卓文 指 深圳卓文尚德创业投资企业（有限合伙），系发行人的股东
海宁海睿 指 海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
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创盈天下（宁夏）基金管理合伙企业（有限合伙），系发行人
创盈天下 指
的股东
持有发行人 5%以上股份的股东，即陈超、陈晓俐、中泰齐东
发行人主要股东 指
信息
子公司 指 发行人合并报表范围内的全资子公司
分公司 指 发行人的分公司
浙江日久 指 浙江日久新材料科技有限公司，系发行人的子公司
深圳日盟科技有限公司，报告期内系发行人的子公司，目前已
深圳日盟 指
注销
深圳分公司 指 江苏日久光电股份有限公司深圳分公司
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
保荐人、中信证券 指 中信证券股份有限公司
华普天健、容诚会计 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），华普天健会计师事务所
指
师 （特殊普通合伙）
A股 指 境内上市人民币普通股
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券
本次发行上市 指
交易所上市
报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
发行人为本次发行上市制作的《江苏日久光电股份有限公司首
《招股说明书》 指
次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
《上海市锦天城律师事务所关于江苏日久光电股份有限公司
律师工作报告 指
首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
《审计报告》 指 华普天健出具的“会审[2019]0315 号”《审计报告》
《内控报告》 指 华普天健出具的“会专字[2019]0316 号”《内部控制鉴证报告》
《非经常性损益鉴 华普天健出具的“会专字[2019]0317 号”《非经常性损益鉴证
指
证报告》 报告》
《纳税情况的鉴证 华普天健出具的“会专字[2019]0319 号”《主要税种纳税及税
指
报告》 收优惠情况的鉴证报告》
发行人与中信证券签署的《江苏日久光电股份有限公司与中信
《承销及保荐协议》 指 证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并
上市之承销及保荐协议》
根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订的公司
《公司章程》 指
章程
发行人为本次发行上市制定的《江苏日久光电股份有限公司章
程（草案）》，于 2019 年 5 月 27 日经发行人 2018 年年度股
《公司章程（草案）》 指
东大会审议通过，于发行人首次公开发行股票并在深圳证券交
易所挂牌交易之日起生效
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
元 指 人民币元，上下文另有说明的除外
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国、境内 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区
境外 指 除中国大陆以外的其他地区
注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入所致。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2019 年 2 月 18 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，并决定将议案提请发行人于 2019 年 3 月 7 日召
开的 2019 年第一次临时股东大会审议。
（二）2019 年 3 月 7 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议批
准了与本次发行上市有关的议案。
经本所律师查验，发行人 2019 年第一次临时股东大会的召集召开方式、与
会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等
有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定；上述股东大
会决议的内容合法有效，股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批
准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、
程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规
章及其他规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得中国证监会的
核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
公司名称 江苏日久光电股份有限公司
注册资本 21,080 万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91320500699394823B
法定代表人 陈超
住所 昆山市周庄镇锦周公路东侧、园区大道南侧
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成立日期 2010 年 01 月 12 日
营业期限 2010 年 01 月 12 日至******
生产、研发、销售氢燃料电池、氢燃料电池 MEA 组件、车辆
及建筑玻璃用安全防爆节能薄膜材料、显示器用光学薄膜材
料、导电薄膜材料、压电薄膜材料、外观装饰用热转印材料、
经营范围
外观装饰用贴合薄膜材料、模具内使用转印及贴合薄膜材料、
复合高光薄膜材料；经营相关产品的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
根据发行人工商登记档案，并经本所律师查验，发行人系以发起设立方式由
日久有限整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人的说明及工商登记档案，并经本所律师查验，发行人在最近三年
的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规章及
其他规范性文件和《公司章程》规定的应终止或解散的情形，发行人为依法设立
且合法存续的股份有限公司。据此，发行人符合《管理办法》第八条的规定。
（三）发行人自股份公司成立后已持续经营三年以上
根据发行人的说明及相关审计报告、纳税资料等，并经本所律师查验，发行
人自日久有限成立以来持续经营，自股份公司成立后，发行人持续经营时间在三
年以上。据此，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人的说明、有关验资机构出具的验资文件、股东出资凭证等，并经
本所律师查验，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发
行人符合《管理办法》第十条的规定。
（五）发行人的生产经营符合国家产业政策
经本所律师查验，发行人目前的主营业务为柔性光学导电材料的研发、生产
和销售，并定制化开展相关功能性薄膜的研发和加工服务。根据发行人的说明并
经查验发行人的《营业执照》《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产
经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，并符合国家产业政策。据此，
发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
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（六）发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更、实际控
制人没有发生变更
发行人最近三年一直主要从事柔性光学导电材料的研发、生产和销售，并定
制化开展相关功能性薄膜的研发和加工服务，主营业务最近三年未发生重大变
化；最近三年内，发行人的实际控制人一直为陈超、陈晓俐，未发生变更；发行
人的董事、高级管理人员在最近三年未发生重大变化。据此，发行人符合《管理
办法》第十二条的规定。
（七）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人的说明及工商登记档案、有关验资机构出具的验资文件、股东出
资凭证、股东名册等，并经本所律师查验，发行人的股权清晰，发行人控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
据此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以
上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规
章及其他规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范
性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、主体资格
根据发行人工商登记档案等资料，并经本所律师查验，发行人具备中国法律、
法规、规章及其他规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市
的主体资格[具体情况参见本法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主
体资格”]。据此，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、规范运行
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（1）根据发行人内控制度文件及历次三会文件，并经本所律师查验，发行
人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，
发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《管理办法》第
十四条的规定。
（2）根据上市辅导文件等资料，并经本所律师查验，发行人的董事、监事
和高级管理人员参加了保荐人组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董
事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管
理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的无犯罪记录证明、上述
人员作出的声明，并经本所律师查验，发行人董事、监事和高级管理人员具备法
律、法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内控报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果。据此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并
经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规而受到行政处罚，且情节严重；
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③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》及
《对外担保管理办法》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发
行人出具的书面说明、《审计报告》、发行人通过中国人民银行征信中心查询的
《企业信用报告（自主查询版）》，截至报告期期末，发行人不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。据此，发行人符合《管理办法》
第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》《内控报告》、发行人的书面说明，发行人有严格
的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《管
理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈
利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控报告》，截至报告期期末，发行人的内部控制在所有重大
方面是有效的，并由华普天健出具了无保留结论的《内控报告》。据此，发行人
符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人的会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华普天健出具了无保留意
见的《审计报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
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（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项
为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的
经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，发行人符合《管理
办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则
恰当披露了关联交易。该等关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交易，亦
不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十五
条的规定。
（6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①报告期内 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元
根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2016 年度、2017
年度、2018 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据）分别为 20,636,531.00 元、38,492,709.93 元、74,153,814.19 元；发
行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据）累计为 133,283,055.12 元，超过 3,000 万元。
②报告期内经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；或者报告期
内营业收入累计超过 3 亿元
根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并报表范围
内经营活动产生的现金流量净额分别为 25,950,845.25 元、24,853,297.41 元、
85,912,086.54 元，累计为 136,716,229.20 元，超过 5,000 万元；发行人 2016 年度、
2017 年 度 、 2018 年 度 合 并 报 表 范 围 内 营 业 收 入 分 别 278,572,738.54 元 、
324,726,923.20 元、465,582,522.03 元，累计为 1,068,882,183.77 元，超过 3 亿元。
③发行前股本总额不少于 3,000 万元
根据发行人《营业执照》，发行人目前的股本总额为 21,080 万元，不少于
3,000 万元。
④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20%
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根据《审计报告》，发行人报告期期末合并报表显示的无形资产（扣除土地
使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 317,460.98 元，净资产为 529,664,160.12
元，无形资产占净资产的比例约为 0.06%，不高于 20%。
⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损
根据《审计报告》，截至报告期期末发行人未分配利润为 119,194,261.62 元，
不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《纳税情况的鉴证报告》《审
计报告》以及发行人的主要纳税申报文件，发行人报告期内依法纳税，各项税收
优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
据此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人重大合同以及发行人的书面说明，并经本
所律师查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项。据此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、发行人拟报送的书面申请文件，并经本所律师查
验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列
情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人不
存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与中信证券签署了《承销
及保荐协议》。据此，发行人符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条
第一款的规定。
2、根据《招股说明书》及发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司首次公开发行股票并上市的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的
股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和
价格相同。据此，发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、
价格、发行对象等作出决议。据此，发行人符合《公司法》第一百三十三条的规
定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件
的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备健全且运行良好的组
织机构。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。据此，
发行人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的
情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人最近三年不存在
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重大违法行为。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五
十条第一款第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》《招股说明书》及发行人 2019 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》并经本所律师查验，发
行人目前的股本总额为 21,080 万元，不少于 3,000 万元；发行人本次拟发行
7,026.6667 万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的 25%以
上。据此，发行人符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项之规
定。
综上，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的
核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，具备本
次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人系由日久有限整体变更发起设立的股份有限公司，发行人设立
的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，
并已办理完毕相关登记手续。
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规、规
章及其他规范性文件的规定。
（三）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了
有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规、规章及其他规范性文
件的规定。
（四）发行人设立时股东大会的召集、召开及表决程序、审议事项符合法律、
法规、规章及其他规范性文件的规定。
（五）发行人整体变更时存在未弥补亏损，发行人由有限责任公司整体变更
设立股份有限公司相关事项已经日久有限股东会、发行人创立大会等会议审议通
过，相关程序合法合规；发行人在整体变更设立后已支付了上述整体变更设立前
的相关债务等，不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷；发行人
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已完成整体变更的工商登记注册和税务登记相关程序，有限责任公司整体变更设
立股份有限公司相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的说明及其《营业执照》、重大采购、销售等业务合同，并经本
所律师查验，发行人主要从事柔性光学导电材料的研发、生产和销售，并定制化
开展相关功能性薄膜的研发和加工服务；发行人拥有独立完整的经营、供应、销
售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力，发行人拥有独立的决策和执行机
构，独立签署与其业务经营有关的合同，独立开展经营活动，具有完整和独立的
业务体系；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关
联交易。
（二）发行人的资产独立完整
根据相关资产评估报告、验资报告、不动产权证、专利证书、商标注册证等
有关文件资料，并经本所律师查验，发行人具备与业务经营有关的业务经营系统、
辅助系统和配套设施，合法拥有与业务经营有关的土地使用权、房屋所有权、机
器设备、专利、注册商标，具有独立的采购和销售系统，其资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人说明及三会文件、关联方调查表等资料，并经本所律师查验，发
行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在发行
人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行
人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
（四）发行人的机构独立
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根据发行人说明及组织结构图等资料，并经本所律师查验，发行人建立健全
了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业未有机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
根据发行人说明及《内控报告》、内控制度等资料，发行人已设立独立的财
务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独
立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财
务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一）经本所律师核查，发行人设立时共有 6 名发起人股东，全部为具有中
国国籍的自然人。截至本法律意见书出具之日，发行人共有 139 名股东。均具备
担任股份公司股东的主体资格。发行人的实际控制人为陈超、陈晓俐，最近三年
发行人的实际控制人没有发生变更。
（二）发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当
时有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发
起人股东的资格。
（三）发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行
人不存在法律障碍。
（四）发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产
折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发起人股东投入发行人的资产独立完整，资产的财产权转移手续已经
办理完毕，不存在法律障碍。
（六）发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，日久有限的债权
债务依法由发行人承继，不存在法律障碍。
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七、 发行人的股本及演变
（一）发行人的股本及演变
经本所律师对日久有限及发行人历次股权结构、股本变动所涉内部决议、股
权转让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师
认为，日久有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公司法》等法律、
法规及日久有限当时公司章程的规定，日久有限及发行人历次股权结构的变动均
已依法履行公司内部决策程序，日久有限存在的股权代持情形已解除，代持人和
被代持人之间不存在任何纠纷和潜在纠纷，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（二）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其主要股东出具的声明，并经本所律师查验，截至本法律意见
书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等
权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支
机构开展经营活动。
（三）发行人最近三年主要从事柔性光学导电材料的研发、生产和销售，并
定制化开展相关功能性薄膜的研发和加工服务，发行人主营业务未发生变更。
（四）根据发行人的财务数据，并经本所律师查验，报告期内发行人的营业
收入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，
具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍，具有持
续经营能力。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方包括：
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1、发行人的实际控制人及其一致行动人；
2、直接持有发行人 5%以上股份的股东和间接持有发行人 5%以上股份的自
然人股东；
3、发行人董事、监事及高级管理人员；
4、发行人的子公司；
5、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担
任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
6、除实际控制人外，持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或
其他组织。
（二）发行人及其子公司与关联方之间报告期内的关联交易（不包括发行人
与其控股子公司之间的交易）主要包括关联方资金拆借、关键管理人员报酬、关
联担保。
（三）发行人报告期内关联交易已履行关联交易决策程序，发行人的《公司
章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决
策程序合法、有效。
（四）为有效减少和规范关联交易，持有发行人 5%以上股份的股东及实际
控制人陈超、陈晓俐、董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，上述承诺内容合法、有效。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人与实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人陈超、陈晓
俐已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。上述承诺内容合法、有效。
十、 发行人的主要财产
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的主要财产包括
土地使用权、房屋所有权、商标、专利、主要生产经营设备等。
（二）发行人的上述财产均通过合法途径取得，截至本法律意见书出具之
日，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除律师工作报告中已披露的抵押或质
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押外，不存在其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至 2019 年 4 月 30 日，发行人正在履行中的重要销售合同、采购合
同，银行授信、借款及担保合同，工程合同合法有效，未产生纠纷或争议，合同
的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的法律风险。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（三）根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期期末，发行人与关
联方之间不存在重大债权债务关系；发行人不存在为关联方提供担保的情形。
（四）经本所律师查验，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款以及
其他应付款均系公司正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自成立以来，未发生合并、分立或者减少注册资本的行为，其
历次股本演变均已经履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人报告期内未发生重大资
产变化、收购或出售资产行为。
（三）根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人报告期内历次《公司章程》的制定与修改以及现行有效《公司
章程》的制定，均已经履行了必要的法定程序，内容符合有关法律、法规及其他
规范性文件的规定。
（二）发行人依据《上市公司章程指引（2019 年修订）》制定的《公司章
程（草案）》已履行了必要的法定程序，《公司章程（草案）》将于公司完成本
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次发行上市之日生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署
合法、有效。
（四）发行人股东大会历次对公司董事会的授权或重大决策行为符合《公司
法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的
任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的变化符合法律、法
规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序；
上述董事、监事和高级管理人员的变动，系根据公司经营管理与公司治理实际需
要而发生，未导致发行人近三年董事和高级管理人员的重大变动，未影响发行人
的持续经营、发展战略及业务目标的延续性。
（三）发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规
章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、规章
及其他规范性文件和《公司章程》规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、
规章及其他规范性文件的规定。
（二）发行人在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
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（三）发行人在报告期内享受的政府补助具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人及其子公司依法办理纳税登记，能按规定办理申报纳税，报告
期内未出现受到主管税务机关行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，报告期内发行人及
其子公司未发生过环境污染事故，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规、
规章及其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人本次发行募集资金投资项目包括“年产 500 万平米 ITO 导电
膜建设项目”、“研发中心项目”，上述项目均已取得嘉兴市环境保护局的审批
或备案意见。
（三）发行人及子公司在报告期内能够按国家有关法律、法规和规范性文件
的要求组织产品生产、经营活动，未有因违反产品质量和技术监督方面的法律法
规而被市场监督管理局给予行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，且已经发
行人 2019 年第一次临时股东大会批准；发行人本次发行的募集资金投资项目已
获得相关主管部门备案。
（二）本次募集资金投资项目主体均为发行人，不涉及与他人合作。
（三）发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地
管理等法律、法规和规章的规定，亦不会导致同业竞争，并已取得发行人内部批
准、已完成政府部门必要的备案手续。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，《招股说明书》已经披露了发行人的业务发展目标，该业
务发展目标与发行人的主营业务相一致，符合国家法律、法规、规章以及其他规
范性文件的规定。
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二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明，相关政府主管部门出具的证明，并经本
所律师走访发行人所在地基层人民法院、相关政府部门，截至本法律意见书出具
之日，发行人及其子公司不存在正在审理的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚事项。
（二）实际控制人陈超涉及的尚未了结的诉讼、执行案件不构成发行人本次
发行上市的实质性障碍。除陈超涉及的未结案件外，发行人持股 5%以上股份的
股东、实际控制人不再涉及其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚事项。
（三）除实际控制人陈超涉及的未结案件外，发行人的其他董事、高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已对《招股说明书》的整体
内容，特别是对发行人在该《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的
相关内容进行了审慎审阅。本所确认，《招股说明书》对引用的法律意见书和律
师工作报告的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，不存在因上述原因
可能引起的法律风险。
二十二、结论意见
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行
人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范
性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人本次发行上市已经取
得现阶段必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核
同意。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏日久光电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
王 立
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 杨继伟
经办律师：_________________
王 飞
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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