上海市锦天城律师事务所
关于江苏日久光电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................4
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................4
三、发行人本次发行上市的实质条件........................................................................5
四、发行人的设立......................................................................................................10
五、发行人的独立性..................................................................................................10
六、发起人、股东及实际控制人..............................................................................10
七、发行人的股本及演变..........................................................................................10
八、发行人的业务......................................................................................................11
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................12
十、发行人的主要财产..............................................................................................13
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................14
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................19
十三、发行人章程的制定与修改..............................................................................19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................20
十六、发行人的税务..................................................................................................20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................22
十八、诉讼、仲裁及行政处罚..................................................................................22
十九、结论意见..........................................................................................................22
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于江苏日久光电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：江苏日久光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏日久光电股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“日久光电”）的委托，担任发行人申
请首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，
就发行人本次发行上市出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏日久光电股份
有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）
以及《上海市锦天城律师事务所关于江苏日久光电股份有限公司首次公开发行股
票并上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。
根据相关规定，发行人将补充上报 2019 年半年度财务数据，本所律师就发
行人自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日期间（以下简称“补充事项期间”）
是否存在影响本次发行上市的情形以及发行人是否符合发行上市的实质条件进
行了验证和核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏日久光电股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法
律意见书”）。
本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告的补充；在本补充法
律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与原法律意见书、原律师工作
报告中使用的简称具有相同的含义，本所在原法律意见书、原律师工作报告中声
明的事项适用于本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市
管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补
充法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东
大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证
券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规
定，发行人本次发行上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的
审核同意。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市批准与授权情况未发
生变化。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师审阅了发行人现行有效的《营业执照》及工商档案，发行人是依法
设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具
备本次发行上市的主体资格。
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三、 发行人本次发行上市的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范
性文件的规定，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合本
次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《管理办法》
关于本次发行上市的如下实质条件：
1、主体资格
根据发行人工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人具备中国法律、法规、规章及其他规范性文件规定的申请首
次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第
十三条的规定。
2、规范运行
（1）根据发行人内控制度文件及历次三会文件，并经本所律师查验，发行
人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，
发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《管理办法》第
十四条的规定。
（2）根据上市辅导文件等资料，并经本所律师查验，发行人的董事、监事
和高级管理人员参加了保荐人组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董
事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管
理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的无犯罪记录证明、上述
人员作出的声明，并经本所律师查验，发行人董事、监事和高级管理人员具备法
律、法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据容诚会计师于 2019 年 7 月 30 日出具的“会专字[2019]6621 号”
《内部控制鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的
效率与效果。据此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并
经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》及
《对外担保管理办法》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发
行人出具的书面说明、容诚会计师出具的“会审字[2019]6620 号”《审计报告》、
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发行人通过中国人民银行征信中心查询的《企业信用报告》，补充事项期间，发
行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。据此，
发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据容诚会计师出具的“会审字[2019]6620 号”《审计报告》以及“会
专字[2019]6621 号”《内部控制鉴证报告》、发行人的书面说明，发行人不存在
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据容诚会计师出具的“会审字[2019]6620 号”《审计报告》，发行
人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。据此，
发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据容诚会计师出具的“会专字[2019]6621 号”《内部控制鉴证报告》，
发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由容诚会计师出具了无保留结论
的《内部控制鉴证报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据上述《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人的会计基础
工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师
出具了无保留意见的审计报告。据此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规
定。
（4）根据上述《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者
事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相
似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，发行人符合《管
理办法》第二十四条的规定。
（5）根据上述《审计报告》，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性
原则恰当披露了关联交易。该等关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交易，
亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十
五条的规定。
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（6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元；
②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；或
者报告期内营业收入累计超过 3 亿元；
③发行前股本总额不少于 3,000 万元；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人目前的股本总额为 21,080 万元，
不少于 3,000 万元。
④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20%；
根据容诚会计师出具的“会审字[2019]6620 号”《审计报告》，截至 2019
年 6 月 30 日，发行人合并报表显示的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
和采矿权等后）为 301,709.12 元，净资产为 563,139,476.06 元，无形资产占净资
产的比例约为 0.05%，不高于 20%。
⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损。
根据容诚会计师出具的“会审字[2019]6620 号”《审计报告》，截至 2019
年 6 月 30 日，发行人的未分配利润为 152,669,577.56 元，不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、容诚会计师日出具的“会专字
[2019]6624 号”《关于江苏日久光电股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况
的鉴证报告》、容诚会计师出具的“会审字[2019]6620 号”《审计报告》以及发
行人的主要纳税申报文件，发行人报告期内及补充事项期间依法纳税，各项税收
优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
据此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据容诚会计师出具的“会审字[2019]6620 号”《审计报告》、发行
人重大合同及发行人的说明，并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，发行人符
合《管理办法》第二十八条的规定。
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（9）根据容诚会计师出具的“会审字[2019]6620 号”《审计报告》、发行
人拟报送的书面申请文件，并经本所律师查验，发行人本次发行上市申报文件中
不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据容诚会计师出具的“会审字[2019]6620 号”《审计报告》、发行
人的书面说明并经本所律师查验，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情
形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人报告期内最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人报告期内最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
补充事项期间，发行人的相关事项未发生变化，发行人本次发行上市仍符合
《公司法》《证券法》的相关规定。
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综上，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的
核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，具
备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
经本所律师查验，补充事项期间，发行人的设立事宜没有发生变化。
五、 发行人的独立性
经本所律师查验，补充事项期间内发行人资产独立完整、人员独立、财务独
立、机构独立、业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争或者显失公平的关联交易，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、 发起人、股东及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书及原律师工作报告正文之
“六”所述相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
七、 发行人的股本及演变
经发行人确认并经本所律师查验，补充事项期间，发行人的股本未发生变动，
发行人全体股东所持发行人股份未发生变化，并且该等股份均不存在冻结、质押
等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
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八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的《营业执
照》中核准的经营范围未发生变化。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、容诚会计师出具的“会审字[2019]6620 号”《审计报告》
以及发行人相关业务合同，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，并经本
所律师查验，发行人最近三年以及补充事项期间主要从事柔性光学导电材料的研
发、生产和销售，并定制化开展相关功能性薄膜的研发和加工服务，发行人主营
业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据容诚会计师出具的“会审字[2019]6620 号”《审计报告》，报告期及补
充事项期间内发行人主营业务收入情况如下：
年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入（元） 221,904,648.40 454,393,493.59 319,096,779.56 273,376,444.05
营业收入（元） 226,524,197.90 465,582,522.03 324,726,923.20 278,572,738.54
主营业务收入占比（%） 97.96 97.60 98.27 98.13
根据发行人的上述财务数据，并经本所律师查验，报告期及补充事项期间内
发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其依照法
律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有
效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续
经营的法律障碍。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人具有持续经营能力。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方变化
1、 发行人的新增关联方
根据发行人董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东提供的《调查表》
及网络公开信息检索，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人不存在新增关
联方。
2、 发行人现有关联方变更情况
自原律师工作报告出具之日至今，发行人子公司浙江日久新材料科技有限公
司注册资本由 18,000 万元变更为 21,000 万元，并已于 2019 年 7 月 12 日完成工
商变更登记手续。
（二）关联交易
根据容诚会计师出具的“会审字[2019]6620 号”《审计报告》、相关关联交
易协议等文件，发行人在补充事项期间内发生的关联交易情况如下：
1、关键管理人员报酬
项目 2019 年 1-6 月发生额
关键管理人员报酬 171.23 万元
2、关联担保
截至 2019 年 6 月 30 日，公司及子公司不存在对外担保情况。补充事项期间，
公司未新增关联担保事项，原律师工作报告中披露的关联担保如下：
担保方 担保金额（万元） 担保方式 起始日 到期日
陈超 3,600.00 连带责任保证 2017-07-07 2018-07-07
陈超、金玲丽 2,000.00 连带责任保证 2017-09-07 2018-08-21
陈超、金玲丽 2,000.00 连带责任保证 2018-09-25 2019-09-12
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
陈超、陈晓俐 11,882.20 连带责任保证 2018-02-08 2023-02-07
上表中第三项担保，根据发行人与中国银行股份有限公司昆山分行在补充事
项期间签订的《授信额度协议<补充协议>》，各方将原授信额由 2,000 万元调整
为 1,000 万元，故关联担保的本金金额亦由 2,000 万元变更为 1,000 万元。
3、关联方往来款余额
截至 2019 年 6 月 30 日，公司与关联方之间不存在往来款余额。
（三）同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业均未从事与公司业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、 发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权、在建工程及租赁使用权
1、土地使用权、房屋所有权
截至 2019 年 6 月 30 日，公司及子公司名下的土地使用权、房屋所有权与原
律师工作报告所述未发生变化。
浙江日久新增不动产抵押情况如下：
2019 年 6 月 16 日，浙江日久与中国工商银行股份有限公司海盐支行（抵押
权人）签订《最高额抵押合同》，约定浙江日久以其位于西塘桥街道东至规划建
设用地、南至规划建设用地、西至银滩路、北至滨海大道（海盐县 18-067 号地
块）的土地使用权 56,288M2 以及地上在建工程抵押给抵押权人，为浙江日久自
2019 年 6 月 16 日至 2021 年 2 月 26 日期间向抵押权人借款，在借款余额不超过
8,497 万元的范围内承担担保责任。
2、在建工程
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至 2019 年 6 月 30 日，公司及子公司名下的在建工程项目与原律师工作报
告所述未发生变化。
3、房屋租赁
截至 2019 年 6 月 30 日，公司及子公司名下的房屋租赁项目与原律师工作报
告所述未发生变化。
（二）发行人拥有的知识产权
根据发行人的注册商标证书、专利证书，并经所律师查验，截至 2019 年 6
月 30 日，发行人拥有的境内主要注册商标 17 项、专利 19 项，与原律师工作报
告所述未发生变化。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的固定资产清单、本所抽查部分生产经营设备的购买合同、
发票和容诚会计师出具的“会审字[2019]6620 号”《审计报告》，发行人的主要
生产经营设备为机器设备、运输设备、办公设备等，该等设备均在正常使用中。
（四）分支机构
发行人拥有一家深圳分公司，截至 2019 年 6 月 30 日，深圳分公司的基本情
况与原律师工作报告所述未发生变化。
综上，根据发行人的说明及本所律师查验，发行人的上述财产均通过合法途
径取得，截至 2019 年 6 月 30 日，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除原律
师工作报告和本补充法律意见书中已披露的抵押或质押外，不存在其他权利受到
限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
本章节所指重大合同为正在履行中的重要销售和采购合同、重要设备购买合
同、银行授信、借款和抵押合同、工程合同等对公司生产经营活动、未来发展或
财务状况具有重要影响的合同。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）销售合同
经本所律师查验，自 2019 年 5 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人未签订
新的尚未履行完毕的重要框架销售合同。
（二）采购合同
1、原材料采购合同
发行人采购的主要原材料为 PET 基膜、PET 高温保护膜、ITO 靶材、涂布
液等，发行人与主要供应商之间签订框架合作协议，具体交付信息以订单为准。
主要供应商一般指对公司经营活动具有较为重要影响的供应商。
（1）采购框架合同
自 2019 年 5 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人无新增重要框架采购合同。
（2）采购订单
自 2019 年 5 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人无新增尚未履行完毕的标
的额在人民币 500 万元或等值外币以上的采购订单。
2、重要设备购买合同
经本所律师查验，自 2019 年 5 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子
公司无新增尚未履行完毕的标的额在人民币 500 万元或等值外币以上的重要设
备购买合同。
（三）银行授信、借款及担保合同
1、人民币授信、借款及担保合同
（1）公司重大人民币银行授信、借款及担保合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，自 2019 年 5 月 1 日至 2019
年 6 月 30 日，发行人新增尚未履行完毕的 500 万元以上重大人民币借款合同情
况如下：
单位：万元
借款 借款 借款 对应授信 对应担保
序 借款人 贷款人
合同编号 金额 合同期限 合同编号 合同编号
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
号
江苏昆山农 昆农商银流
村商业银行 借字（2019） 2019-06-10/
1 日久光电 500.00
股份有限公 第 0170370 2020-06-09
司周庄支行 号
昆农商银 昆农商银
江苏昆山农 昆农商银流
高借综授 高 抵 字
村商业银行 借字（2019） 2019-06-10/
2 日久光电 564.00 字（2018） （ 2018 ）
股份有限公 第 0170382 2020-06-09
第 009634 第 009634
司周庄支行 号
3号 2号
江苏昆山农 昆农商银流
村商业银行 借字（2019） 2019-06-10/
3 日久光电 510.00
股份有限公 第 0170393 2020-06-09
司周庄支行 号
注：对应授信合同、担保合同已在原律师工作报告中披露。
补充事项期间，发行人与中国银行股份有限公司昆山分行就原“中银（昆山
中小）授字（2018）年第 067 号”授信协议签订补充协议，经各方协商一致，将
授信额度由 2,000 万元变更为 1,000 万元。
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（2）子公司重大人民币银行授信、借款及担保合同
自 2019 年 5 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，子公司新增尚未履行完毕的在 500 万元以上的重大人民币银行授信、借款及担保合同情
况如下：
单位：万元
贷款人/
序 借款人/ 债权人/ 保证合同 保证 最高保 抵押合同 最高担 抵押担保期 借款合 借款金 借款合同期
保证期限 抵押物
号 抵押人 抵押权 编号 人 证金额 编号 保金额 限 同编号 额 限
人
中国工 2019 年 2019 年
2019 年海 土地使
浙江日 商银行 海盐（保） 日久 2019-04-25/ 2019-06-16/ （海盐） 2019-06-17/
1 8,000.00 盐（抵）字 用权、在 8,497.00 1,700.00
久 海盐支 字 0022 光电 2024-04-25 2021-02-26 字 00922 2022-10-25
0164 号 建工程
行 号 号
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2、外币借款合同
自 2019 年 5 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新签订的尚未
履行完毕的在人民币 500 万元的等值外币以上的重大外币借款合同情况如下：
单位：币种万元
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 借款金额 借款期限
信托收据贷 XKS-2019- 中国建设银行股份 2019-05-07/
1 日久光电 JPY13,683.55
款合同 1225-0074 有限公司昆山分行 2019-08-05
经本所律师查验，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人上述重大合同合法有效，
未产生纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重
大影响的法律风险。
（四）工程合同
截至 2019 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司尚未履行完毕的标的额在 500
万元以上的重大工程合同如下：
2018 年 7 月 30 日，浙江日久与苏州建筑工程集团有限公司签订《合同协议
书》，约定由苏州建筑工程集团有限公司在浙江省海盐县承包建设浙江日久功能
性膜项目（一期），签约合同价暂定为 4,000 万元，最终价格按定额计价，竣工
进行决算。
2019 年 4 月 3 日，浙江日久与苏州奥林威斯净化工程有限公司签订《净化
工程施工合同》，约定由苏州奥林威斯净化工程有限公司在浙江省海盐县承包建
设浙江日久新材料一期无尘室及水系统安装工程，合同金额为 3,350 万元。
（五）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据容诚会计师出具的“会审字[2019]6620 号”《审计报告》并经本所
律师查验，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关
系。
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2、根据容诚会计师出具的“会审字[2019]6620 号”《审计报告》并经本所
律师查验，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在为关联方提供担保的情形。
（七）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款以
及其他应付款均系公司正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
补充事项期间内，发行人未发生重大资产变化及收购兼并事项。
十三、发行人章程的制定与修改
经发行人确认并经本所律师查验，自原律师工作报告出具后至本补充法律意
见书出具之日，发行人未发生修改章程的行为。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、
会议记录并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，除原律师工作报
告已披露会议外，发行人新召开了 2 次董事会会议和 1 次监事会会议，具体情况
如下：
2019 年 6 月 24 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用自有资金向全资子公司浙江日久新材料科技有限公司增资的议案》。
2019 年 8 月 27 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于审议公司 2019 年半年度财务报告的议案》《关于公司内部控制的自我评价报
告的议案》等议案。
2019 年 8 月 27 日，发行人召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
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于审议公司 2019 年半年度财务报告的议案》《关于公司内部控制的自我评价报
告的议案》。
经审查公司存档的上述会议资料，本所律师认为，上述董事会会议的召开、
决议内容及签署合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
自原律师工作报告出具后至 2019 年 6 月 30 日，发行人董事、监事和高级管
理人员未发生变动。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据容诚会计师出具的“会审字[2019]6620 号”《审计报告》及“会专字
[2019]6624 号”《关于江苏日久光电股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况
的鉴证报告》与发行人及其子公司的主要税种的纳税申报表，并经本所律师查验，
发行人及其子公司报告期及补充事项期间内执行的主要税种和税率为：
税种 税率 计税基础
企业所得税 15%、25% 应纳税所得额
增值税 17%、16%、13% 应税销售收入
城建税 5% 应缴流转税
教育费附加 3% 应缴流转税
地方教育费附加 2% 应缴流转税
房产税 1.2% 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值
注：发行人的企业所得税税率为 15%，子公司浙江日久的企业所得税税率为 25%。
经发行人说明，并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期及补充事项期
间内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人及其子公司的税收优惠文件及凭证等资料，并经本所律师查验，
发行人在补充事项期间内享受的税收优惠政策如下：
2018 年 11 月 28 日，发行人取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期三年，根据《中华
人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，发行人自 2018 年起至 2020 年享
受国家高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税按 15%税率计缴。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所
得税实施条例》第九十五条、《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》
规定，发行人符合加计扣除条件的研究开发费用在计算应纳税所得额时享受加计
扣除优惠，发行人 2019 年 1-6 月享受此优惠。
经发行人说明，并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期及补充事项
期间内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人享受的政府补助
根据容诚会计师出具的“会审字[2019]6620 号”《审计报告》、政府补贴政
策文件及支付凭证等，并经本所律师查验，发行人在补充事项期间内取得的政府
补助如下：
中共昆山市委、昆山市人民政府于 2019 年 1 月 25 日印发《关于表彰 2018
年度加快创新转型推进高质量发展先进企业的决定》（昆委〔2019〕2 号），
对发行人予以奖励人民币 50 万元。
经发行人说明，并经本所律师查验，发行人享受的上述政府补助具有相应的
政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司、分公司主管税务机关出具的证明，补充事项期间内，
发行人及其子公司依法办理申报纳税，未出现受到主管税务机关行政处罚的情
形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人的环保合法合规情况
根据公司的说明并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国
昆山（http://www.ks.gov.cn）行政处罚公示栏目，补充事项期间发行人及其子公
司、分公司未发生过环境污染事故，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规、
规章及其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
截至 2019 年 6 月 30 日，原律师工作报告所述发行人募集资金投资项目的环
境保护情况及律师核查意见未发生变化。
（二）发行人的质量、技术标准
根据发行人的说明、相关政府主管部门的证明文件并经本所律师查验，补充
事项期间，发行人及子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而
被市场监督管理局给予行政处罚的情形。
十八、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人的主要诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人出具的书面说明，相关政府主管部门出具的证明，截至 2019 年
6 月 30 日，发行人及其子公司不存在正在审理的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚事项。
（二）发行人持股 5%以上股份的股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行
政处罚
1、实际控制人涉及的诉讼、执行案件
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根据发行人实际控制人陈超提供的判决书（调解书）、协议书、还款凭证等
有关资料并经本所律师查验，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的实际控制人涉及
以下尚未了结的诉讼、执行案件：
单位：万元
判决或调解本
序 审理或执
债权人 金（仅与陈超相 和解协议主要内容 待偿本金
号 行案号
关部分）
兴业银行 （2016）
陈超等自 2018 年 9 月起，每月
股份有限 浙 0784
1 500.00 偿还 7.5 万元，偿还 60 期，剩 425.00
公司金华 民初 4556
余债务另行协商
永康支行 号
陈超等自 2019 年 5 月 31 日前归
上海浦东
（2017） 还本金 1,000 万元；2019 年 6
发展银行
浙 0784 月至 2022 年 2 月，每季度归还
2 股份有限 2,090.00 739.43
民初 2651 不少于本金 50 万元；2022 年 5
公司金华
号 月 31 日前，归还剩余本金及相
永康支行
应的正常计算利息部分
2017 年、2018 年每季度偿还 7.5
万元；2019 年每季度偿还 10 万
上海浦东
（2016） 元；2020-2024 年每季度偿还 25
发展银行
浙 0784 万元；2025 年每季度偿还 50 万
3 股份有限 1,000.00 920.00
民初 5851 元；2026 年后每季度偿还不低
公司金华
号 于 60 万元；2026 年底前全部清
永康支行
偿（由债务人按期履行，陈超及
其他保证人承担连带清偿责任）
2017 年底前偿还不少于 20 万
元；2018 年每季度偿还不少于
15 万元；2019 年每季度偿还不
少于 20 万元；2020 年每季度偿
上海浦东 还不少于 30 万元；2021 年每季
（2017）
发展银行 度偿还不少于 60 万元；2022 年
浙 0784
4 股份有限 1,899.00 每季度偿还不少于 80 万元； 1,606.90
民初 6890
公司金华 2023 年每季度偿还不少于 100
号
永康支行 万元；2024 年每季度偿还不少
于 120 万元；2025 年底前全部
清偿（由债务人按期履行，陈超
及其他保证人承担连带清偿责
任）
2、其他持股 5%以上的股东涉及的诉讼、仲裁案件
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据中泰齐东信息提供的仲裁申请书、仲裁案件受理通知书，截至 2019 年
6 月 30 日，中泰齐东信息涉及一起正在进行的仲裁案件，具体如下：
申请人 被申请人 案由 主要仲裁请求 受理日期 审理机关
于康、连江、彭
笑天、刘迎建、
由被申请人回购股
中泰齐东 青岛新鸿翼投资 与公司有 青岛仲裁
权，并支付股权回购 2019-05-24
信息 有限公司、青岛 关的纠纷 委员会
款 5,765.4793 万元
鸿越企业管理中
心（有限合伙）
根据发行人持股 5%以上股份的股东、实际控制人出具的说明，并经本所律
师查验，除实际控制人、中泰齐东信息涉及的上述案件外，发行人持股 5%以上
股份的股东、实际控制人不再涉及其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚事项。
（三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本
所律师查验，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
十九、结论意见
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，自原
律师工作报告出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》
《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件中有关公司
首次公开发行股票并上市的条件；发行人本次发行上市已经取得现阶段必要的批
准和授权，尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏日久光电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
王立
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 杨继伟
经办律师：_________________
王飞
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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