上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于江苏日久光电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于江苏日久光电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：江苏日久光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏日久光电股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”或“日久光电”）的委托，担任发行人申请首次公
开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，就发行人
本次发行上市出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏日久光电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《上海
市锦天城律师事务所关于江苏日久光电股份有限公司首次公开发行股票并上市
的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）和《上海市锦天城律师事务所
关于江苏日久光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 9 月
20 日下发的第 191686 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（以下简称“《反馈意见》”），本所律师针对《反馈意见》中需本所律师说明的
有关法律问题，在遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上，
出具本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一部分 声明 ............................................................................................................ 3
第二部分 正文 ............................................................................................................ 5
一、规范性问题第 2 题 ...........................................................................................5
二、规范性问题第 4 题 .........................................................................................16
三、规范性问题第 12 题 .......................................................................................36
四、规范性问题第 13 题 .......................................................................................39
五、规范性问题第 14 题 .......................................................................................43
六、规范性问题第 15 题 .......................................................................................78
七、规范性问题第 16 题 .......................................................................................89
八、规范性问题第 17 题 .......................................................................................99
九、规范性问题第 18 题 .....................................................................................113
十、信息披露问题第 1 题 ...................................................................................113
十一、信息披露问题第 2 题 ...............................................................................117
十二、信息披露问题第 3 题 ...............................................................................119
十三、信息披露问题第 4 题 ...............................................................................128
十四、信息披露问题第 5 题 ...............................................................................134
十五、信息披露问题第 6 题 ...............................................................................137
十六、信息披露问题第 7 题 ...............................................................................138
十七、信息披露问题第 8 题 ...............................................................................148
十八、信息披露问题第 9 题 ...............................................................................153
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 声明
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经存在或者发生的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在原法
律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）及本补充法律意见书中对有
关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律
意见。
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六、本所同意将原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）及
本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一
同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《江苏日久光电股份有限公司首次公开发
行 A 股股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
九、除非特别说明或文义另有所指，本所已出具的原法律意见书、原律师工
作报告、补充法律意见书（一）中的释义和声明事项适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及其他规范性文
件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律
意见书。
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第二部分 正文
一、规范性问题第 2 题：
关于非经营性资金占用及内部控制。请发行人在招股书中披露报告期内是
否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商
业票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业
务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司
账户为他人收付款项等情形，如存在，请补充披露以上各种情形发生金额、频
率、清理时间等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用
用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改
措施、相关内控建立及运行情况等。请保荐机构、律师及会计师：（1）对前述
事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；（2）关注
前述行为的合法合规性，由中介机构对前述行为违反法律法规（如《票据法》
《贷款通则》《外汇管理条例》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处
罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如果存在违反法律法规情形需
由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等；（3）核查发行人对前
述财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否
存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）核查并披露相关资金往来行为对
内部控制有效性的影响；（5）核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否
已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内
控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。请保荐
机构、律师及会计师针对以上核查事项发表明确意见。
【回复】：
（一）对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形
或风险
经核查，报告期内，发行人不存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供
应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、因外销业务
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需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户
为他人收付款项等情形。
报告期内，发行人存在与关联方或第三方进行资金拆借的情形，具体如下：
1、发行人与关联方进行资金拆借情况
（1）发行人向关联方拆入资金的情况
单位：万元
关联方 拆入金额 发生时间 归还时间
1,180.00 2016/04-2016/07 2016/04-2016/12
陈超
100.00 2017/02 2017/03
上述资金拆借的主要用途为公司临时资金周转，各方未约定利息，公司对借
款 1,180 万元已按公司同期银行贷款利率计提了利息，100 万元由于利息影响金
额较小，因此未计提利息。
截至 2017 年 3 月，上述资金拆借均已足额清偿，各方之间不存在纠纷或潜
在争议。
（2）发行人向关联方拆出资金的情况
单位：万元
关联方 拆出金额 发生时间 归还时间
楼琼 1,850.00 2016/01-2016/02 2016/01-2016/02
根据发行人及楼琼的说明，公司向楼琼拆出资金的主要原因系公司开户银行
要完成个人存款揽储任务，公司将款项汇给楼琼以完成个人存款揽储任务，其中
910 万元在当天即归还，940 万元的周转时间为三天，利息影响金额较小，因此
未计提及收取利息。
截至 2016 年 2 月，上述资金拆出均已足额收回，各方之间不存在纠纷或潜
在争议。
2、发行人与无关联第三方进行资金拆借的情况
（1）报告期内，发行人向无关联第三方拆入资金的情况
单位：万元
第三方 拆入金额 发生时间 归还时间
刘明富 360.00 2014/05 2016/02
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昆山市创杰资产管理服务有限公司 3,000.00 2017/05 2017/05
公司从刘明富处拆入资金主要系满足公司生产经营日常流动资金需要，双方
未约定利息，已按公司同期银行贷款利率计提了利息。
昆山市创杰资产管理服务有限公司向发行人提供借款，系依据昆山市人民政
府相关规定，由政府资金管理平台对符合银行信贷条件，贷款即将到期而足额还
贷出现暂时困难的工业企业，按期还贷、续贷提供短期资金支持。该笔拆入资金
用于偿还昆山农村商业银行短期借款，当日收到续贷的短期借款后已归还昆山市
创杰资产管理服务有限公司，并按照相关政策规定的综合年化费率 7.2%，支付
了 0.6 万元利息。
截至 2017 年 5 月，上述资金拆借均已足额清偿，各方之间不存在纠纷或潜
在争议。
（2）报告期内，发行人向无关联第三方拆出资金的情况
报告期内，发行人不存在向无关联第三方拆出资金的情况。
3、整改措施、相关内控建立及运行情况
报告期内，发行人与关联方及第三方之间的资金拆借行为不违反法律、行政
法规的强制性规定，不属于违法违规行为，未对发行人内部控制的有效性产生不
利影响。
报告期内，发行人与关联方及第三方之间的资金拆借已于 2017 年 5 月底全
部清理和规范完毕，发行人与关联方的资金拆借虽未严格按照上市规则履行内部
决策程序，但本次发行上市的董事会、股东大会对公司 2016 年至 2017 年 5 月
的关联资金拆借进行了确认，发行人独立董事对发行人报告期内发生的关联交易
发表了独立意见。
为杜绝类似情形的发生与进一步完善内控措施，公司制定并完善了《关联交
易管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》、《公司资金管
理制度》等相关内控制度并严格执行，自 2017 年 6 月后至本招股说明书签署日
未发生与关联方或第三方进行资金拆借的行为。
据此，本所律师认为，报告期内发行人不存在“转贷”、为获得银行融资向
关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、
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因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出
借公司账户为他人收付款项等情形；发行人在报告期内存在的资金拆借行为不违
反法律、行政法规的强制性规定，不属于违法违规行为，不存在被行政处罚的风
险。
（二）前述行为不违反法律法规（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇
管理条例》等），不存在被处罚情形或风险，满足相关发行条件的要求
报告期内，发行人与相关方之间的资金拆入及拆出均属于民事法律关系，不
违反相关法律、法规的禁止性规定。根据发行人提供资金往来流水、相关方出具
的说明，上述资金拆入及拆出均已结清，各方之间不存在纠纷或潜在争议。
前述资金拆入及拆出均以银行转账的方式发生，未发生票据行为，不适用《票
据法》；前述资金拆入及拆出均以人民币方式发生，不涉及外汇，不适用《外汇
管理条例》；上述借款的债权人均非经营贷款业务的中资金融机构，不适用《贷
款通则》。
据此，本所律师认为，发行人在报告期内的资金拆入及拆出均已结清，各方
之间不存在纠纷或潜在争议，不违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在被行
政处罚的情形或风险，满足相关发行条件的要求。
（三）发行人对资金拆借财务核算真实、准确，相关方资金往来的实际流
向和使用情况无异常，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形
1、发行人对资金拆借财务核算真实、准确
发行人生产经营过程中曾出现营运资金暂时性短缺，2014 年向发行人股东
陈超朋友刘明富借入资金 360 万元，并于 2016 年归还；2016 年至 2017 年间向
发行人股东陈超累计借入资金 1,280 万元，并于 2016 年至 2017 年间归还。其中
陈超 2017 年的借款 100 万元，由于借款时间短，利息影响较小，故未计提利息，
其余借款利率按照公司同期贷款利率计算。发行人收取借款时贷记“其他应付
款”，归还借款时借记“其他应付款”，计提的利息在“财务费用”科目核算，核算
方式真实、准确。
2017 年 5 月，发行人依据相关政策从昆山市创杰资产管理服务有限公司借
入 3,000 万元用于偿还到期贷款，借款利率按照政策规定计算。发行人收到借款
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时贷记“其他应付款”，归还借款时借记“其他应付款”，支付的利息在“财务费用”
科目核算，核算方式真实、准确。
2016 年 1 月至 2 月间，发行人为协助开户银行完成个人存款揽储任务向楼
琼拆出资金 1,850 万元，周转天数较短，影响较小，未计提利息，发行人拆出资
金时借记“其他应收款”，收回资金时贷记“其他应收款”，核算方式真实、准确。
2、与相关方资金往来的实际流向和使用情况无异常，不存在通过体外资金
循环粉饰业绩的情形
与相关方资金往来的实际流向和使用情况具体如下：
（1）发行人与关联方或第三方资金拆入情况
单位：万元
资金拆入方 金额 原因 实际流向及使用情况
陈超 1,280.00 公司临时资金周转 公司日常资金支出，用于支
付供应商货款、员工薪酬等
刘明富 360.00 公司日常流动资金需求
日常经营性支出
昆山市创杰资产管
3,000.00 偿还到期贷款周转 归还银行到期借款
理服务有限公司
（2）发行人与关联方或第三方资金拆入情况
单位：万元
资金拆出方 金额 原因 实际流向及使用情况
公司开户银行要完 相关款项由公司账户转至楼琼个人账户用
成个人存款揽储任 于完成公司开户行揽储任务；
务，公司将款项汇 前述款项周转时间较短，其中拆出资金910
楼琼 1,850.00
给公司员工楼琼， 万周转时间为一天、940万周转时间为三天，
以完成个人存款揽 全部款项已于2016年2月收回，楼琼将该笔
储任务 资金从个人账户归还给公司
经核查，发行人与相关方资金往来的实际流向和使用情况，与借款原因相吻
合，实际流向及使用情况无异常，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
（四）核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响
报告期内，发行人与关联方及第三方之间的资金拆借已于 2017 年 5 月底全
部清理和规范完毕，上述资金拆借未对发行人内部控制的有效性产生不利影响。
1、 报告期内公司相关资金往来的规范情况
（1）与关联方之间的资金拆借
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报告期内，发行人与关联方的资金拆借已于 2017 年 3 月 1 日全部清理和规
范完毕。报告期内发行人与关联方的资金拆借虽未严格按照上市规则履行内部决
策程序，但本次发行上市的董事会、股东大会对公司 2016 年至 2017 年 3 月的关
联资金拆借进行了确认，发行人独立董事对发行人报告期内发生的关联交易发表
了独立意见，认为：报告期内公司与关联方之间的关联交易系按照一般市场经济
原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易
是公允、合理的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
据此，本所律师认为，发行人发生的上述资金拆借未对发行人内部控制的有
效性产生不利影响。
（2）与第三方之间的资金拆借
报告期内，发行人与第三方之间的资金拆借严格按照相关政策和公司内部审
批流程执行，已于 2017 年 5 月底全部清理和规范完毕。
综上所述，报告期内发行人与关联方或第三方之间发生的资金拆借未对发行
人内部控制的有效性产生不利影响。自 2017 年 6 月后至本补充法律意见书出具
之日未发生与关联方或第三方进行资金拆借的行为。
2、 公司现行对资金往来行为的内部控制情况
公司现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》就关联交易应遵循的原则、关联方和关联交易的确认、关联交
易决策权限划分、决策程序、回避表决制度等内容作出了具体规定，以保证公司
关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是中小
股东的利益。
发行人《公司资金管理制度》从资金管理风险与关键环节控制、资金管理控
制岗位职责、货币资金授权审批等方面严格完善公司资金管理，对公司资金管理
做了详细规定，规范了与资金收支相关的组织机构、岗位职责和相关人员的审批
权限；进一步细化了资金往来、资金调度、票据和印章管理的流程。
发行人建立了严格的货币资金授权批准和责任追究程序，明确审批人对货币
资金的授权批准方式、权限、程序、责任等相关控制措施。由公司财务负责人负
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责建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止发生控股股东及其他关联方资
金占用，损害公司的利益。
发行人董事会认为，发行人在所有重大方面已建立了比较完善的内部控制制
度并且有效地贯彻执行，符合国家有关法律、法规的要求，内部控制制度合法、
合理且有效，能够适应公司管理的要求和发展的需要。
此外，公司还设立了董事会审计委员会及内部审计部，加强公司内部控制的
有效性，提高公司防范风险和资源利用效率。
申报会计师于 2019 年 8 月 27 日出具了《内部控制鉴证报告》（会专字
[2019]6621 号），认为：日久光电于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与
财务报告相关的有效的内部控制。
（五）报告期内资金拆借已经全部清理完毕，已经通过收回资金、改进制
度、加强内控等方式积极整改，同时建立并完善了对应的内部控制且有效运行，
申报后未发生新的非经营性资金往来行为
1、 报告期内，发行人资金拆借已经全部清理完毕
发行人与关联方及第三方之间的资金占用行为所涉及的资金均已全部结清
或收回，具体情况如下：
（1）发行人向关联方拆借资金
①向关联方拆入资金
2016 年度、2017 年度，发行人向股东陈超拆入资金用于公司临时资金周转，
相关款项已于 2017 年 3 月全部结清。
②向关联方拆出资金
2016 年度，发行人公司开户银行要完成个人存款揽储任务，公司将款项汇
给关联方楼琼账户以完成个人存款揽储任务，相关款项已于 2016 年 2 月 24 日全
部收回。
（2）发行人向无关联第三方拆借资金
2014 年度，发行人向自然人刘明富拆入资金系为满足公司生产经营日常流
动资金需要，相关款项已于 2016 年 2 月 29 日全部偿清。
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2017 年度，发行人向昆山市创杰资产管理服务有限公司拆入资金用于偿还
到期贷款周转，相关款项及利息已于 2017 年 5 月 23 日全部偿清。
2、 建立并完善了与资金管理相关的内部控制且有效运行
发行人完善了与资金管理相关的内部控制且有效运行，详见本补充法律意见
书第二部分“正文”之“一、规范性问题第 2 题”之“（四）/2、”。
另外，为避免占用公司资金、减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际
控制人、持股 5%以上股东、全体董事以及高级管理人员出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，承诺人以及承诺人所
控制的其他企业与日久光电及其子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中
国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、承诺人及承诺人所控制的其他企业将尽量避免或减少与日久光电及其下
属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平
等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守法律、法规、规章、其他规范性文件
及日久光电公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按
照规定的决策程序进行，并及时履行关联交易的信息披露义务。
3、承诺人保证不会利用关联交易非法转移、输送日久光电的资金、利润，
不会利用关联交易损害日久光电及其他股东的合法权益。
4、承诺人若违反上述承诺而导致日久光电及其子公司发生损失或侵占日久
光电及其子公司利益的，由承诺人承担因此产生的所有损失。”
3、 申报后未发生新的非经营性资金往来行为
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生新的资金拆借事项，发行人
管理制度对关联交易审批权限、程序、回避等事项有明确规定，发行人申报后未
发生新的非经营性资金往来等行为。
（六）本所律师核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、本所律师及申报会计师履行了如下核查程序：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）是否存在“转贷”情形
①获取公司银行开户清单，与账面记录进行核对，核查是否存在未入账账户；
②获取公司借款明细账，复核加计是否正确，并与报表数、总账数核对是否
相符；
③获取公司企业信用报告，核查企业信用报告中的所有借款是否均已入账；
④对公司银行账户执行函证程序，确认公司银行借款的完整性；
⑤获取报告期内公司所有借款合同，查看合同中对款项用途的约定、提款方
式的约定；
⑥获取报告期内公司借款业务的银行回单，检查银行借款发放时点的资金流
向，确认公司报告期内是否存在转贷事项；
⑦对于贷款人受托支付的借款，检查与受托支付相关的合同、发票等业务资
料，确认公司报告期内是否存在转贷事项；
⑧核查公司与供应商、客户之间是否有异常的资金往来。
（2）是否存在为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商
业票据进行票据贴现后获得银行融资的行为
①获取公司企业信用报告，核查企业信用报告中的商业票据开具记录；
②向公司的开户银行函证商业汇票的开具信息；
③对公司主要供应商及关联方进行访谈，了解公司是否存在为获得银行融资
向供应商或关联方开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融
资的情况；访谈公司财务负责人，了解公司商业票据的开具情形，确认是否存在
为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据情形；
④检查公司主要供应商的交易合同、采购入库单、发票、银行回单等采购资
料，确认与供应商的交易是否真实合理。
（3）是否存在与关联方或第三方直接进行资金拆借的情况
①了解公司资金营运相关内部控制的设计和执行情况并进行内控测试，评价
其内控制度是否有效；
②访谈公司财务负责人，了解公司是否存在与关联方或第三方直接进行资金
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
拆借的情形；
③获取公司往来明细表，核查其款项性质、形成原因，复核是否属于资金拆
借；
④获取资金拆借相关的银行单据，检查资金占用期间、资金占用的金额，并
重新计算占用利息，检查公司账务处理是否正确；
⑤对资金拆借方进行访谈，了解资金拆借方与公司的实际关系、资金拆借的
背景；
⑥获取公司银行账户的对账单，检查申报期及期后是否存在与关联方或第三
方直接进行资金拆借的情形。
（4）是否存在外销业务通过关联方或第三方代收货款的情况
①了解公司销售与收款相关内部控制的设计和执行情况并进行内控测试，评
价其内控制度是否有效；
②访谈公司财务负责人及外销业务人员，了解公司外销业务的结算模式，了
解外销业务是否需要通过关联方或第三方代收货款；
③检查发行人报告期内外销收入回款的入账凭证及原始凭证，核对外销回款
是否存在通过关联方或第三方代收货款的情况；
④查阅了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》等与资金管理相关的内部控制制度。
（5）是否存在利用个人账户对外收付款项情况
①了解公司资金营运相关内部控制的设计和执行情况并进行内控测试，评价
其内控制度是否有效；
②获取公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务负责人、出纳银
行账户的银行流水，核查其收支情况，检查是否存在与公司客户及供应商间的资
金往来；
③访谈公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务负责人、出纳，
确认其是否存在利用个人账户代公司收付款的情况；
④访谈公司主要供应商，确认是否存在其他方代发行人支付货款的情形；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
⑤访谈公司主要客户，了解其与发行人的货款结算方式，是否存在第三方代
发行人收款的情况。
（6）是否存在出借公司账户为他人收付款项的情况
①了解公司资金营运相关内部控制的设计和执行情况并进行内控测试，评价
其内控制度是否有效；
②获取公司开户清单、银行账户的流水，对报告期内公司银行流水进行核查，
检查大额或异常资金流水，查看是否存在无业务背景的大额资金收支，确认公司
是否存在为他人收付款项的情形；
③访谈公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务负责人、出纳，
了解是否存在出借公司账户的情形。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人不存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商
开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、因外销业务需要
通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他
人收付款项等情形。发行人在报告期内的资金拆借行为不违反相关法律、法规的
禁止性规定，亦不存在被行政处罚的情形或风险，因此，上述资金拆借行为不会
对本次发行上市造成法律障碍，满足相关发行条件的要求。
（2）发行人资金拆借财务核算真实、准确，与相关方资金往来的实际流向
和使用情况与借款原因一致，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
（3）报告期内发行人与关联方的资金拆借虽未严格按照法律规定履行内部
决策程序，但由于拆借时间较短且及时进行了清理，未对公司正常经营造成较大
的负面影响，此后也再未发生，本次发行上市的董事会、股东大会对公司报告期
内的关联资金拆借进行了确认，故对发行人内部控制有效性不构成实质性影响。
（4）针对资金拆借情况发行人已通过收回及归还资金、改进制度、加强内
控等方式积极整改，已针对性建立内控制度并有效执行，申报后未发生新的非经
营性资金往来等行为。
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二、规范性问题第 4 题：
报告期发行人经销商模式销售收入占比在 10%左右，其产品经销系通过贸易
商进行。请发行人：（1）补充披露报告期内各期期初、新增、撤销和期末经销
商的数量，新增、撤销经销商的销售额情况，并补充分析经销商增减变动的原
因；（2）说明经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下
收入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机
制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、
退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是
否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理；（3）披露经销商和
发行人是否存在实质和潜在关联关系；发行人同行业可比上市公司采用经销商
模式的情况；发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行
业可比上市公司；经销商是否专门销售发行人产品；经销商的终端销售及期末
存货情况；报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；经销商是否存在大
量个人等非法人实体；经销商回款是否存在大量现金和第三方回款；（4）说明
发行人是否存在下述情形：发行人通过经销商模式现实的销售毛利率和其他销
售模式实现的毛利率的差异较大；给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售
方式，对经销商的应收账款显著增大；海外经销商毛利率与国内经销商毛利率
差异较大。如存在，请发行人补充披露相关情况；（5）请保荐机构、律师和申
报会计师对经销商业务进行充分核查，并说明发行人经销商销售模式、占比等
情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商业务的核查比例、
核查证据是否足以支持核查结论。（6）请保荐机构、律师及会计师综合利用电
话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方法，核查发行人报告期内经销商模
式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的
主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记
录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。请保荐机构、
律师和申报会计师对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。
【回复】：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）补充披露报告期内各期期初、新增、撤销和期末经销商的数量，新
增、撤销经销商的销售额情况，并补充分析经销商增减变动的原因
1、报告期内各期期初、新增、撤销和期末经销商的数量及销售额情况
（1）报告期内各期期初、新增、撤销和期末经销商的数量
报告期各期 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
期初经销商数量 5 5 4 5
当期新增经销商数量 1 1 4 2
当期减少经销商数量 -- 1 3 3
期末经销商数量 6 5 5 4
由上表可见，报告期内各期，当期新增经销商的家数分别为 2 家、4 家、1
家及 1 家。报告期内各期，当期撤销经销商的的家数分别为 3 家、3 家、1 家，
其中 2019 年 1 至 6 月无撤销经销商。报告期内，公司利用经销模式，节约销售
资源和人力成本，扩大了公司产品的市场覆盖率，并使公司销售资源主要集中于
核心客户。经销商撤销的原因主要系由于该部分客户经营规模较小，面向的终端
客户也较为零散，其进货行为具有一定偶发性。
（2）报告期内各期新增、撤销经销商的销售额情况
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
来源于当期新增经销商
7.22 0.97 1,903.49 458.85
的主营业务收入
占当期主营业务收入的
0.03% 0.00% 5.97% 1.68%
比重
来源于当期撤销经销商
-- 109.15 462.96 335.62
的主营业务收入
占当期主营业务收入的
-- 0.24% 1.45% 1.23%
比重
由上表可见，报告期内各期新增经销商的销售收入分别为 458.85 万元、
1,903.49 万元、0.97 万元以及 7.22 万元，占当期主营业务收入的比重为 1.68%、
5.97%、0.00%以及 0.03%。发行人 2017 年新增经销商客户营业收入较高，系公
司 2017 年新增主要经销客户苏州金晴电子科技有限公司及深圳汇大新材科技有
限公司，这两家客户 2017 年合计新增销售收入 1,644.03 万元。自开始合作起，
这两家经销客户与发行人保持持续、良好的合作。其余各期，发行人新增经销商
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客户营业收入比重较低，发行人对新增经销商客户不存在重大依赖。
报告期内各期撤销经销商的销售收入分别为 335.62 万元、462.96 万元以及
109.15 万元，其中 2019 年 1-6 月无撤销经销商。当期撤销经销商的销售收入占
当期主营业务收入的比重为 1.23%、1.45%以及 0.24%，占比较低。报告期内，
经销商撤销的原因主要系由于该部分客户经营规模较小，面向的终端客户也较为
零散，其进货行为具有一定偶发性。
报告期内，公司的客户结构不断改善，通过经销模式实现收入占比较低，公
司销售资源主要集中于核心客户。
2、经销商增资变动的原因
报告期内，公司通过经销模式实现收入占比较低。公司通过经销模式进行销
售系在一些特定情况下，如降级品或过期物料销售、客户指定特定贸易商等情况，
通过贸易商进行买断式经销。
报告期内各期，当期新增经销商的家数分别为 2 家、4 家、1 家及 1 家。报
告期内各期，当期撤销经销商的的家数分别为 3 家、3 家、1 家，其中 2019 年 1
至 6 月无撤销经销商。公司在报告期内经销商存在一定增减变动，但从销售收入
来看，当期新增或撤销经销商的销售收入占当期主营业务收入的比重均较低。
报告期内，公司经销商新增的原因主要系公司利用经销模式，销售降级品、
过期物料，或者少量常规品。降级品、过期物料的终端客户一般经营规模较小、
订单较为零散、需求变化较为随机，维护管理难度较大。公司通过贸易商进行销
售，可以节约销售资源和人力成本，扩大公司产品的市场覆盖率，同时可以使公
司销售资源主要集中于核心客户。另外公司部分新增经销商系由终端客户指定，
发行人通过经销商对终端客户形成销售。
公司经销商撤销的原因主要系该部分经销客户经营规模较小，面向的终端客
户也较为零散，其进货行为具有一定偶发性，或因部分经销商客户经营不善停止
运营。另外由终端客户指定的经销商，其撤销的原因主要系终端客户停止指定该
经销商。
报告期内，公司的客户结构不断改善，通过经销模式实现收入占比较低，公
司销售资源主要集中于核心客户。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）说明经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式
下收入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价
机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、
退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是
否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理
1、经销商具体业务模式，经销商模式具有必要性
（1）经销商的具体业务模式
报告期内，公司产品的销售模式以直销为主，经销为辅。2016 年、2017 年、
2018 年及 2019 年 1 至 6 月，公司通过经销模式实现收入占比较低，分别为 7.87%、
13.08%、9.50%及 6.77%。公司产品经销系通过贸易商进行。公司在一些特定情
况下，如降级品或过期物料销售、客户指定特定贸易商等情况，会通过贸易商进
行买断式销售。这些贸易商通常具有较强的中小客户管理能力，可以更好地满足
订单较为零散、需求变化较为随机的客户的需求。公司结合贸易商当地服务能力
（运输、存储、促销等方面）及客户资源，达到增加产品销售、管理零散客户目
的。公司对贸易商的销售政策、信用政策、产品定价机制与直销客户不存在明显
区别，相关贸易商客户在有采购需求时直接向公司下达采购订单，采取买断方式
交易。公司不存在对该类贸易商客户进行分级管理或制定其他管控措施的情况，
双方交易完全由销售合同、订单驱动。
公司与贸易商签署普通的买卖合同，贸易商对其采购的商品自行对外销售，
公司不对贸易商的客户范围及销售的产品范围进行管理。这些贸易商从事贸易业
务，除销售发行人产品外，也对其他商品进行贸易。通过采用经销模式，公司一
方面可以节约一定的销售资源和人力成本，使公司销售资源主要集中于核心客
户；另一方面，经销模式对直销模式起到了有效的补充，扩大了公司产品的市场
覆盖率。
（2）经销商模式具有必要性
发行人为柔性光学导电材料行业内的领先企业，业务重心主要集中于主要产
品的研发和生产。公司实施大客户战略，更多关注于服务下游行业内的知名客户。
公司产品的销售模式以直销为主，经销为辅，报告期内，公司通过经销模式实现
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收入占比较低，分别为 7.87%、13.08%、9.50%及 6.77%。发行人的部分贸易商
客户为由终端客户指定，部分贸易商客户面向中小客户，进行降级品或过期物料
销售。这些贸易商通常具有较强的中小客户管理能力，可以更好地满足订单较为
零散、需求变化较为随机的客户的需求。公司结合贸易商当地服务能力（运输、
存储、促销等方面）及客户资源，达到增加产品销售、管理零散客户目的。
发行人销售采用经销商模式可以节约一定的销售资源和人力成本，使公司销
售资源主要集中于核心客户。经销模式作为公司销售模式的有益补充，具备合理
性和必要性。
2、经销商模式下收入确认符合企业会计准则的规定
发行人的经销模式为经销商买断式销售，直销模式与经销模式的收入确认方
法、时点、确认依据均相同。在直销、经销模式下，发行人进一步划分内销和外
销，并根据内销和外销的收入确认方法确认收入。
各产品的收入确认时点、方法、确认依据如下：
销售模式 确认时点、方法、结算周期、确认依据
A.公司以客户完成产品验收并签收作为收入确认时点。
B.在取得经客户签收的验收单或经客户签收的销售出库单后，公司财务部按
内销模式
合同或订单约定价格计量确认收入。
C.公司收入以取得签收单作为收入确认依据。
A.公司以完成出口报关手续并取得报关单据作为收入确认时点。
B.公司在货物报关出口完成时确认货物的风险发生了转移，按照合同或订单
外销模式
约定价格计量确认收入。
C.公司收入以取得报关单、装船单、形式发票为收入确认依据。
发行人与客户签订的销售合同约定的条款归纳如下：货物的毁损灭失风险自
客户签收且交付后转移，货物的风险转移前货物毁损灭失的风险均由发行人承
担。
发行人在货物发出并取得客户的签收单或取得报关单及货物提单后，商品所
有权上的主要风险和报酬已经转移，与所有权相联系的继续管理权同时转移，公
司没有对售出商品实施控制，相关收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益
很可能流入企业，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，符合《企业
会计准则》关于收入确认的相关要求。
报告期内，发行人经销商模式下的收入确认符合企业会计准则的规定。
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3、经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货
信息系统等方面的内控健全并有效执行
发行人的经销模式为经销商买断式销售，与直销业务的内部控制一致。公司
制定了《产品销售管理指导书》《产品和服务的要求控制程序》《顾客满意度调
查控制程序》等一系列制度，规范公司的对外销售行为。
（1）客户选取标准
在选择客户时，发行人会对潜在的客户进行全面考察，考察内容主要包括：
客户的基本信息、股东情况、客户的经营规模、产能情况、主要终端客户情况。
同时对客户的资信情况和应收账款回收风险等因素进行评估，并编制《新客户风
险评估审核表》，经区域销售经理、销售经理确认，最终由总经理批准后方可开
展商务合作。
（2）客户日常管理
销售部负责所有与顾客风险相关信息、顾客要求有关的信息的调查收集、确
认和反馈，通过走访、电话、传真等方式，收集顾客质量信息反馈，解答顾客问
询，及时了解客户的要求和期望，向顾客提供服务信息。
（3）客户的定价机制
对于 150Ω 方阻 ITO 导电膜等标准化产品，公司根据产品成本、市场竞品价
格形成基准价格，并根据客户的规模和商务条件综合考虑后制定一般出厂价格。
对于定制化产品，公司根据产品成本、其他技术路线的产品价格、开发难度形成
基准价格，并根据项目规模、良率水平、客户的规模和商务条件综合考虑后制定
一般出厂价格。
公司对客户的销售价格包含一般运输费用。公司不承担客户的营销费用，也
不存在对客户补贴的情况。
（4）产品物流方式
销售部根据仓库发出的批次号清单，制作发货单，并根据客户交期选定物流
公司作成物流单。业务助理与物流公司对货物体积清单、标签等确认无误后，物
流公司在货物体积清单上签字后发货，将产品配送至客户指定地点。部分经销商
客户无自有仓库，指定由发行人直接发给终端客户。
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（5）客户的退换货机制
发行人与客户双方会在销售合同或销售订单中约定退换货条款。发行人与客
户约定的退换货条款通常为：客户在收到货物后，对货物进行验收；对于产品检
测不合格的应及时通知发行人，发行人应在规定的时间内按客户要求交付同等数
量的合格品或进行退货处理。在产品质量保证期内，如果客户发现产品的质量问
题，发行人需要对有质量的产品进行更换。
（6）销售存货信息系统
公司与贸易商签署普通的买卖合同，贸易商对其采购的商品自行对外销售，
日久光电不对其所服务的客户范围及销售的产品范围进行管理。发行人使用用友
供应链对自有存货进行管理，对已经销售给客户的货品不再进行管理。
4、经销商与发行人无关联关系
报告期内，发行人经销商的工商信息情况如下：
序 法定代 高级管理
客户名称 股东 董事 监事
号 表人 人员
王游洋 40%、师万
苏州金晴电子科 里 30%、东莞市正
1 王游洋 王游洋 师万里 --
技有限公司 贤实业投资有限公
司 20%、刘勇 10%
程剑诚
深圳汇大新材科
2 程剑诚 程剑诚 100% 程剑诚 杨甜 （总经
技有限公司
理）
曹清华
深圳万盟中意科 曹清华 80%，汪满
3 曹清华 曹清华 汪满生 （总经
技有限公司 生 20%
理）
东莞索菲特光电 沈勇 60%，何王容 沈勇（总
4 沈勇 沈勇 何王容
科技有限公司 40% 经理）
叶礼诚 30.06%，林
林家祥、
家祥 30.06%，郭明
台湾格雷蒙股份 郭明忠、
5 叶礼诚 忠 30.06%，范进干 陈燕芬 --
有限公司 范进干、
4.90%，刘欣达
刘欣达
4.90%
熊尔钊
昆山有臻电子科 熊尔钊 50%，徐强
6 熊尔钊 熊尔钊 张常 （总经
技有限公司 50%
理）
王金龙
深圳市惟冠科技 何彬锋 60%，王金
7 王金龙 王金龙 黄加明 （总经
有限公司 龙 40%
理）
易青云
深圳市品博科技
8 易青云 易青云 100% 易青云 周淑兰 （总经
有限公司
理）
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谷冠宇
深圳市汇通商银 谷冠宇 51%，刘星
9 谷冠宇 谷冠宇 谢粤海 （总经
物资有限公司 彤 49%
理）
郭骊龙
深圳智宇光学有 郭骊龙 50%，林涛
10 郭骊龙 郭骊龙 林涛 （总经
限公司 50%
理）
廖文祥
深圳市威纶科技
11 廖文祥 廖文祥 100% 廖文祥 符凤娥 （总经
有限公司
理）
郭万里
东莞市川泽电子 郭万里 65%，郭亮
12 郭万里 郭万里 郭亮 （总经
科技有限公司 20%，龚道莲 15%
理）
李腊兵
深圳市友诚国信
13 李腊兵 李腊兵 100% 李腊兵 马盼壮 （总经
科技有限公司
理）
根据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》，并经
本所律师网络查询发行人报告期内经销商的工商信息、访谈经销商，发行人经销
商与发行人、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
5、对经销商的信用政策合理
报告期内，发行人经销商客户的结算期如下：
客户名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
对账后月结 60 对账后月结 对账后月结
苏州金晴电子科技有限公司 --
天 60 天 60 天
深圳汇大新材科技有限公司 对账后月结 对账后月结 对账后月结 --
深圳万盟中意科技有限公司 对账后月结 对账后月结 对账后月结 对账后月结
东莞索菲特光电科技有限公
对账后月结 对账后月结 对账后月结 票到付款
司
对账后月结 30 对账后月结
台湾格雷蒙股份有限公司 -- --
天 30 天
昆山有臻电子科技有限公司 款到发货 -- -- --
对账后月结 对账后月结
深圳市惟冠科技有限公司 -- --
120 天 120 天
深圳市品博科技有限公司 -- -- 对账后月结 票到付款
深圳市汇通商银物资有限公 对账后月结 对账后月结
-- --
司 120 天 120 天
深圳智宇光学有限公司 -- -- -- 票到付款
深圳市威纶科技有限公司 -- -- 对账后月结 --
东莞市川泽电子科技有限公
-- -- -- 票到付款
司
深圳市友诚国信科技有限公
-- -- -- 票到付款
司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人根据经销商客户的类型给予不同的信用期。对于客户指定经销商，如
苏州金晴电子科技有限公司、深圳市汇通商银物资有限公司、深圳市惟冠科技有
限公司，其信用期较长，为月结 60 或 120 天。一般的贸易商客户账期一般为月
结或者月结 30 天。报告期内，经销商的信用期保持稳定，发行人对经销商的信
用政策合理。
（三）披露经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；发行人同行业
可比上市公司采用经销商模式的情况；发行人通过经销商模式实现的销售比例
和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；经销商是否专门销售发行人产品；
经销商的终端销售及期末存货情况；报告期内经销商是否存在较多新增与退出
情况；经销商是否存在大量个人等非法人实体；经销商回款是否存在大量现金
和第三方回款
1、经销商和发行人不存在实质和潜在关联关系
根据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》，并经
本所律师网络查询发行人报告期内经销商的工商信息、访谈经销商，本所律师认
为，报告期内，发行人经销商与发行人仅为购销关系，不存在实质或潜在关联关
系。
2、发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，发行人通过经销商
模式实现的销售比例和毛利与同行业可比上市公司的比较情况
根据发行人同行业可比上市公司的公开披露信息，万顺新材（300057.SZ）
采用了经销商模式，并在功能性薄膜业务的经营计划中将培育合作经销商队伍，
聚焦高潜力细分市场，提高市场覆盖作为重心。万顺新材（300057.SZ）的 ITO
导电膜产品为功能性薄膜业务的重要组成部分，其销售模式具备一定可比性。激
智科技（300566.SZ）主要产品为显示用光学膜（扩散膜、增亮膜、复合膜、量
子点膜等），三利谱（002876.SZ）主要产品为偏光片，主要产品与发行人存在
较为明显的差异，销售模式也存在一定差异。激智科技（300566.SZ）及三利谱
（002876.SZ）在可比期间内未对经销商模式、通过经销商模式实现的销售比例
和毛利进行披露。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
万顺新材（300057.SZ）：根据该公司 2018 年年度报告及 2019 年半年度报
告，该公司销售模式为：为保持客户的稳定性、保证产品及服务的质量，同时为
有利于及时了解市场、不断优化产品结构，公司主要以直接销售模式为主，由营
销部门负责产品的销售、推广等工作。个别产品如智能光控隔热膜属于面向消费
者的终端产品，公司主要采用经销模式销售，与经销商签订销售合同。对于该公
司功能性薄膜业务的经营计划：全力拓展节能膜、节能玻璃产品市场，强化品牌
形象，培育合作经销商队伍，聚焦高潜力细分市场，提高市场覆盖；积极拓展高
阻隔膜、纳米银膜、装饰防爆膜等新材料产品市场。该公司在可比期间内，未对
通过经销商模式实现的销售比例和毛利进行披露。
激智科技（300566.SZ）：根据《激智科技：广发证券股份有限公司关于公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》，该公司主要采用订
单式直销的方式销售产品，不存在经销商或加盟商销售占比较高的情形。可见该
公司采用经销商模式实现的销售占比较低，在可比期间内未对经销商模式、通过
经销商模式实现的销售比例和毛利进行披露。
三利谱（002876.SZ）：该公司在可比期间内未对经销商模式、通过经销商
模式实现的销售比例和毛利进行披露。
发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利与同行业可比上市公司的比
较情况如下：
公司名称 经销比例 经销毛利
报告期内经销模式实现收入占比
报告期内经销模式毛利率分别为
日久光电 分别为 7.87%、13.08%、9.50%及
27.75%、24.09%、22.21%及 21.46%
6.77%
激智科技
未披露具体的经销比例 未披露具体的经销毛利率
（300566.SZ）
三利谱
未披露具体的经销比例 未披露具体的经销毛利率
（002876.SZ）
万顺新材 相关产品 2018 年度、2017 年度经
未披露具体的经销毛利率
（300057.SZ） 销占比分别约为 52.12%、19.39%
注：根据万顺新材（300057.SZ）2018 年度报告披露，隔热节能膜产品的经营模式为经
销，该产品 2018 年度不含税销售收入 3,897.79 万元，同比增长 77.75%，以此除以功能性薄
膜的收入估算出功能性薄膜的经销占比。
发行人经销业务的占比较小，万顺新材（300057.SZ）对个别功能性膜产品
采用经销模式，激智科技（300566.SZ）和三利谱（002876.SZ）均未公开披露经
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
销模式占比及毛利情况。发行人从生产工艺、产品应用领域、同类产品相近的角
度，综合考虑选取激智科技（300566.SZ）、三利谱（002876.SZ）、和万顺新材
（300057.SZ）三家上市公司作为可比公司。但实质上各公司的产品结构，下游
及终端客户情况均存在一定差异。另外，上市公司就是否采取经销模式和经销模
式的具体情况未进行详细披露。总体而言，发行人销售模式、经销商销售占比与
同行业上市公司不存在显著差异，存在一定差异的原因主要是各公司产品结构，
下游及终端客户情况不同。
3、经销商不存在专门销售发行人产品的情形
经本所律师访谈经销商，报告期内，发行人主要经销商为一般的贸易商，经
营范围较广，销售多种产品，不存在专门销售发行人产品的情形。
4、经销商的终端销售及期末存货情况
公司经销商经销的产品主要用于触摸屏，最终流向主要为下游的触摸屏生产
商。经销商结合下游客户订单情况、自身资金安排、发行人对其授予的信用额度
等因素向发行人采购 ITO 导电膜，并对外销售，其期末库存规模总体较小。
报告期内，发行人经销商最终销售情况实现良好。报告期各期前五大经销商
最终销售至下游的触摸屏生产商。发行人主要经销商一般均为采购后直接对外销
售的方式，各期销售情况良好，不保有存货储备。
5、报告期内经销商的新增与退出情况
报告期内经销商不存在较多新增与退出情况。报告期内各期经销商新增、撤
销经销商的数量、销售额情况，及经销商增减变动的原因详见本补充法律意见书
第二部分“正文”之“二/（一）”。
6、经销商不存在个人等非法人实体
报告期内，公司经销商均为公司制法人主体，不存在个人等非法人实体情形。
7、经销商回款不存在大量现金和第三方回款
公司制定了严格的回款制度，报告期内，正常开展业务的经销商的回款方式
均为经销商以其自身银行账户转账及承兑汇票等方式进行付款，不存在现金或第
三方回款的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（四）说明发行人是否存在下述情形：发行人通过经销商模式现实的销售
毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异较大；给予经销商的信用政策显著
宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大；海外经销商毛利率与国
内经销商毛利率差异较大。如存在，请发行人补充披露相关情况
1、发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利
率的差异合理
公司的销售模式以直销为主，经销为辅。2016 年、2017 年、2018 年及 2019
年 1 至 6 月，公司通过经销模式实现收入占比较低，分别为 7.87%、13.08%、9.50%
及 6.77%。
报告期内，发行人通过直销和经销商模式实现的毛利率如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经销模式 21.46% 22.21% 24.09% 27.75%
直销模式 37.63% 36.45% 31.40% 27.00%
公司产品经销系通过贸易商进行。公司在一些特定情况下，如降级品或过期
物料销售、客户指定特定贸易商等情况，会通过贸易商进行买断式销售。这些贸
易商通常具有较强的中小客户管理能力，可以更好地满足订单较为零散、需求变
化较为随机的客户的需求。
2016 年度经销模式毛利率略高于直销模式，主要原因是在报告期期初，发
行人专门生产部分低端产品，该类产品成本低于常规产品，但价格与常规产品差
异不大。报告期内，经销模式毛利率下降，且低于直销模式毛利率，主要原因是
公司后续不再生产该等低端产品，仅将正常生产中品质低于常规产品标准的产品
进行降级销售，相应成本与常规产品基本一致，但市场竞争导致降级品产品的价
格下降，且下降幅度高于常规产品，导致经销模式毛利率逐年下降。
2、不存在给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应
收账款显著增大的情形
报告期内，发行人经销商客户的结算期详见本补充法律意见书第二部分“正
文”之“二/（二）/5、”。发行人根据客户的类型给予不同的信用期。对于客户指
定经销商，如苏州金晴电子科技有限公司、深圳市汇通商银物资有限公司、深圳
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
市惟冠科技有限公司，其信用期较长，为月结 60 或 120 天。一般的贸易商客户
账期一般为月结或者月结 30 天。报告期内，经销商的信用期保持稳定，发行人
对经销商的信用政策合理。
发行人的信用政策系根据客户规模、资信情况、议价能力等进行确定，不存
在给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式。
报告期内，经销商的应收账款情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款（万元） 764.93 962.87 931.66 432.36
营业收入（万元） 1,501.26 4,314.68 4,175.04 2,152.26
应收账款/营业收入（%） 25.48 22.32 22.31 20.09
发行人 2017 年度经销业务的规模增长，相应的应收账款有所增长，应收账
款占营业收入比重较为平稳，主要是公司经销商的变动，部分规模较小的经销商
不再合作，新增的经销商销售规模大，给予的信用政策较好。
2018 年度客户情况、销售规模和应收账款均比较稳定，未发生较大的变动。
2019 年 1-6 月销售规模略有下降，主要与行业季节性有关，应收账款规模略有下
降。
综上，发行人不存在给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经
销商的应收账款显著增大的情形。
3、海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异合理
报告期内，仅 2018 年度和 2019 年 1 至 6 月台湾格雷蒙股份有限公司为报关
出口销售，其他均为内销。2018 年度和 2019 年 1 至 6 月，经销商出口销售收入
分别为 0.97 万元和 16.24 万元，金额较小。
报告期内，海外经销商毛利率与国内经销商毛利率对比情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
海外经销商 50.75% 26.95% -- --
国内经销商 21.14% 22.20% 24.09% 27.75%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2018 年度海外经销商毛利率略高于国内经销商，主要系发行人对海外经销
商销售数量较小，产品销售价格高于国内经销商。2019 年 1 至 6 月海外经销商
毛利率较高，主要系当期销售产品包括其他品类中的调光膜，该产品毛利率较高。
据此，本所律师认为，海外经销商销售金额较小，毛利率与国内经销商毛利
率差异合理。
（五）请保荐机构、律师和申报会计师对经销商业务进行充分核查，并说
明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及
原因，对经销商业务的核查比例、核查证据是否足以支持核查结论
1、发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司不存在显著差异
报告期内，发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司的比较情
况详见本补充法律意见书第二部分“正文”之“二/（三）/2、”。
发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司销售模式差异不大，
存在差异的原因主要是各公司产品结构不同，下游及终端客户情况不同。总体而
言，发行人销售模式、经销商销售占比与同行业上市公司不存在显著差异。
2、核查程序及结论
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
（1）访谈财务部门、业务部门了解公司采用经销模式的必要性，公司经销
商变动情况，公司经销模式比例等相关问题；
（2）查阅同行业可比上市公司定期报告、招股说明书等公开文件，与同行
业可比上市公司披露的经销模式情况进行对比；
（3）对发行人主要经销商独立执行函证程序，函证确认收入金额、回款额
及应收账款余额，对于未回函部分，执行了替代程序，未见重大异常情况；
通过函证确认的各报告期经销业务销售情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经销业务营业收入（A） 1,501.26 4,314.68 4,175.04 2,152.26
发函销售金额（B） 1,477.81 4,205.53 3,915.58 2,134.21
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
发函占比（B/A） 98.44% 97.47% 93.79% 99.16%
回函销售金额（C） 1,477.81 4,205.53 3,892.74 2,043.09
回函占比（C/A） 98.44% 97.47% 93.24% 94.93%
（4）对报告期内主要经销商执行了走访程序，访谈主要客户相关责任人，
询问内容包括经销商概况，了解发行人与主要经销商的业务往来、关联关系、终
端销售及期末存货等问题；获取被访谈人签字确认的访谈记录、无关联关系确认
函，并且留影记录。
对报告期内主要经销商实地走访确认各期销售情况，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
访谈客户销售金额 1,501.26 4,205.53 3,892.74 1,813.68
经销业务营业收入 1,501.26 4,314.68 4,175.04 2,152.26
访谈占比 100.00% 97.47% 93.24% 84.27%
（5）实施细节测试，对发行人报告期内主要经销商进行了核查，检查发行
人与经销商签订的合同或销售订单、销售出库单、物流单、签收单、报关单、回
款单、销售发票等信息，以核实发行人经销业务销售收入确认的准确性。
对报告期内主要经销商细节测试检查情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
细节测试检查销售收
1,467.05 4,314.68 4,101.11 2,010.01
入
经销业务营业收入 1,501.26 4,314.68 4,175.04 2,152.26
检查占比 97.72% 100.00% 98.23% 93.39%
综上，本所律师认为，发行人销售模式、经销商销售占比与同行业上市公司
不存在显著差异，对经销商业务的核查比例较高、核查证据充分，足以支持核查
结论。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（六）请保荐机构、律师及会计师综合利用电话访谈、实地走访、发询证
函等多种核查方法，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用
承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查
关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商
存货进销存情况、经销商退换货情况
1、发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销
商的补贴或返利情况
（1）收入确认原则
公司对经销商的销售为买断式销售。根据公司与经销商签署的经销商协议约
定内容，经销商向公司采购的商品，除非产品质量问题，否则经销商没有权利要
求公司回购其已采购的商品。公司将订单中约定的产品交付至经销商指定地点即
完成相关风险及报酬的转移。
根据公司与经销商的上述约定，公司在商品运达经销商指定地点并由经销商
签收时确认收入。公司将经销商签字确认的送货单作为相关收入确认的依据。
（2）费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况
报告期内，不存在发行人对经销商的费用承担及给经销商的补贴或返利情
况。发行人对经销商定价原则为结合竞品方案和产品成本等综合因素，通过协商
的方式确定给经销商客户的价格，经销商客户根据自身销售需求向发行人下采购
订单，发行人交付商品后由经销商自行定价销售；对于运费，发行人需承担运至
客户指定收获地点的运费。除运费外，发行人不存在其他需承担费用的情况，也
不存在发行人需向经销商支付补贴或返利的情况。
2、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系
经本所律师检索国家信用信息公示系统，发行人报告期内的经销商均依法登
记设立，且在存续期内；根据相关法律法规规定，销售发行人的产品无需取得特
殊的资质、许可。据此，本所律师认为，相关经销商具备作为发行人经销商的主
体资格。
根据发行人的说明并经本所律师检索中国执行信息公开网、信用中国、天眼
查等网站，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除深圳市友诚国信
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
科技有限公司（自 2017 年起未与发行人发生业务）被列为失信被执行人、深圳
市品博科技有限公司（自 2018 年起未与发行人发生业务）拖欠发行人 150 万元
货款到期未付外，目前正在合作的经销商正常履约，资信能力良好。前述深圳市
品博科技有限公司的逾期款项已全额计提坏账并核销。
根据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》，并经
本所律师网络查询发行人报告期内经销商的工商信息、访谈经销商，发行人经销
商与发行人、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
3、经销商模式下，发行人的交易记录及银行流水记录核查
为核查发行人经销模式下的交易记录和银行流水事项，保荐机构、申报会计
师及本所律师执行了以下核查程序：
（1）获取报告期内发行人经销商清单，对比报告期内主要经销商变动情况，
通过公开信息查询主要经销商的工商信息等，调查经销商真实存在情况，以及是
否与发行人存在关联关系。
（2）获取发行人的经销商名称，并获取报告期内发行人应收账款序时账、
银行账户流水、票据备查簿，采取抽样方法核对经销商回款单位与银行回单实际
收款单位是否一致，将汇票出票人/前手与客户名称核对，以核查交易单位与回
款单位是否一致。
4、发行人经销商存货进销存情况
发行人主要经销商一般为采购后直接对外销售的方式，各期销售情况良好，
不保有存货储备，经销商向发行人采购的产品基本都已销售给终端客户。
5、发行人经销商退换货情况
为核查发行人经销商存货退换货情况，保荐机构及申报会计师执行了以下核
查程序；
（1）查阅发行人与主要经销商的合同/订单，发行人与经销商关于退换货条
款的约定如下：
发行人与客户双方会在销售合同或销售订单中约定退换货条款。发行人与客
户约定的退换货条款通常为：客户在收到货物后，对货物进行验收；对于产品检
测不合格的应及时通知发行人，发行人应在规定的时间内按客户要求交付同等数
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
量的合格品或进行退货处理。在产品质量保证期内，如果客户发现产品的质量问
题，发行人需要对有质量的产品进行更换。
（2）发行人经销商各期实际退换货情况及主要原因
报告期内，发行人退货情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经销商退货金额 8.41 7.93 26.05 37.60
经销商换货金额 23.89 36.47 87.63 --
小计 32.30 44.40 113.68 37.60
经销商销售金额 1,501.26 4,314.68 4,175.04 2,152.26
占比 2.15% 1.03% 2.72% 1.75%
报告期内，发行人经销商客户退换货金额较少，主要系质量瑕疵退回公司，
占收入比重较低。
6、核查程序及结论
在经销商模式下，保荐机构、发行人会计师、本所律师核查方法、过程、证
据如下：
序 核查方 是否
核查过程及比例 主要证据
号 法 异常
查阅了发行人客户管理相关内控制度，访谈发行人
内部控制制
内部控 总经理、财务总监、销售主管等，了解发行人与主
1 度、内部控制 否
制测试 要客户的合作模式、获取客户的方法等，了解公司
测试底稿
的客户选取标准及日常管理情况
2016 至 2019 年 1-6 月，通过实地走访的主要经销
商客户收入合计占当期经销模式收入的比例分别
为 84.27%、93.24%、97.47%和 100.00%。在走访客
户时履行了以下程序：1）查看了经销商的营业场
所并拍照留证；2）与经销商的业务经办人进行了
交流，了解核实客户基本情况：包括成立时间、注 1）访谈问卷；
实地走 册地点、注册资本、股权结构、经营范围、经营情 2）访谈对象
2 否
访 况等内容；3）询问经销商与公司之间销售产品的 名片；3）拍
质量及纠纷情况；4）询问经销商关于公司产品销 照
售价格的公允性，结算方式及周期；5）询问经销
商与公司持股 5%以上的股东及董监高是否存在关
联关系，是否存在关联资金往来；6）询问经销商
采购产品是否基于真实的业务需要；7）询问经销
商对外销售的主要客户、最终销售去向情况、期末
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
存货情况。
对主要经销商交易额执行函证程序，经回函及替代
函证程 函证程序底
3 程序确认的收入占 2016 年至 2019 年 1-6 月经销商 否
序 稿
收入比例分别为 99.16%、93.79%、97.47%、98.44%。
取得并查阅了发行人与主要经销商签署的经销合
作协议，查阅与商品所有权有关的主要风险和报酬
发生转移的关键业务条款（包括交付货物条款、退
检查经 换货条款以及是否存在销售补贴或返利和销售费 购销框架合
4 否
销协议 用的约定）；结合关键业务条款判断风险和报酬发 同
生转移的具体时点，以判断发行人对经销商确认收
入的会计政策是否符合《企业会计准则》的相关规
定
查询主要经销商的基本工商信息，重点核查和了解
工商信 其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法
5 工商资料 否
息查询 定代表人或负责人及股东结构等情况。通过以上核
查程序，验证了主要经销商的基本情况及真实性
退换货 对报告期内退换货情况进行检查，检查是否有相应
6 退货单 否
检查 审批流程
获取发行人的经销商名称，并获取报告期内发行人
应收账款序时账、银行账户流水、票据备查簿，采
回款检 银行流水、商
7 取抽样方法核对经销商回款单位与银行回单实际 否
查 业票据
收款单位是否一致，将汇票出票人/前手与客户名称
核对，以核查交易单位与回款单位是否一致。
销售订单、发
对经销 采用抽样方法，在报告期内选取主要经销商，检查
货单据、签收
8 收入细 销售订单、发货单据、签收单据、销售发票、回款 否
单据、销售发
节测试 单据等，并核对相应数量、单价、金额是否一致
票、回款单据
经核查，本所律师认为，对发行人经销模式的收入核查充分、有效，发行人
报告期内经销商模式下的收入确认原则合理，不存在费用承担原则及给经销商的
补贴或返利情况，经销商的主体资格正常，资信能力较好，发行人与经销商无关
联关系。
（七）请保荐机构、律师和申报会计师对经销商模式下收入的真实性发表
明确核查意见
本所律师、保荐机构、和申报会计师已履行如下核查程序：
1、访谈财务部门、业务部门了解公司采用经销模式的必要性，公司经销商
变动情况，终端客户简要情况，公司与经销商关于收入确认、费用承担、返利约
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
定、结算政策、信用政策等方面的约定，境内外经销商毛利率差异情况，公司客
户在直销、经销模式间转换的情况及原因等相关问题；
2、核对公司客户清单，对经销商的变动情况进行复核，并复核是否存在个
人等非法人经销商等；
3、审阅主要经销商的工商资料，对主要经销商进行网络信息及公开资料查
询；
4、对发行人主要经销商独立执行函证程序，函证确认收入金额、回款额及
应收账款余额，对于未回函部分，执行了替代程序，未见重大异常情况；
保荐机构及申报会计师通过函证确认的各报告期经销业务销售情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经销业务营业收入（A） 1,501.26 4,314.68 4,175.04 2,152.26
发函销售金额（B） 1,477.81 4,205.53 3,915.58 2,134.21
发函占比（B/A） 98.44% 97.47% 93.79% 99.16%
回函销售金额（C） 1,477.81 4,205.53 3,892.74 2,043.09
回函占比（C/A） 98.44% 97.47% 93.24% 94.93%
5、对报告期内主要经销商执行了走访程序，访谈主要客户相关责任人，询
问内容包括公司概况、了解公司与主要经销商的业务往来、关联关系、终端销售
及期末存货等问题；获取被访谈人签字确认的访谈记录、无关联关系确认函，并
且留影记录。
对报告期内主要经销商实地走访确认各期销售情况，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
访谈客户销售金额 1,501.26 4,205.53 3,892.74 1,813.68
经销业务营业收入 1,501.26 4,314.68 4,175.04 2,152.26
访谈占比 100.00% 97.47% 93.24% 84.27%
6、实施细节测试，对发行人报告期内主要经销商进行了核查，检查发行人
与经销商签订的合同或销售订单、销售出库单、物流单、签收单、报关单、回款
单、销售发票等信息，以核实发行人经销业务销售收入确认的准确性。
对报告期内主要经销商细节测试检查情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
细节测试检查销售收入 1,467.05 4,314.68 4,101.11 2,010.01
经销业务营业收入 1,501.26 4,314.68 4,175.04 2,152.26
检查占比 97.72% 100.00% 98.23% 93.39%
7、审阅公司与主要经销商签订的经销合同中关于收入确认、费用承担、结
算政策、信用政策的相关条款；审阅公司账面记载的退换货记录，抽查至对应的
申请、审批文件等依据性文件；
8、获取并审阅公司收入明细，匹配至对应销售的成本情况，核查海内外经
销毛利率的差异；
9、查阅同行业可比上市公司定期报告、招股说明书等公开文件，与同行业
可比上市公司披露的经销模式情况进行对比。
综上所述，本所律师认为，发行人经销商模式下的收入具有真实性。
三、规范性问题第 12 题：
发行人股东中信投资为本次发行保荐机构（主承销商）中信证券的全资子
公司。请发行人补充披露是否符合《证券公司直接投资业务规范》《证券公司
私募投资基金子公司管理规范》等相关规定要求，相关主体是否建立了有效的
风险控制和信息隔离体系，保荐机构的独立性是否受到影响。请保荐机构和发
行人律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）中信投资成为发行人股东的背景
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》、
中信证券出具的说明，自 2016 年 2 月起中信证券即通过二级市场购买取得发行
人股份；2016 年 3 月，发行人的转让方式由协议转让变更为做市转让，中信证
券作为发行人的做市商之一，以“中信证券股份有限公司做市专用证券账户”持有
发行人股份；截至 2016 年 11 月，中信证券股份有限公司做市专用账户共计持有
发行人 5,133,000 股股份。2017 年 3 月，因发行人拟从股转系统终止挂牌，中信
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
证券将其所持有的发行人股份转让给全资子公司中信投资，由中信投资持有发行
人股份。
《证监会机构监管部关于证券公司直接投资业务监管指引》第一条规定：“证
券公司开展直接投资业务，应当设立子公司（以下称直投子公司），由直投子公
司开展业务。”由于发行人拟从股转系统终止挂牌，根据前述规定，中信证券将
其所持发行人股份转让给直投子公司，具有合理性。
（二）中信证券作为本次发行保荐机构，符合相关法律、法规及规范性文
件相关规定的要求
1、中信证券作为本次发行保荐机构，符合《证券公司另类投资子公司管理
规范》的规定
《证券公司另类投资子公司管理规范》第十七条规定：“证券公司担任拟上
市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟
挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开
展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投
资。
前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任
拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担
任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务
顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。”
根据发行人及中信证券项目组主要人员出具的说明，2016 年 12 月，中信证
券与发行人就发行人首次公开发行股票并上市事宜进行初次接触，随后实质开展
相关业务；2017 年 2 月 13 日，中信证券与发行人签订《关于首次公开发行股票
的辅导协议》；2019 年 6 月 19 日，中信证券与发行人签订《承销及保荐协议》。
因此，按照前述规定，中信投资投资发行人的时间不得晚于 2016 年 12 月。
虽然中信投资直接取得发行人股份晚于 2016 年 12 月，但如前所述，中信证
券在 2016 年 3 月就已通过做市方式持有发行人股份，截至 2016 年 11 月 15 日，
中信证券共持有发行人 5,133,000 股股份。由于发行人从股转系统终止挂牌，中
信证券将相关业务转成另类投资业务，从而将其持有的发行人股份转让给中信投
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
资，因此，应当认定中信投资的该笔投资业务在 2016 年 11 月 15 日前已经完成，
早于 2016 年 12 月中信证券实质开展相关业务的时间。
据此，本所律师认为，中信证券作为本次发行的保荐机构，符合《证券公司
另类投资子公司管理规范》的规定。
2、中信证券作为本次发行保荐机构，符合《证券公司直接投资业务规范》
（2014 年 1 月 3 日生效，2016 年 12 月 30 日废止）的相关规定
《证券公司直接投资业务规范》第十六条规定：“直投子公司及其下属机构、
直投基金对企业投资，不得以企业聘请证券公司担任保荐机构为前提。”
如前所述，中信证券作为发行人的做市商，通过做市专用证券账户持有发行
人股份；在发行人终止挂牌时，又将相应股份转让给另类子公司中信投资，该等
行为符合法律法规、市场规则的规定；根据发行人出具的说明，在中信证券以及
中信投资分别成为发行人股东之时，各方未约定要求发行人聘请中信证券担任保
荐机构为前提等相关条款。
据此，本所律师认为，中信证券作为本次发行的保荐机构，符合《证券公司
直接投资业务规范》的相关规定。
3、中信证券作为本次发行保荐机构，符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》的相关规定
《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条规定：“保荐机构及其控股
股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%，或者发行人持
有、控制保荐机构的股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，
应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐
机构。”
根据发行人的股东名册，中信投资持有发行人 2.3833%的股份，除中信投资
外，中信证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方均不持有发行人的股份。
因此，中信证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方合计持有发行人股份比
例未超过 7%，中信证券作为本次发行保荐机构，符合前述规定。
4、中信证券作为本次发行保荐机构，不适用《证券公司私募投资基金子公
司管理规范》的相关规定
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据中信证券的说明并经本所律师核查，中信投资为中信证券的另类投资子
公司而非私募投资基金子公司，不适用《证券公司私募投资基金子公司管理规范》
的相关规定。
据此，本所律师认为，中信投资作为发行人的股东，同时为中信证券的全资
子公司，并不影响中信证券为发行人本次发行上市提供保荐服务，中信证券作为
本次发行保荐机构，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）相关主体是否建立了有效的风险控制和信息隔离体系，保荐机构的
独立性是否受到影响
根据中信证券的公开披露资料，中信证券建立了《信息隔离墙制度》《利益
冲突管理办法》等内部风险控制制度，形成了较为完善的风险防范体系。
据此，本所律师认为，中信证券、中信投资建立了有效的风险控制和信息隔
离体系，保荐机构的独立性未受到影响。
四、规范性问题第 13 题：
招股说明书披露，实际控制人陈超为相关借款人向银行贷款提供担保，因
借款人暂时无力偿还银行贷款而引发诉讼，法院判决（调解）陈超根据担保合
同约定承担担保责任，待偿金额 3,700 余万。请发行人补充披露：相关借款人的
具体情况，陈超为其提供担保的背景和原因，陈超是否以发行人的股份作为担
保物，陈超是否具备足够的偿还能力，发行人股份是否存在被强制执行的风险，
是否会对控制权稳定和公司生产经营产生重大不利影响。请保荐机构和发行人
律师核查并发表明确结论性意见。
【回复】：
（一）实际控制人陈超涉及诉讼案件的具体情况
根据发行人实际控制人陈超提供的判决书（调解书）、协议书、还款凭证等
有关资料并经本所律师查验，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人的实际控制人陈超
涉及以下尚未了结的诉讼、执行案件：
单位：万元
序 债权人 借款人 判决或调解本 和解协议主要内容 待偿本金
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
号 金（仅与陈超相
关部分）
兴业银行
永康市鼎 陈超等自 2018 年 9 月起，每月
股份有限
1 源工贸有 500.00 偿还 7.5 万元，偿还 60 期，剩 402.50
公司金华
限公司 余债务另行协商
永康支行
陈超等自 2019 年 5 月 31 日前归
上海浦东
还本金 1,000 万元；2019 年 6
发展银行 浙江福日
月至 2022 年 2 月，每季度归还
2 股份有限 工贸有限 2,090.00 689.43
不少于本金 50 万元；2022 年 5
公司金华 公司
月 31 日前，归还剩余本金及相
永康支行
应的正常计算利息部分
2017 年、2018 年每季度偿还 7.5
万元；2019 年每季度偿还 10 万
上海浦东
元；2020-2024 年每季度偿还 25
发展银行 浙江鸿拓
万元；2025 年每季度偿还 50 万
3 股份有限 实业有限 1,000.00 910.00
元；2026 年后每季度偿还不低
公司金华 公司
于 60 万元；2026 年底前全部清
永康支行
偿（由债务人按期履行，陈超及
其他保证人承担连带清偿责任）
2017 年底前偿还不少于 20 万
元；2018 年每季度偿还不少于
15 万元；2019 年每季度偿还不
少于 20 万元；2020 年每季度偿
上海浦东 还不少于 30 万元；2021 年每季
永康市超
发展银行 度偿还不少于 60 万元；2022 年
帅工艺礼
4 股份有限 1,899.00 每季度偿还不少于 80 万元； 1586.90
品有限公
公司金华 2023 年每季度偿还不少于 100
司
永康支行 万元；2024 年每季度偿还不少
于 120 万元；2025 年底前全部
清偿（由债务人按期履行，陈超
及其他保证人承担连带清偿责
任）
（二）相关借款人的具体情况，陈超为其提供担保的背景和原因
陈超为其提
序
借款人 借款人的基本情况 供担保的背
号
景和原因
成立时间：2011/07/18
注册资本：500 万元人民币
永康市鼎 注册地址：浙江省永康市象珠镇象珠一村飞峰路 68 号
1 源工贸有 主营业务：日用金属制品、扫雪机、健身器材、日用塑料制 多方互保
限公司 品、铜制品、铝制品、木工机械设备、家用电器、五金工具，
汽车配件（不含发动机），日用塑胶制品，户外休闲用品（不
含木竹制品）制造、加工、销售；钢材，日用杂品（不含危
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
陈超为其提
序
借款人 借款人的基本情况 供担保的背
号
景和原因
险物品），电子产品（不含地面卫星接收设备、无线电发射
设备）销售；货物和技术进出口业务
股权结构及董监高任职：李文楼（任监事）持股 90%；李叶
民（任执行董事、经理）持股 10%
成立时间：2002/03/12
注册资本：1,000 万元人民币
注册地址：浙江省金华市永康市象珠镇工业基地
浙江福日
主营业务：日用金属制品、铜门、不锈钢门、防盗门、防火
2 工贸有限 多方互保
门、室内门、家居用具、木竹制品制造、加工；燃烧器配件
公司
销售；货物和技术进出口业务
股权结构及董监高任职：胡美兰（任监事）持股 60%；陈勤
俭（任执行董事、经理）持股 40%
成立时间：2004/05/14
注册资本：5,000 万元人民币
注册地址：浙江省永康市象珠镇象珠一村昌盛东路 168 号
主营业务：钢木门、室内门、实木门制造、销售（具体经营
浙江鸿拓 项目详见《浙江省木竹经营加工核准证》）；木工机械设备、
3 实业有限 家用电器、五金工具，日用五金制品（不含计量器具），日 多方互保
公司 用塑料制品，汽车配件（不含发动机），塑胶制品、铜制品、
铝制品、户外休闲用品、防火门、防撬门制造、销售；钢门
窗安装；货物和技术进出口业务
股权结构及董监高任职：王鸿挺（任执行董事、经理）持股
90%；李笑芳（任监事）持股 10%
成立时间：2003/12/18
注册资本：1,128 万元人民币
注册地址：浙江省永康市象珠镇柳墅村毛荷丈
永康市超
主营业务：工艺品（不含木竹制品），气体压缩礼花（不含
帅工艺礼
4 危险品），节日彩带、日用塑料制品，日用金属制品（不含 多方互保
品有限公
计量器具），健身器材制造、加工、销售；货物及技术进出
司
口业务
股权结构及董监高任职：陈超持股 60%；金玲丽（任监事）
持股 40%；陈新占执行董事；胡英征任经理
（三）陈超未以发行人的股份作为担保物，陈超具备足够的偿还能力，发
行人股份不存在被强制执行的风险，不会对控制权稳定和公司生产经营产生重
大不利影响
1、陈超未以发行人的股份作为担保物
根据陈超与相关贷款银行签订的保证合同、相关案件的判决书（调解书）、
陈超与债权人达成的执行和解协议等文件，并经本所律师查验，上述四起案件中，
陈超的担保方式如下：
序号 借款人 陈超的担保方式 陈超的担保物
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 借款人 陈超的担保方式 陈超的担保物
1 永康市鼎源工贸有限公司 连带责任保证 无
2 浙江福日工贸有限公司 连带责任保证 无
3 浙江鸿拓实业有限公司 连带责任保证 无
4 永康市超帅工艺礼品有限公司 连带责任保证 无
根据江苏股权交易中心出具的《股东清册》、陈超的说明，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统，陈超所持发行人的股份不涉及质押、冻结等权利
负担。
据此，本所律师认为，陈超未以发行人的股份作为担保物为上述借款人提供
担保。
2、陈超具备足够的偿还能力，发行人股份不存在被强制执行的风险
根据和解协议，对于上述担保债务，陈超未来几年最高1应承担的担保责任
金额如下：
每年最高应承担担保
年度 应偿还款项构成
责任金额（万元）
2019 年 兴业银行 22.5 万元；上海浦东发展银行 80 万元（50 万
102.50
10-12 月 元、10 万元、20 万元）
兴业银行 90 万元；上海浦东发展银行 420 万元（200
2020 年 510.00
万元、100 万元、120 万元）
兴业银行 90 万元；上海浦东发展银行 540 万元（200
2021 年 630.00
万元、100 万元、240 万元）
兴业银行 90 万元；上海浦东发展银行 659.43 万元
2022 年 749.43
（239.43 万元、100 万元、320 万元）
兴业银行 110 万元；上海浦东发展银行 500 万元（100
2023 年 610.00
万元、400 万元）
2024 年 580.00 上海浦东发展银行 100 万元和 480 万元
2025 年 206.90 上海浦东发展银行 200 万元和 6.9 万元
2026 年 200.00 上海浦东发展银行 200 万元
合计 3,588.83 --
本所律师对上述四项因担保引发的诉讼的还款情况及陈超及其配偶的资产
状况进行了核查，目前上述四项担保案件正在按照和解协议按时分期还款，未再
出现违约行为。如其他债务人、担保人未能按期还款或失去还款能力，陈超作为
1 部分和解协议中约定由债务人分期履行债务，陈超承担担保责任，因此，如债务人按和解协议履行相应
债务，则陈超应承担的担保责任金额将相应减少。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
担保方，其个人及家庭资产、未来收入及分红所得足以偿付上述债务，陈超具有
足够的偿还能力。
据此，本所律师认为，在陈超按约履行债务的情况下，陈超所持发行人股份
不存在被冻结或被强制执行的风险。
3、公司的控股权及股权结构稳定，不会对控制权稳定和公司生产经营产生
重大不利影响
公司控股股东为陈超，实际控制人为陈超、陈晓俐。陈超、陈晓俐为兄妹关
系，两人为一致行动人。公司控股股东及实际控制人在报告期内未发生过变化。
如前所述，陈超作为担保方，其个人及家庭资产、未来收入及分红所得足以覆盖
上述债务，具有足够的偿还能力，并且陈超未以发行人的股份作为担保物，上述
因担保引发的诉讼事项不会影响陈超所持有的发行人的股权。发行人的股权不存
在被司法冻结或强制执行的风险。发行人的股权结构稳定，实际控制人陈超对发
行人的控股权稳定，实际控制人陈晓俐未涉及上述担保行为，控股权稳定，发行
人股权结构稳定。实际控制人陈超、陈晓俐对发行人的实际控制地位稳定，相关
事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。
五、规范性问题第 14 题：
请发行人：（1）申报材料显示，日久有限设立时，陈超、成黎明借款 1,140
万元，赠送 1,120 万元给程立明用以出资，程立明退出时以 1,540 万元转让所持
有的 2,310 万元出资额，请在招股说明书中详细披露相关过程及背景，股权转让
定价的依据和公允性，股权转让款是否实际支付，是否存在代持，股权是否存
在争议或纠纷；（2）申报材料显示，2012 年 10 月增资时，吕敬波认缴的 1,000
万元资金来源系向陈超、成黎明分别借款 500 万元，请在招股说明书中补充披
露相关过程及背景，借款是否己经偿还，偿还资金来源，是否存在代持；（3）
补充披露发行人历次增资及转让的背景及合理性，增资及转让的价格、价格确
定依据及其公允性，出资来源及合法性，股权变动程序是否合规，历次股权转
让及增资是否真实，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在
纠纷或潜在争议；（4）补充披露自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
自然人股东增资或受让股权的资金来源及合法性，法人股东的成立时间、注册
资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；（5）补充披露员工持股平台
的合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况；（6）补充披露发行人现有
股东是否为适格股东，直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董
监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协
议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。请保荐机构、律师对上述问
题进行核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）申报材料显示，日久有限设立时，陈超、成黎明借款 1,140 万元，赠
送 1,120 万元给程立明用以出资，程立明退出时以 1,540 万元转让所持有的 2,310
万元出资额，请在招股说明书中详细披露相关过程及背景，股权转让定价的依
据和公允性，股权转让款是否实际支付，是否存在代持，股权是否存在争议或
纠纷
根据发行人的工商档案、陈超、程立明、成黎明签署的相关协议、股东会会
议纪要、银行转账凭证、程立明出具的借条等资料，并经本所律师访谈陈超、成
黎明、程立明，日久有限设立、出资及本次股权转让的相关过程及背景如下：
程立明原为义乌一家从事转印膜业务企业的总经理，成黎明因业务往来与程
立明结识；成黎明与陈超为多年朋友。因智能手机发展迅猛，看好 ITO 导电膜
行业发展前景，2009 年，三人决定共同投资设立企业从事相关业务。因程立明
拥有一定的薄膜行业管理经验与技术，商定成黎明、陈超主要作为财务投资人，
程立明负责产品研发并担任公司总经理。2010 年 1 月 7 日，三方签署合作协议，
约定了共同出资设立日久有限，注册资本为 7,000 万元。其中，陈超认缴 2,380
万元，持有 34%的出资份额；程立明、成黎明分别认缴 2,310 万元，各持有 33%
的出资份额。关于程立明的出资款，协议约定由陈超与成黎明分别提供 570 万元
借款并分别赠与 560 万元用于其出资。
截至 2011 年 4 月，日久有限实收资本 7,000 万元缴足。程立明出资 2,310
万元，其中：自有资金 50 万元，陈超、成黎明分别借款 570 万元，陈超、成黎
明分别赠与 560 万元；陈超出资 2,380 万元，为自有资金；成黎明出资 2,310 万
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
元，为自有资金。
公司设立后，资金主要投向了厂区基建、设备购置及研发投入等。截至 2012
年 10 月，公司前期投入资金已使用将尽，但产品尚未研发成功，公司经营持续
亏损。经三方协商，程立明退出公司，并将其持有的 33%公司股权分别转让与陈
超、成黎明，转让比例均为 16.5%。
考虑到程立明的部分出资款系陈超、成黎明赠与，并参考公司当时的账面净
资产情况，经各方友好协商一致，陈超、成黎明同意以 1,540 万元的价格受让程
立明所持日久有限 2,310 万元出资额。其中，转让对价中的 1,140 万元与陈超、
成黎明分别借给程立明的出资款相抵销；另 400 万元由陈超、成黎明分别向程立
明支付 200 万元。
综上，本所律师认为，本次股权转让经全体股东一致同意，完成了工商变更
登记手续，股权变动程序合规。本次股权转让系转让方和受让方的真实意思表示，
股权转让款已结清，股权转让真实、合法、有效，不存在委托持股、利益输送或
其他利益安排，各方之间不存在纠纷或潜在争议。
（二）申报材料显示，2012 年 10 月增资时，吕敬波认缴的 1,000 万元资金
来源系向陈超、成黎明分别借款 500 万元，请补充披露相关过程及背景，借款
是否己经偿还，偿还资金来源，是否存在代持
1、 借款的背景及过程
经本所律师访谈陈超、成黎明、吕敬波，吕敬波向陈超、成黎明借款的背景
如下：
本次增资时点，公司拟聘任吕敬波担任公司的副总经理，分管技术和研发，
为激发和保证其入职后的积极性、稳定性，经公司股东会审议通过，同意由吕敬
波对公司增资 1,000 万元。资金来源为陈超、成黎明各向其提供借款 500 万元。
2、 借款已经偿还，偿还资金主要来源于二级市场转让日久光电股份的收入
和工资收入，不存在代持
根据吕敬波提供的银行流水，吕敬波已向陈超、成黎明偿还上述借款。
经访谈吕敬波，吕敬波偿还上述借款的资金来源主要为二级市场转让日久光
电股份的收入和工资收入。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师访谈陈超、成黎明、吕敬波，本次增资是各股东的真实意思表示，
增资合法有效，不存在代持情形。
（三）补充披露发行人历次增资及转让的背景及合理性，增资及转让的价
格、价格确定依据及其公允性，出资来源及合法性，股权变动程序是否合规，
历次股权转让及增资是否真实，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，
是否存在纠纷或潜在争议
本所律师核查了发行人工商档案、历次股权转让的付款凭证、历次增资的缴
款凭证、验资报告，并访谈了相关股东。经查验，发行人历次增资及股权转让的
具体情况如下：
1、 2012 年 10 月，第一次股权转让
2012 年 10 月 17 日，程立明分别与陈超、成黎明签订《股权转让协议》，
约定将程立明所持日久有限 33%的股权进行转让，其中 16.5%转让给陈超，16.5%
转让给成黎明。
本次股权转让的背景及合理性，转让的价格、价格确定依据及其公允性、出
资来源及合法性等有关事项，详见本补充法律意见书第二部分“正文”之“五/
（一）”。
根据发行人的工商档案，本次股权转让经全体股东一致同意，完成了工商变
更登记手续，股权变动程序合规。经本所律师访谈陈超、成黎明、程立明，本次
股权转让系各方的真实意思表示，股权转让款已结清，股权转让真实、合法、有
有效，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，各方之间不存在纠纷或潜在
争议。
2、 2012 年 11 月，第一次增资
2012 年 10 月 31 日，日久有限召开股东会并作出决议：同意公司的注册资
本增加至 12,500 万元，新增注册资本 5,500 万元由原股东陈超认缴 2,465 万元，
成黎明认缴 1,535 万元，新股东吕敬波认缴 1,000 万元，应晓认缴 500 万元。
本次增资的背景为：应晓为陈超、成黎明的朋友，对陈超的经营能力较为看
好；吕敬波为公司拟聘任的副总经理，分管公司的技术和研发。因日久有限经营
发展需要资金，经原股东陈超、成黎明与应晓、吕敬波协商一致，各方同意共同
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
对日久有限增资 5,500 万元。
本次增资时点，日久有限处于发展初期，尚未实现盈利，各方协商一致确定
增资价格为 1 元/出资额，定价依据合理、公允，符合商业逻辑。
经本所律师访谈应晓、吕敬波等人，应晓的出资款来源为自有资金；吕敬波
的出资款来源为向陈超、成黎明各借款 500 万元。
根据发行人的工商档案，本次增资已履行了股东会决议、缴款验资、工商变
更登记等程序，增资程序合规，真实、合法、有效，不存在委托持股、利益输送
或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
3、 2013 年 2 月，第二次股权转让
2013 年 1 月 28 日，经日久有限股东会同意，成黎明与应晓签订《股权转让
协议》，约定成黎明将其所持日久有限 40%的股权（对应出资额 5,000 万元）以
5,000 万元的价格转让给应晓。
经本所律师访谈成黎明、应晓，本次股权转让的背景为：2012 年底，因成
黎明控制的其他企业资金周转出现困难，而应晓较为看好日久有限的发展，经成
黎明和应晓协商一致，由成黎明将其所持日久有限 5,000 万元出资额转让给应晓。
本次股权转让时点，日久有限处于亏损状态，各方协商一致确定股权转让的
单价为 1 元/出资额，定价依据合理、公允，符合商业逻辑。
根据发行人的工商档案，本次股权转让经全体股东一致同意，完成了工商变
更登记手续，股权变动程序合规。根据应晓提供的相关凭证、应晓与成黎明等人
出具的确认书，并经本所律师访谈应晓、成黎明，本次股权转让系转让方和受让
方的真实意思表示，股权转让款已结清，股权转让真实、合法、有效，不存在委
托持股、利益输送或其他利益安排，各方之间不存在纠纷或潜在争议。
4、 2013 年 5 月，第三次股权转让
2013 年 5 月 20 日，经日久有限股东会同意，应晓分别与陈超、应远签订《股
权转让协议》，就股权转让事宜约定如下：
转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方 转让比例（%）
（万元） （万元）
1 应晓 陈超 500.00 4.00 500.00
5-1-3-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2 应远 1,000.00 8.00 1,000.00
经本所律师访谈相关股东，应晓与应远为姐弟关系，本次股权转让的背景为：
因应晓个人资金需要，而将其部分股权分别转让给应远、陈超。
本次股权转让时点，日久有限处于亏损状态，各方协商一致确定股权转让的
单价为 1 元/出资额，定价依据合理、公允，符合商业逻辑。
根据发行人的工商档案，本次股权转让经全体股东一致同意，完成了工商变
更登记手续，股权变动程序合规。根据陈超提供的相关凭证、陈超与应晓等人出
具的确认书，并经本所律师访谈相关股东，本次股权转让系转让方和受让方的真
实意思表示，股权转让款已结清，股权转让真实、合法、有效，不存在委托持股、
利益输送或其他利益安排，各方之间不存在纠纷或潜在争议。
5、 2014 年 7 月，第四次股权转让
2014 年 7 月 1 日，经日久有限股东会同意，陈超与陈晓俐签订《股权转让
协议》，约定陈超将其所持日久有限 52%的股权（对应出资额 6,500 万元）全部
转让给陈晓俐。
根据陈超、陈晓俐出具的说明并经本所律师访谈陈超、陈晓俐，陈超与陈晓
俐二人系兄妹关系，2014 年 7 月，陈超因考虑移民将其所持日久有限全部股权
转让给陈晓俐，陈晓俐并未支付股权转让款，本次股权转让系陈超将其所持日久
有限股权委托给陈晓俐代持。
6、 2014 年 10 月，第五次股权转让、第二次增资
2014 年 10 月 7 日，经日久有限股东会同意，陈晓俐与陈超，应远与应奔分
别签订《股权转让协议》，约定陈晓俐将其所持日久有限 33%的股权（对应出资
额 4,125 万元）转让给陈超；应远将其所持日久有限 8%的股权（对应出资额 1,000
万元）转让给应奔。
根据陈超、陈晓俐出具的说明、陈晓俐提供的银行转账凭证并经本所律师对
二人进行访谈，本次陈晓俐将日久有限 33%的股权转让给陈超，系代持还原；同
时，陈晓俐代陈超持有日久有限 52%的股权中，另外 19%的股权变更为由陈晓
俐真实持有，并由陈晓俐向陈超支付了该 19%股权的转让价款 2,375 万元。本所
律师认为，本次股权转让后，陈超与陈晓俐之间的股权代持关系已解除，就代持
5-1-3-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
和解除代持事宜，代持人与被代持人之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。本次代持
解除后，日久有限的股权清晰。
根据应远、应奔的说明并经本所律师访谈，应远与应奔为父子关系，应远此
次将日久有限 8%的股权转让给应奔系无偿赠与，未支付股权转让对价。
2014 年 10 月 8 日，日久有限召开股东会并作出决议：同意公司注册资本增
加至 13,500 万元，新增注册资本 1,000 万元由新股东金哲浩认购。
本次增资的背景为，因公司经营发展需要进一步投入资金，而金哲浩较为看
好公司的发展前景，经各方协商一致而向公司增资。
本次股权转让和增资时点，日久有限处于亏损状态，陈晓俐受让陈超 19%
股权以及金哲浩增资的单价均为 1 元/出资额；应远、应奔系父子关系，本次股
权转让系无偿赠与，据此，本次股权转让和增资的定价依据合理、公允，符合商
业逻辑。
根据发行人的工商档案，本次股权转让和增资经全体股东一致同意，完成了
工商变更登记、缴款验资手续，股权变动程序合规。在本次变更完成后，公司的
股权清晰，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，各方之间不存在纠纷或
潜在争议。
7、 2014 年 10 月，第三次增资
2014 年 10 月 14 日，日久有限召开股东会并作出决议：同意增加注册资本
800 万元，由原股东按各自所持股权比例认缴。
本次增资的背景为：公司经营发展需要进一步投入资金，经全体股东协商一
致，共同等比例向日久有限进行增资。
本次增资的定价依据为：因日久有限拟整体变更为股份有限公司，但由于公
司自设立以来持续亏损，导致净资产小于实收资本，公司拟在不减资的前提下，
以账面净资产折合为股份公司股本。基于此，经全体股东一致同意，以 5 元/出
资额的价格共同等比例向公司增资。本次增资不损害公司、债权人、全体股东的
利益，符合商业逻辑。
根据发行人的工商档案，本次增资已履行了股东会决议、缴款验资、工商变
更登记等程序，增资程序合规，真实、合法、有效，不存在委托持股、利益输送
5-1-3-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
8、 2015 年 5 月，股份公司第一次增资
2015 年 4 月 30 日，日久光电召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司增资扩股方案的议案》等议案，同意兴日投资以 1.30 元/股的价格向
公司增资 800 万股股份，公司的股份总数由 14,300 万股增加至 15,100 万股。
本次增资的背景为：1、因公司经营发展需要资金；2、对公司的核心骨干员
工实施股权激励。
本次增资的定价依据为：综合考虑公司每股净资产、公司未来发展、同时考
虑对员工进行股权激励等因素，经各方协商一致，本次增资的价格为 1.3 元/股。
经访谈兴日投资的合伙人，兴日投资的合伙人出资款来源主要为自有资金且
出资到位，不存在委托持股等情形。
根据发行人的工商档案，本次增资已履行了股东大会决议、缴款验资、工商
变更登记等程序，增资程序合规，真实、合法、有效，本次增资系对公司的核心
骨干员工进行股权激励，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠
纷或潜在争议。
9、 2015 年 7 月，股份公司第二次增资
2015 年 6 月 13 日，日久光电召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司增资扩股方案的议案》等议案，同意公司以 2.50 元/股的价格增发 800
万股，公司股份总数由 15,100 万股增加至 15,900 万股，新增股份由陈小敏、郑
如剑、张凤康等 16 名投资者认购。
本次增资的背景和定价依据为：当时公司生产经营需要投入资金，经与外部
投资者协商一致，综合考虑公司每股净资产、生产经营情况等因素，増资价格确
定为 2.50 元/股，本次增资定价依据合理、公允，符合商业逻辑。
根据发行人的工商档案，本次增资已履行了股东大会决议、缴款验资、工商
变更登记等程序，增资程序合规，真实、合法、有效，不存在委托持股、利益输
送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
10、 2016 年 1 月，应晓协议转让
5-1-3-50
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2016 年 1 月 29 日，公司在股转系统披露《权益变动报告书》，应晓将其所
持日久光电 6.67%的股份，计 1,060 万股，协议转让予陈晓俐。转让均价 2.2 元/
股。
经访谈相关股东，本次股份转让的背景系应晓因个人及家庭资金需要，本次
股权转让的价格系综合考虑了公司每股净资产、生产经营情况等因素，由各方协
商确定。本次股权转让已履行了相应的信息披露义务，程序合规，不存在委托持
股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
11、 2016 年 4 月，股份公司第三次增资
2016 年 2 月 21 日，日久光电召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于江苏日久光电股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案的议案》等议案，
同意公司以 2.80 元/股的价格，发行股票不超过 400 万股，募集资金不超过 1,120
万元。
根据公司在股转系统披露的《江苏日久光电股份有限公司股票发行方案》 江
苏日久光电股份有限公司股票发行情况报告书》，本次增资的背景系补充公司流
动资金，增强资金实力，进一步加大主营业务投入；本次增资的价格为 2.8 元/
股，系各方综合考虑了公司所属行业、商业模式、成长周期、每股净资产、市盈
率等多种因素协商一致确定，增资定价合理、公允，符合商业逻辑。
本次增资已履行了董事会决议、股东大会决议、缴款验资、股转系统备案、
工商变更登记等程序，增资程序合规，真实、合法、有效，不存在委托持股、利
益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
12、 2016 年 12 月，应晓通过做市转让减持
2016 年 12 月 5 日，公司在股转系统披露《权益变动报告书》，公司股东应
晓通过做市转让方式减持公司股份 5,048,000 股，减持股份占公司总股本比例为
3.1%，减持均价为 3.05 元/股。
经访谈相关股东，本次股份转让的背景系应晓因个人及家庭资金需要。
本次股权转让已履行了相应的信息披露义务，程序合规，不存在委托持股、
利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
13、 2017 年 2 月，股份公司第四次增资
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2016 年 12 月 22 日，日久光电召开 2016 年第九次临时股东大会，审议通过
《关于江苏日久光电股份有限公司 2016 年第二次股票发行方案的议案》等议案，
同意公司以 3.20 元/股的价格发行股票不超过 1,700 万股，募集资金不超过 5,440
万元。
根据公司在股转系统披露的《江苏日久光电股份有限公司 2016 年第二次股
票发行方案》《江苏日久光电股份有限公司股票发行情况报告书》，本次增资的
背景系充分利用资本市场的融资功能加速产业布局，进一步提高主营业务的市场
占有率，增资用途为归还银行贷款及补充公司流动资金，增强资金实力；本次增
资的价格为 3.2 元/股，系各方综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司成
长性、每股净资产、行业市盈率等多方面因素协商一致确定，增资定价合理、公
允，符合商业逻辑。
本次增资已履行了董事会决议、股东大会决议、缴款验资、股转系统备案、
工商变更登记等程序，增资程序合规，真实、合法、有效，不存在委托持股、利
益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
14、 2017 年 5 月，实际控制人收购部分股东股权
2017 年 3 月 15 日，日久光电召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。
为维护未出席本次会议股东以及虽出席本次会议但投反对或弃权票股东（以下简
称“相关股东”）利益，公司实际控制人陈超、陈晓俐于 2017 年 3 月 16 日作出承
诺，承诺对相关股东所持日久光电的股份进行收购，收购价格按如下价格孰高者
执行：（1）相关股东取得公司股份时的价格及年化 10%收益率；（2）承诺日往
前 60 个交易日公司股票均价。
根据各方签署的协议等相关资料经本所律师核查，共有四名股东要求实际控
制人回购其所持公司股份，具体如下：
序 受让 转让股份数 转让价格
转让方 定价依据
号 方 （股） （元）
1 卞广洲 33,000 174,533.24 成本+10%年化收益率
深圳若海同舟资产管
陈超
2 理有限公司-若海新三 6,000 28,021.67 成本+10%年化收益率
板 1 号基金
5-1-3-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
深圳市圆融方德投资
3 管理有限公司-圆融方 1,000 3,450.00 最近 60 个交易日均价
德紫竹新三板基金
上海驰泰资产管理有
4 限公司-兴驰一号私募 1,000 5,444.58 成本+10%年化收益率
证券投资基金
合计 41,000 211,449.49 --
根据各方签署的《股份转让协议》、银行转账凭证等资料，受让方陈超已于
2017 年 5 月 3 日向前述转让方分别支付了股权转让款。
经核查，本所律师认为，本次股份转让是各方的真实意思表示，股份转让程
序合规，股份转让真实、合法、有效，不存在委托持股、利益输送或其他利益安
排，各方之间不存在纠纷或潜在在争议。
15、 2017 年 11 月，股份公司第五次增资
2017 年 11 月 2 日，日久光电召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于江苏日久光电股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案的议案》，确
定以 4 元/股的价格，向杭州通元、宁波松瓴、杭州枫瓴 3 名特定的投资者发行
股票 1,000 万股，募集资金 4,000 万元。
根据公司说明，本次增资的背景为：公司因经营发展需要进一步投入资金；
本次增资的价格为 4 元/股，系各方综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、
公司成长性、每股净资产、行业市盈率等多方面因素协商一致确定，增资定价合
理、公允，符合商业逻辑。
本次增资已履行了董事会决议、股东大会决议、缴款验资、工商变更登记等
程序，增资程序合规，真实、合法、有效，不存在委托持股、利益输送或其他利
益安排，不存在纠纷或潜在争议。
16、 2018 年 2 月，应晓股份转让
2018 年 2 月 2 日，应晓分别与青岛劲邦、周瑾签订《股份转让协议》，就
股份转让事宜约定如下：
序号 转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价格（元）
1 青岛劲邦 3,700,000 14,800,000.00
应晓
2 周瑾 50,000 200,000.00
5-1-3-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据转让各方提供的银行凭证，2018 年 2 月 6 日，上述受让方已分别向转
让方付清股权转让款。
根据应晓出具的说明，本次股份转让的背景系应晓因个人及家庭资金需要，
股权转让的价格为 4 元/股，系各方参考公司前次增资的价格确定，股权转让定
价合理、公允，符合商业逻辑。
根据各方提供的资料并经本所律师核查，本次股份转让是各方的真实意思表
示，股份转让程序合规，股份转让真实、合法、有效，不存在委托持股、利益输
送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
17、 2018 年 7 月，股份公司第六次增资
2018 年 6 月 28 日，日久光电召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于江苏日久光电股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案的方案》，确定以 5
元/股的价格，向 8 名特定投资者发行股票 2,080 万股，募集资金 10,400 万元等
议案。
根据公司说明，本次增资的背景为：公司因经营发展需要进一步投入资金；
本次增资的价格为 5 元/股，系各方综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、
公司成长性、每股净资产、行业市盈率等多方面因素协商一致确定，增资定价合
理、公允，符合商业逻辑。
本次增资已履行了董事会决议、股东大会决议、缴款验资、工商变更登记等
程序，增资程序合规，真实、合法、有效，不存在委托持股、利益输送或其他利
益安排，不存在纠纷或潜在争议。
18、 2018 年 12 月，陈晓俐股份转让
2018 年 12 月，陈晓俐分别与海宁海睿、邬卫国、创盈天下、深圳卓文签订
《股权转让协议》，就股份转让事宜约定如下：
序号 转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价格（元）
1 海宁海睿 4,000,000 20,000,000.00
2 邬卫国 2,000,000 10,000,000.00
陈晓俐
3 创盈天下 1,000,000 5,000,000.00
4 深圳卓文 400,000 2,000,000.00
5-1-3-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据转让各方提供的银行凭证，上述受让方均已向转让方付清股权转让款。
根据陈晓俐说明，本次股份转让系陈晓俐因个人资金需要，股份转让的价格
为 5 元/股，系各方参考公司前次增资的价格确定，增资定价合理、公允，符合
商业逻辑。
根据各方提供的资料并经本所律师核查，本次股份转让是各方的真实意思表
示，股份转让程序合规，股份转让真实、合法、有效，不存在委托持股、利益输
送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
19、 2019 年 4 月，杨晓窕股份转让
2019 年 4 月 24 日，杨晓窕分别与金超、张丽娜签订《股份转让协议》，就
股份转让事宜约定如下：
序号 转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价格（元）
1 金超 800,000 4,000,000.00
杨晓窕
2 张丽娜 300,000 1,500,000.00
根据转让各方提供的银行凭证，上述受让方均已向转让方付清股权转让款。
根据杨晓窕说明，本次股份转让系杨晓窕因个人资金需要，股份转让的价格
为 5 元/股，系各方参考公司前次增资的价格确定，增资定价合理、公允，符合
商业逻辑。
根据各方提供的资料并经本所律师核查，本次股份转让是各方的真实意思表
示，股份转让程序合规，股份转让真实、合法、有效，不存在委托持股、利益输
送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
（四）补充披露自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股
东增资或受让股权的资金来源及合法性，法人股东的成立时间、注册资本、注
册地、股权结构、实际控制人或管理人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 139 名股东，其中自然人股东
115 名，机构股东 24 名。
1、 自然人股东的相关情况
序 股东 在发行人 出资款来源
工作经历
号 姓名 任职情况 及合法性
5-1-3-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2010 年 1 月日久有限设立，历任日久有限执
行董事、总经理，2015 年 1 月整体变更设立
董事长、总 合法自有资
1 陈超 股份公司后担任公司董事长、总经理。现兼
经理 金
任浙江日久执行董事、经理，杭州嘉信房地
产开发有限公司副董事长
2011 年 6 月设立永康市久帅工艺礼品有限公
司，设立之日起担任法定代表人兼执行董事，
2019 年 5 月该公司注销；2012 年 5 月设立义
合法自有资
2 陈晓俐 乌市浙启商贸有限公司并担任执行董事兼经 未任职
金
理，2016 年 1 月该公司注销；2015 年 1 月至
2015 年 7 月，担任日久光电董事；现任永康
市超帅工艺礼品有限公司出纳
2004 年至今任永康市一鼎印刷厂负责人；
合法自有资
3 应晓 2017 年 4 月至今兼任宁夏鼎鹏信商贸有限公 未任职
金
司执行董事
曾任信泰光学（深圳）有限公司开发部主任，
深圳欧菲光科技股份有限公司技术部总监， 董事、副总
借款（已清
4 吕敬波 南昌欧菲光科技有限公司技术部总监等职； 经理、总工
偿），合法
2012 年 12 月起，担任公司董事、副总经理、 程师
总工程师
2019 年大学毕业后，在上海音智达信息技术 其父亲应远
5 应奔 未任职
有限公司工作 赠与，合法
2008 年 8 月投资设立深圳科力金科技有限公 合法自有资
6 金哲浩 未任职
司，现任该公司监事 金
合法自有资
7 赵应根 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
8 袁雪凌 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
9 应华 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
10 胡成哲 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
11 林锋 二级市场取得 未任职
金
1996 年 7 月至今任深圳市国野股份有限公司 合法自有资
12 陆昌 未任职
董事长 金
2005 年 6 月至 2016 年 4 月任冷水江市广发贸
易有限责任公司总经理；2016 年 4 月至 2016
合法自有资
13 赵辉 年 11 月任深圳崇楷基金管理有限公司总经 未任职
金
理；2017 年 3 月至今任广州市崇楷投资管理
合伙企业（有限合伙）创始合伙人
1989 年 8 月至 2015 年 12 月，先后在海宁市
合法自有资
14 邬卫国 财税局斜桥财税所，海宁市财税局征管科、 未任职
金
检查科，海宁市国家税务局征管分局，稽查
5-1-3-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
局，桐乡市国家税务局稽查局，海宁市国家
税务局任办事员，科员，分局副局长，稽查
局局长，党组成员纪检组组长等职；2016 年
1 月至今，先后任海宁志伯投资管理合伙企业
（有限合伙）执行事务合伙人、海宁市六赢
置业有限公司董事长、海宁市新艺机电有限
公司副董事长职务
2008 年 8 月至 2017 年 1 月任浙江裕峰物业服
合法自有资
15 陈小敏 务有限公司物业中心总监，现任浙江裕峰环 未任职
金
境服务股份有限公司董事
合法自有资
16 祝继东 二级市场取得 未任职
金
2010 年 9 月至 2013 年 12 月任江苏考普乐新
材料股份有限公司董事、副总经理、董事会
合法自有资
17 程焱 秘书、财务负责人；2014 年 4 月至今任上海 未任职
金
毅瑞股权投资管理有限公司执行董事兼总经
理
合法自有资
18 徐小弟 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
19 杨晓窕 二级市场取得 未任职
金
2008 年 12 月至 2012 年 12 月任深圳市安娜风
合法自有资
20 夏鹏展 贸易有限公司总经理；2013 年 1 月至今职业 未任职
金
投资人
2004 年 2 月至 2005 年 9 月，任永恩投资（集
团）有限公司市场企划部专员；2005 年 10
月至 2012 年 7 月，任上海乐信广告有限公司
市场部主管、市场部总监、市场部副总裁； 合法自有资
21 魏肖 未任职
2012 年 8 月至 2014 年 9 月，任上海购尚网络 金
科技有限公司市场运营部副总裁；2014 年 10
月至今创立上海启妙户外用品有限公司，任
总经理
2011 年 6 月至 2018 年 7 月，任华勤通讯技术
合法自有资
22 金超 有限公司财务总监；2018 年 8 月至今任常州 未任职
金
勤合双创创业投资管理有限公司财务总监
合法自有资
23 金燕萍 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
24 董佩南 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
25 童蕞蕙 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
26 钱金英 1996 年 6 月起退休 未任职
金
5-1-3-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合法自有资
27 李志华 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
28 花梅 二级市场取得 未任职
金
1999 年 10 月至 2017 年 5 月任武汉盖帝润滑
油有限公司董事长兼总经理；2016 年 3 月至
合法自有资
29 朱友华 2019 年 9 月任玻尔科技（武汉）股份有限公 未任职
金
司董事长；2019 年 10 月至今任玻尔科技（武
汉）股份有限公司顾问
2014 年 2 月至 2017 年 6 月任澳洲澳龙国际公
合法自有资
30 苏平平 司农场副总经理；2018 年 2 月至今任上海市 未任职
金
第一中级法院驾驶员
1996 年 9 月至今历任安阳钢铁股份有限公司
合法自有资
31 张方 焦化厂回收车间技术员、主任助理、技术质 未任职
金
量科副科长、主管
1997 年 10 月至今任常州市远东塑料科技股 合法自有资
32 朱志峰 未任职
份有限公司董事长 金
合法自有资
33 胡玲巧 二级市场取得 未任职
金
2011 年 8 月至 2014 年 7 月任嘉茨商务顾问
（上海）有限公司总经理；2014 年 8 月至 2016
年 4 月任上海易事商务管理咨询有限公司总
监；2016 年 5 月至 2016 年 12 月任上海华信 合法自有资
34 丁少伟 未任职
资本投资有限公司投资总监；2017 年 1 月至 金
2019 年 7 月任上海至辉投资有限公司合伙
人；2019 年 8 月至今任上海国耀投资管理有
限公司副总经理
2010 年 2 月至今任霞飞诺眼镜工业（苏州） 合法自有资
35 钱卫春 未任职
有限公司设备维修部经理 金
合法自有资
36 桂昭君 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
37 刘敏 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
38 杨莹 自由职业 未任职
金
合法自有资
39 陈志杰 自由职业 未任职
金
2014 年至今任永达理保险经纪有限公司部门 合法自有资
40 张丽娜 未任职
经理 金
合法自有资
41 于林启 2012 年 9 月起退休 未任职
金
合法自有资
42 朱爱中 1996 年起退休 未任职
金
5-1-3-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合法自有资
43 唐映权 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
44 方皓 二级市场取得 未任职
金
2014 年 9 月至 2015 年 6 月任深圳力合金融控
合法自有资
45 张龙清 股股份有限公司投资部经理；2015 年 7 月至 未任职
金
今任弘湾资本管理有限公司投资部总监
合法自有资
46 王政 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
47 宋玲 二级市场取得 未任职
金
2003 年 9 月至今任南通富嘉汽车销售服务有 合法自有资
48 施继峰 未任职
限公司总经理 金
合法自有资
49 林涛 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
50 沈建良 二级市场取得 未任职
金
2006 年 8 月至今任南通市金源房地产开发有 合法自有资
51 张凤康 未任职
限公司董事长、总经理 金
合法自有资
52 翁念凤 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
53 许晨坪 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
54 商宜洲 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
55 夏鸣翔 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
56 项利国 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
57 史兆武 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
58 岳风树 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
59 江霞 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
60 孙新卫 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
61 蔡祝平 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
62 钱昌华 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
63 王昉 二级市场取得 未任职
金
5-1-3-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合法自有资
64 崔力军 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
65 万红 二级市场取得 未任职
金
暂未取得联
66 李林中 二级市场取得 未任职
系
2007 年至今任福建劲达创业投资有限公司、 合法自有资
67 周瑾 未任职
上海劲邦股权投资管理有限公司高级经理 金
合法自有资
68 辇伟恒 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
69 王玲玲 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
70 魏飞 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
71 徐晗 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
72 胡绍燕 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
73 郑慧婷 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
74 夏一帆 二级市场取得 未任职
金
2002 年 8 月至今任上海绿捷实业发展有限公 合法自有资
75 张克 未任职
司副总经理兼办公室主任 金
合法自有资
76 张勇 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
77 李兴建 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
78 龚荣仙 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
79 高源 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
80 郑可忠 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
81 张丹华 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
82 古一婷 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
83 朱勇 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
84 田原 二级市场取得 未任职
金
85 顾敏娟 二级市场取得 未任职 合法自有资
5-1-3-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
金
合法自有资
86 陈裕芬 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
87 刘欣 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
88 冯超球 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
89 劳伟国 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
90 周平荣 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
91 叶明 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
92 易仁杰 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
93 赵旭光 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
94 刘云鹏 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
95 苏翃 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
96 董建 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
97 於辉 二级市场取得 未任职
金
暂未取得联
98 蔡宝珍 二级市场取得 未任职
系
合法自有资
99 周俊 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
100 廖义 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
101 王华南 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
102 夏浩 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
103 沈康全 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
104 徐冰 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
105 刘敏 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
106 王艳 二级市场取得 未任职
金
5-1-3-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合法自有资
107 刘华 二级市场取得 未任职
金
暂未取得联
108 曹仕霞 二级市场取得 未任职
系
合法自有资
109 赵立涛 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
110 谢燕群 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
111 郑书海 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
112 孙昱星 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
113 王松奎 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
114 张兵 二级市场取得 未任职
金
合法自有资
115 邓孝平 二级市场取得 未任职
金
原律师工作报告披露，上述股东中尚有 4 名股东暂未取得联系（具体情况详
见原律师工作报告“正文”之“六/（三）/1、发行人的股本结构”），截至本补充法
律意见书出具之日，股东江霞已与公司取得联系，目前尚有 3 名股东暂未取得联
系。
2、 机构股东的相关情况
根据机构股东提供的公司章程、合伙协议、工商档案等有关资料，并经本所
律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，机构股东的成立时间、注册资本、注册地、
股权结构、实际控制人或管理人情况如下：
（1） 中泰齐东信息
中泰齐东信息成立于 2015 年 12 月 15 日，出资额为 20,000 万元，注册地为
山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇和兴路 1396-7 号 413 室。
截至 2019 年 9 月 30 日，中泰齐东信息的合伙人及出资结构如下：
出资额
序号 合伙人名称 类型 出资比例（%）
（万元）
1 齐鲁中泰资本管理有限公司 普通合伙人 350.00 1.75
2 荣成齐东海洋生物科技有限公司 普通合伙人 150.00 0.75
3 威海市国有资本运营有限公司 有限合伙人 10,500.00 52.50
5-1-3-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4 山东省财金投资集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 25.00
中泰资本股权投资管理（深圳）有
5 有限合伙人 2,000.00 10.00
限公司
6 山东机场投资控股有限公司 有限合伙人 2,000.00 10.00
合计 20,000.00 100.00
经核查，中泰齐东信息的基金管理人和执行事务合伙人为齐鲁中泰资本管理
有限公司。
（2） 毅瑞投资
毅瑞投资成立于 2016 年 2 月 19 日，出资额为 10,058 万元，注册地为浙江
省海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 135 室。
截至 2019 年 9 月 30 日，毅瑞投资的合伙人及出资结构如下：
出资额
序号 合伙人名称或姓名 类型 出资比例（%）
（万元）
1 上海毅瑞股权投资管理有限公司 普通合伙人 58.00 0.5767
2 付江波 有限合伙人 3,000.00 29.8270
3 周成 有限合伙人 3,000.00 29.8270
4 张若琳 有限合伙人 2,000.00 19.8847
5 周经成 有限合伙人 2,000.00 19.8847
合计 10,058.00 100.0000
经核查，毅瑞投资的执行事务合伙人为上海毅瑞股权投资管理有限公司（委
派代表：程焱）。
（3） 兴日投资
兴日投资成立于 2015 年 4 月 28 日，出资额为 1,040 万元，注册地为周庄镇
锦周公路 509 号 1-6 号房。
截至 2019 年 9 月 30 日，兴日投资的合伙人及出资结构如下：
合伙人姓 出资额 出资比例
序号 类型 在日久光电任职
名 （万元） （%）
1 陈超 普通合伙人 62.30 5.99 董事长兼总经理
2 王志坚 有限合伙人 131.20 12.62 研发部经理
3 于佩强 有限合伙人 85.60 8.23 研发部副经理
4 彭磊 有限合伙人 76.00 7.31 华南片区销售经理
5-1-3-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
5 张勇 有限合伙人 76.00 7.31 销售部经理
6 赵蕊 有限合伙人 63.00 6.06 财务总监
7 耿新 有限合伙人 60.40 5.81 制造部副经理（磁控）
8 任国伟 有限合伙人 53.00 5.10 管理部经理
9 温泉 有限合伙人 46.44 4.47 研发部副经理
10 周峰 有限合伙人 45.20 4.35 制造部经理
11 徐一佳 有限合伙人 39.04 3.75 董事会秘书
12 郝波 有限合伙人 35.20 3.38 制造部科长
13 李朝鲜 有限合伙人 20.40 1.96 销售业务员
14 张超 有限合伙人 20.40 1.96 销售业务员
15 宋丽丽 有限合伙人 20.40 1.96 销售业务员
16 罗灿 有限合伙人 20.00 1.92 品质部副经理
17 段水清 有限合伙人 17.80 1.71 销售业务员
董事、副总经理、总工程
18 吕敬波 有限合伙人 15.00 1.44
师
19 胡洪滔 有限合伙人 11.70 1.13 销售业务员
20 罗军 有限合伙人 10.40 1.00 销售业务员
21 邱志成 有限合伙人 10.40 1.00 资材部副经理
22 罗雪刚 有限合伙人 10.16 0.98 销售业务员
23 丁伟 有限合伙人 10.00 0.96 销售业务员
24 罗火明 有限合伙人 10.00 0.96 销售业务员
25 胡业新 有限合伙人 7.60 0.73 PE 工程师
26 王瑶 有限合伙人 7.20 0.69 客服工程师
27 王双博 有限合伙人 5.20 0.50 客服工程师
28 何林 有限合伙人 5.20 0.50 销售业务员
29 高肖伟 有限合伙人 5.20 0.50 销售业务员
30 周浩 有限合伙人 5.00 0.48 品质部组长
31 陆文弟 有限合伙人 5.00 0.48 仓库组组长
32 舒周访 有限合伙人 5.00 0.48 品质部组长
33 骆华 有限合伙人 5.00 0.48 磁控科组长
34 高毓康 有限合伙人 5.00 0.48 磁控科副组长
35 谢小玉 有限合伙人 5.00 0.48 资材部采购员
36 黄孙国 有限合伙人 5.00 0.48 客服工程师
37 贺璐 有限合伙人 5.00 0.48 财务部科长
5-1-3-64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
38 赵飞 有限合伙人 5.00 0.48 PE 工程师
39 金雪良 有限合伙人 5.00 0.48 生产计划科副科长
40 蒋菊生 有限合伙人 5.00 0.48 管理部总务
41 潘俊鹏 有限合伙人 3.00 0.29 品质部组长
42 翁苗 有限合伙人 1.56 0.15 总经理助理
合计 1,040.00 100.00 --
经核查，陈超为兴日投资的执行事务合伙人、实际控制人。
（4） 杭州通元
杭州通元成立于 2016 年 2 月 3 日，出资额为 20,000 万元，注册地为上城区
白云路 24 号 281 室-1。
截至 2019 年 9 月 30 日，杭州通元的合伙人及出资结构如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称或姓名 类型
元） （%）
1 浙江通元资本管理有限公司 普通合伙人 200.00 1.00
2 杨斌 有限合伙人 4,000.00 20.00
3 浙江乐英中辰实业有限公司 有限合伙人 3,000.00 15.00
4 上海怡苑投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 2,000.00 10.00
5 应伟明 有限合伙人 2,000.00 10.00
6 张剑 有限合伙人 2,000.00 10.00
7 周立武 有限合伙人 2,000.00 10.00
8 浙江新辉投资有限公司 有限合伙人 1,800.00 9.00
9 迦南科技集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 5.00
10 陈音龙 有限合伙人 1,000.00 5.00
11 杭州壹园股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 5.00
合计 20,000.00 100.00
经核查，杭州通元的基金管理人为浙江通元资本管理有限公司，执行事务合
伙人为浙江通元资本管理有限公司（委派代表：宋新潮）。
（5） 中泰齐东世华
中泰齐东世华成立于 2015 年 12 月 15 日，出资额为 20,000 万元，注册地为
山东省威海市火炬高技术产业开发区和兴路 1396-7 号。
截至 2019 年 9 月 30 日，中泰齐东世华的合伙人及出资结构如下：
5-1-3-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
出资额
序号 合伙人名称 类型 出资比例（%）
（万元）
山东世华股权投资基金管理有限
1 普通合伙人 171.50 0.86
公司
2 荣成齐东海洋生物科技有限公司 普通合伙人 150.00 0.75
3 威海市国有资本运营有限公司 有限合伙人 7,500.00 37.50
4 山东省财金投资集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 25.00
中泰资本股权投资管理（深圳）有
5 有限合伙人 5,178.50 25.89
限公司
6 齐鲁中泰资本管理有限公司 有限合伙人 2,000.00 10.00
合计 20,000.00 100.00
经核查，中泰齐东世华的基金管理人为山东世华股权投资基金管理有限公
司，执行事务合伙人为山东世华股权投资基金管理有限公司、中泰资本股权投资
管理（深圳）有限公司（委派代表：刘玉星）。
（6） 弘湾资本
弘湾资本成立于 2013 年 3 月 5 日，注册资本为 20,000 万元，注册地为深圳
市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公
司）。
截至 2019 年 9 月 30 日，弘湾资本的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国南山开发（集团）股份有限公司 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
经核查，弘湾资本为中国南山开发（集团）股份有限公司的全资子公司，根
据中国南山开发（集团）股份有限公司发行债券公开披露资料、弘湾资本出具的
说明，中国南山开发（集团）股份有限公司无实际控制人。
（7） 中信投资
中信投资成立于 2012 年 4 月 1 日，注册资本为 1,400,000 万元，注册地为青
岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户。
截至 2019 年 9 月 30 日，中信投资的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中信证券股份有限公司 1,400,000.00 100.00
5-1-3-66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 1,400,000.00 100.00
经核查，中信投资为中信证券的全资子公司，根据中信证券的年度报告等公
开披露信息，中信证券无控股股东及实际控制人，因此，中信投资无实际控制人。
（8） 宁波通元
宁波通元成立于 2017 年 8 月 21 日，出资额为 20,000 万元，注册地为浙江
省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0487。
截至 2019 年 9 月 30 日，宁波通元的合伙人及出资结构如下：
序 出资额 出资比例
合伙人名称或姓名 类型
号 （万元） （%）
宁波通元致瓴投资管理合伙
1 普通合伙人 200.00 1.00
企业（有限合伙）
2 张爱军 有限合伙人 3,000.00 15.00
3 张景 有限合伙人 3,000.00 15.00
4 王爱珍 有限合伙人 2,200.00 11.00
5 施清岛 有限合伙人 2,000.00 10.00
6 环明祥 有限合伙人 2,000.00 10.00
7 沈俊超 有限合伙人 2,000.00 10.00
8 俞国强 有限合伙人 1,600.00 8.00
9 迦南科技集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 5.00
10 奚春阳 有限合伙人 1,000.00 5.00
11 林振宇 有限合伙人 1,000.00 5.00
12 陈静依 有限合伙人 1,000.00 5.00
合计 20,000.00 100.00
经核查，宁波通元的基金管理人为宁波通元致瓴投资管理合伙企业（有限合
伙），执行事务合伙人为宁波通元致瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代
表：宋新潮）。
（9） 海宁海睿
海宁海睿成立于 2017 年 9 月 5 日，出资额为 50,710 万元，注册地为浙江省
嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 210 室。
截至 2019 年 9 月 30 日，海宁海睿的合伙人及出资结构如下：
5-1-3-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
出资额
序号 合伙人名称或姓名 类型 出资比例（%）
（万元）
1 海宁海睿投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 1.97
2 安科瑞电气股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 19.72
3 史娟华 有限合伙人 5,000.00 9.86
4 吴建明 有限合伙人 4,000.00 7.89
5 朱兆林 有限合伙人 3,000.00 5.92
6 邬卫国 有限合伙人 2,500.00 4.93
常州腾龙汽车零部件股份有限
7 有限合伙人 2,000.00 3.94
公司
8 山东圣阳电源股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 3.94
9 钱志明 有限合伙人 2,000.00 3.94
10 郝群 有限合伙人 2,000.00 3.94
霍尔果斯融宽股权投资合伙企
11 有限合伙人 1,000.00 1.97
业（有限合伙）
12 江苏海欧冷却塔股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.97
13 孙明祥 有限合伙人 1,000.00 1.97
14 顾立飞 有限合伙人 1,000.00 1.97
15 朱金华 有限合伙人 1,000.00 1.97
16 张宁 有限合伙人 1,000.00 1.97
17 李俊 有限合伙人 1,000.00 1.97
18 郭丽红 有限合伙人 1,000.00 1.97
19 黄斌 有限合伙人 1,000.00 1.97
20 方兴 有限合伙人 1,000.00 1.97
21 戴建康 有限合伙人 1,000.00 1.97
22 章宝阳 有限合伙人 1,000.00 1.97
23 陈于农 有限合伙人 1,000.00 1.97
24 苗妍 有限合伙人 1,000.00 1.97
25 张席中夏 有限合伙人 1,000.00 1.97
26 陈雪梅 有限合伙人 500.00 0.99
27 杨龙忠 有限合伙人 500.00 0.99
28 钟函廷 有限合伙人 500.00 0.99
29 邓建华 有限合伙人 250.00 0.49
30 靳秋梅 有限合伙人 140.00 0.28
31 顾卫东 有限合伙人 120.00 0.24
5-1-3-68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
32 邓涛 有限合伙人 100.00 0.20
33 郭源 有限合伙人 100.00 0.20
合计 50,710.00 100.00
经核查，海宁海睿的基金管理人为海宁海睿投资管理有限公司，执行事务合
伙人为海宁海睿投资管理有限公司（委派代表：郝群）。
（10） 青岛劲邦
青岛劲邦成立于 2017 年 12 月 7 日，出资额为 30,000 万元，注册地为山东
省青岛市李沧区沧安路 1 号。
截至 2019 年 9 月 30 日，青岛劲邦的合伙人及出资结构如下：
序 出资额 出资比例
合伙人名称或姓名 类型
号 （万元） （%）
1 青岛劲邦劲诚投资管理企业（有限合伙） 普通合伙人 500.00 1.67
2 西藏劲达创业投资有限公司 有限合伙人 19,000.00 63.33
3 青岛市市级创业投资引导基金管理中心 有限合伙人 7,500.00 25.00
4 黄加铭 有限合伙人 3,000.00 10.00
合计 30,000.00 100.00
经核查，青岛劲邦的基金管理人为上海劲邦股权投资管理有限公司，执行事
务合伙人为青岛劲邦劲诚投资管理企业（有限合伙）（委派代表：彭志云）。
（11） 宁波松瓴
宁波松瓴成立于 2017 年 5 月 9 日，出资额为 3,000 万元，注册地为浙江省
宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0384。
截至 2019 年 9 月 30 日，宁波松瓴的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋新潮 普通合伙人 150.00 5.00
2 周慧华 有限合伙人 2,850.00 95.00
合计 3,000.00 100.00
根据宁波松瓴的合伙协议、宁波松瓴出具的说明，宋新潮为宁波松瓴的执行
事务合伙人、实际控制人。
（12） 创盈天下
5-1-3-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
创盈天下成立于 2017 年 7 月 13 日，出资额为 1,000 万元，注册地为宁夏银
川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号西 CBD 金融中心第 11 层 1105 号办
公室。
截至 2019 年 9 月 30 日，创盈天下的合伙人及出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称或姓名 类型
（万元） （%）
1 北京中盈瑞达股权投资有限公司 普通合伙人 100.00 10.00
2 林家德 有限合伙人 350.00 35.00
3 林德顺 有限合伙人 350.00 35.00
4 孙营营 有限合伙人 100.00 10.00
5 王忠红 有限合伙人 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
经核查，创盈天下的基金管理人和执行事务合伙人为北京中盈瑞达股权投资
有限公司。
（13） 海孜投资
海孜投资成立于 2015 年 8 月 5 日，注册资本为 1,000 万元，注册地为上海
市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 M 区 328 室（上海富盛经济开发区）。
截至 2019 年 9 月 30 日，海孜投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 董伟 700.00 70.00
2 吴海 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
根据海孜投资的公司章程、海孜投资出具的说明，董伟为海孜投资的控股股
东、实际控制人。
（14） 杭州枫瓴
杭州枫瓴成立于 2016 年 9 月 26 日，出资额为 300 万元，注册地为上城区白
云路 24 号 281 室-2。
截至 2019 年 9 月 30 日，杭州枫瓴的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
5-1-3-70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1 宋新潮 普通合伙人 195.00 65.00
2 陈波 有限合伙人 105.00 35.00
合计 300.00 100.00
根据杭州枫瓴的合伙协议、杭州枫瓴出具的说明，宋新潮为杭州枫瓴的执行
事务合伙人、实际控制人。
（15） 深圳卓文
深圳卓文成立于 2016 年 11 月 14 日，出资额为 5,000 万元，注册地为深圳
市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公
司）。
截至 2019 年 9 月 30 日，深圳卓文的合伙人及出资结构如下：
出资额
序号 合伙人名称或姓名 类型 出资比例（%）
（万元）
1 北京卓文博宇投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 2.00
2 朱兆林 有限合伙人 3,200.00 64.00
3 卢广芬 有限合伙人 600.00 12.00
4 邱水发 有限合伙人 400.00 8.00
5 董兰波 有限合伙人 300.00 6.00
6 吕亚玮 有限合伙人 200.00 4.00
7 林德顺 有限合伙人 200.00 4.00
合计 5,000.00 100.00
经核查，深圳卓文的基金管理人为北京卓文博宇投资管理有限公司，执行事
务合伙人为北京卓文博宇投资管理有限公司（委派代表：邱水发）。
（16） 常州新发展
常州新发展成立于 1992 年 11 月 24 日，注册资本为 13,529.965 万元，注册
地为常州市天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 13 幢 2 号。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州新发展的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 自然人股东196人 8,065.2011 59.61
2 上海君地投资咨询有限公司 1,440.0000 10.64
3 常州常荣创业投资有限公司 3,304.7639 24.43
5-1-3-71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4 上海荣正投资咨询股份有限公司 720.0000 5.32
合计 13,529.9650 100.00
根据常州新发展的股东名册、常州新发展出具的说明，常州新发展股权分散，
无控股股东、实际控制人。
（17） 常荣创投
常荣创投成立于 2009 年 9 月 8 日，注册资本为 10,000 万元，注册地为常州
新北区太湖东路 9-1 号 26 层。
截至 2019 年 9 月 30 日，常荣创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 常州新发展 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
根据常荣创投的公司章程，常荣创投出具的说明，常荣创投的控股股东为常
州新发展，无实际控制人。
（18） 盐城牛源
盐城牛源成立于 2015 年 1 月 28 日，注册资本为 500 万元，注册地为盐城市
开放大道 95 号综合楼 1509 室（1）。
截至 2019 年 9 月 30 日，盐城牛源的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 沈为红 255.00 51.00
2 袁建军 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
根据盐城牛源的公司章程、盐城牛源出具的说明，沈为红为盐城牛源的控股
股东、实际控制人。
（19） 浙江融涛
浙江融涛成立于 2016 年 7 月 4 日，注册资本为 10,000 万元，注册地为拱墅
区祥符街道三墩路 85 号 2 幢 1110 室。
截至 2019 年 9 月 30 日，浙江融涛的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
5-1-3-72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1 刘涛 5,100.00 51.00
2 赵志印 4,900.00 49.00
合计 10,000.00 100.00
根据浙江融涛的公司章程、浙江融涛出具的说明，刘涛为浙江融涛的控股股
东、实际控制人。
（20） 摩根创投
摩根创投成立于 2015 年 10 月 26 日，注册资本为 1,000 万元，注册地为北
京市朝阳区慧忠里 103 楼 6 层 B 座 601。
截至 2019 年 9 月 30 日，摩根创投的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 黄宁 600.00 60.00
2 莫凯 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
根据摩根创投的公司章程、摩根创投出具的说明，黄宁为摩根创投的控股股
东、实际控制人。
（21） 三紫升实业
三紫升实业成立于 2005 年 5 月 13 日，注册资本为 1,000 万元，注册地为东
莞市洪梅镇中兴路 6 号。
截至 2019 年 9 月 30 日，三紫升实业的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 广东正量投资控股集团有限公司 550.00 55.00
2 张小红 450.00 45.00
合计 1,000.00 100.00
根据三紫升实业的公司章程、三紫升实业出具的说明，广东正量投资控股集
团有限公司为三紫升实业的控股股东，自然人朱泽庭持有广东正量投资控股集团
有限公司 90%的股权，为三紫升实业的实际控制人。
（22） 櫁果投资
櫁果投资成立于 2015 年 12 月 29 日，注册资本为 500 万元，注册地为北京
5-1-3-73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
市海淀区云会里金雅园过街楼六层 6863 室。
截至 2019 年 9 月 30 日，櫁果投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 张先华 255.00 51.00
2 张敬慈 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
根据櫁果投资的公司章程、櫁果投资出具的说明，张先华为櫁果投资的控股
股东、实际控制人。
（23） 桐乡立盛
桐乡立盛成立于 2012 年 5 月 28 日，注册资本为 500 万元，注册地为桐乡市
梧桐街道石门路 18 号。
截至 2019 年 9 月 30 日，桐乡立盛的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 陈建根 300.00 60.00
2 吕惠明 100.00 20.00
3 龚建强 100.00 20.00
合计 500.00 100.00
根据桐乡立盛的公司章程、桐乡立盛出具的说明，陈建根为桐乡立盛的控股
股东、实际控制人。
（24） 江苏尚鼎
江苏尚鼎成立于 2012 年 7 月 9 日，注册资本为 1,000 万元，注册地为泰兴
市城东高新技术产业园区戴王路西侧。
截至 2019 年 9 月 30 日，江苏尚鼎的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 程向阳 500.00 50.00
2 杨道林 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
根据江苏尚鼎的公司章程、江苏尚鼎出具的说明，程向阳、杨道林各持有江
苏尚鼎 50%的股权，为江苏尚鼎的共同实际控制人。
5-1-3-74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（五）补充披露员工持股平台的合伙人范围、选定依据及其在发行人的任
职情况
经核查，兴日投资为发行人的员工持股平台。根据兴日投资的工商档案、合
伙协议、公司提供的员工花名册、劳动合同、工资单以及公司说明，兴日投资的
合伙人范围均为公司在职员工。
根据公司的说明，员工持股平台合伙人的选定依据为：（1）对公司发展前
景看好并愿意跟随公司共同发展；（2）公司的管理岗位，或非管理岗位但表现
优秀的员工。并由公司根据员工对公司的贡献、个人的专业及管理能力、在公司
的工作年限、历年的考核达成情况等维度综合评判选取。
截至本补充法律意见书出具之日，员工持股平台的合伙人及其在发行人的任
职情况如下：
合伙人姓 出资额 出资比例
序号 类型 在发行人任职
名 （万元） （%）
1 陈超 普通合伙人 62.30 5.99 董事长兼总经理
2 王志坚 有限合伙人 131.20 12.62 研发部经理
3 于佩强 有限合伙人 85.60 8.23 研发部副经理
4 彭磊 有限合伙人 76.00 7.31 华南片区销售经理
5 张勇 有限合伙人 76.00 7.31 销售部经理
6 赵蕊 有限合伙人 63.00 6.06 财务总监
7 耿新 有限合伙人 60.40 5.81 制造部副经理（磁控）
8 任国伟 有限合伙人 53.00 5.10 管理部经理
9 温泉 有限合伙人 46.44 4.47 研发部副经理
10 周峰 有限合伙人 45.20 4.35 制造部经理
11 徐一佳 有限合伙人 39.04 3.75 董事会秘书
12 郝波 有限合伙人 35.20 3.38 制造部科长
13 李朝鲜 有限合伙人 20.40 1.96 销售业务员
14 张超 有限合伙人 20.40 1.96 销售业务员
15 宋丽丽 有限合伙人 20.40 1.96 销售业务员
16 罗灿 有限合伙人 20.00 1.92 品质部副经理
17 段水清 有限合伙人 17.80 1.71 销售业务员
董事、副总经理、总工程
18 吕敬波 有限合伙人 15.00 1.44
师
5-1-3-75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
19 胡洪滔 有限合伙人 11.70 1.13 销售业务员
20 罗军 有限合伙人 10.40 1.00 销售业务员
21 邱志成 有限合伙人 10.40 1.00 资材部副经理
22 罗雪刚 有限合伙人 10.16 0.98 销售业务员
23 丁伟 有限合伙人 10.00 0.96 销售业务员
24 罗火明 有限合伙人 10.00 0.96 销售业务员
25 胡业新 有限合伙人 7.60 0.73 PE 工程师
26 王瑶 有限合伙人 7.20 0.69 客服工程师
27 王双博 有限合伙人 5.20 0.50 客服工程师
28 何林 有限合伙人 5.20 0.50 销售业务员
29 高肖伟 有限合伙人 5.20 0.50 销售业务员
30 周浩 有限合伙人 5.00 0.48 品质部组长
31 陆文弟 有限合伙人 5.00 0.48 仓库组组长
32 舒周访 有限合伙人 5.00 0.48 品质部组长
33 骆华 有限合伙人 5.00 0.48 磁控科组长
34 高毓康 有限合伙人 5.00 0.48 磁控科副组长
35 谢小玉 有限合伙人 5.00 0.48 资材部采购员
36 黄孙国 有限合伙人 5.00 0.48 客服工程师
37 贺璐 有限合伙人 5.00 0.48 财务部科长
38 赵飞 有限合伙人 5.00 0.48 PE 工程师
39 金雪良 有限合伙人 5.00 0.48 生产计划科副科长
40 蒋菊生 有限合伙人 5.00 0.48 管理部总务
41 潘俊鹏 有限合伙人 3.00 0.29 品质部组长
42 翁苗 有限合伙人 1.56 0.15 总经理助理
合计 1,040.00 100.00 --
（六）补充披露发行人现有股东是否为适格股东，直接间接股东与发行人
及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其
负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争
议
1、 发行人现有股东均为适格股东
除李林中、蔡宝珍、曹仕霞 3 名自然人股东暂未取得联系无法访谈外（详见
5-1-3-76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
原律师工作报告“正文”之“六/（三）/1、发行人的股本结构”及本补充法律意见书
第二部分“正文”之“五/（四）/1、”），本所律师访谈了发行人其他股东，或取得
了股东填写的调查表、出具的说明。经核查，本所律师认为，发行人其他股东均
具有完全民事行为能力，符合《公司法》规定的作为公司股东的主体资格，不存
在法律、法规规定禁止作为公司股东的情形。
2、 除下述披露情形外，直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、
董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，不存在对赌协议
等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议
除李林中、蔡宝珍、曹仕霞 3 名自然人股东暂未取得联系无法访谈外（详见
原律师工作报告“正文”之“六/（三）/1、发行人的股本结构”及本补充法律意见书
第二部分“正文”之“五/（四）/1、”），本所律师访谈了其他股东或取得了其他股
东填写的《调查表》，经核查，直接间接股东与发行人及其其他股东之间存在以
下关联关系：
（1） 公司实际控制人陈超及陈晓俐为兄妹关系，两人为一致行动人。本次
发行前，陈超持有公司 20.7474%的股份，陈晓俐持有公司 14.3247%的股份。
（2） 员工持股平台兴日投资受其执行事务合伙人陈超控制。本次发行前，
陈超持有公司 20.7474%的股份，兴日投资持有公司 3.7951%的股份。
（3） 应晓与应奔为姑侄关系。本次发行前，应晓持有公司 3.9784%的股份，
应奔持有公司 1.8992%的股份。
（4） 应华与应奔为姨甥关系。本次发行前，应华持有公司 1.4326%的股份，
应奔持有公司 1.8992%的股份。
（5） 杨晓窕与应晓为表姐妹关系。本次发行前，杨晓窕持有公司 0.5873%
的股份，应晓持有公司 3.9784%的股份。
（6） 花梅与刘敏为夫妻关系。本次发行前，花梅持有公司 0.2457%的股份，
刘敏持有公司 0.1423%的股份。
（7） 程焱持有毅瑞投资之执行事务合伙人上海毅瑞股权投资管理有限公
司 100%的股权。本次发行前，程焱持有公司 0.6181%的股份，毅瑞投资持有公
5-1-3-77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
司 4.5071%的股份。
（8） 中泰齐东信息与中泰齐东世华有部分合伙人相同，其中中泰齐东信息
的执行事务合伙人为中泰齐东世华的有限合伙人。本次发行前，中泰齐东信息持
有公司 5.9298%的股份，中泰齐东世华持有公司 3.1784%的股份。
（9） 宁波松瓴及杭州枫瓴的执行事务合伙人为同一自然人。同时，该自然
人为宁波通元致瓴投资管理合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人浙江通元资
本管理有限公司、发行人股东杭州通元的控股股东。其中，宁波通元致瓴为发行
人股东宁波通元的执行事务合伙人。本次发行前，宁波松瓴持有公司 0.7116%的
股份、杭州枫瓴持有公司 0.2372%的股份、杭州通元持有公司 3.7951%的股份、
宁波通元持有公司 2.3719%的股份。
（10） 常州新发展与常荣创投相互持股，许晨坪系常州新发展、常荣创投
的董事、总经理。本次发行前，常州新发展持有公司 0.0474%的股份，常荣创投
持有公司 0.0223%的股份，许晨坪持有公司 0.0593%的股份。
（11） 邬卫国为海宁海睿的有限合伙人之一。海宁海睿和深圳卓文有一名
有限合伙人相同。创盈天下和深圳卓文有一名有限合伙人相同。本次发行前，邬
卫国持有公司 0.9488%的股份，海宁海睿持有公司 1.8975%的股份，深圳卓文持
有公司 0.1898%的股份，创盈天下持有公司 0.4744%的股份。
除上述披露的情形外，发行人直接间接股东与发行人及其他股东、实际控制
人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存
在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，不存在对赌协议
等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议。
六、规范性问题第 15 题：
2019 年 6 月 19 日发行人提交首发申报材料，申报前一年内存在三次增资及
转让。（1）请保荐机构和发行人律师按照《首发业务若干问题解答（一）》的
相关要求，对相关股东进行全面核查；（2）2018 年 12 月，海宁海睿、邬卫国、
创盈天下、深圳卓文等自实际控制人陈晓俐处受让股份，12 月 19 日后陆续完成
股权交割，请保荐机构和发行人律师补充披露完成股权转让变更登记的时间，
5-1-3-78
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
并说明该 4 名股东的股份锁定承诺是否符合《首发业务若干问题解答（一）》
的要求。
【回复】：
（一）按照《首发业务若干问题解答（一）》的相关要求，对相关股东进
行全面核查
按照《首发业务若干问题解答（一）》要求，对申报前一年新增的股东，应
全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格
及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，
新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责
人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益
输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
1、 全面核查新股东的基本情况
根据日久光电的工商档案，申报前一年新增的股东包括 5 名机构股东和 7
名自然人股东，新增股东的基本情况如下：
（1）弘湾资本
①基本情况
截至 2019 年 9 月 30 日，弘湾资本的基本情况如下：
企业名称 弘湾资本管理有限公司
注册资本 20,000 万元
类型 有限责任公司
注册号/统一社会信用代码 914403000627180500
法定代表人 田俊彦
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
住所
市前海商务秘书有限公司）
成立日期 2013 年 03 月 05 日
经营范围 受托股权投资及管理、资产管理、投资咨询、商业投资
②股权结构
截至 2019 年 9 月 30 日，弘湾资本的股东为中国南山开发（集团）股份有限
公司，持股比例为 100%。具体股权结构图如下：
5-1-3-79
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
广东省人民政 国务院国有
府国有资产监 资产监督管
督管理委员会 理委员会
会
100.00% 100.00%
招商局港口 深圳市人民政 广东省广 中国海洋石油
(0144.HK) 府国有资产监 业集团有 集团有限公司
督管理委员会 限公司
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
招商(南 银川有 深圳市投 广东省广业 中海石油 中国近海石 黄振辉
山)控股有 限公司 资控股有 投资控股有 投资控股 油服务(香 投资有
限公司公 (HK) 限公司 限公司 有限公司 港)有限公司 限公司
司
36.52% 0.50% 26.10% 23.49% 7.83% 1.64% 3.92%
中国南山开发(集团)股份有限公司
100.00%
弘湾资本管理有限公司
弘湾资本控股股东为中国南山开发（集团）股份有限公司，无实际控制人。
（2）宁波通元
①基本情况
截至 2019 年 9 月 30 日，宁波通元的基本情况如下：
企业名称 宁波通元优博创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册号/统一社会信用代码 91330206MA293KB26F
执行事务合伙人 宁波通元致瓴投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0487
成立日期 2017 年 08 月 21 日
创业投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不
经营范围 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
②合伙人情况
截至 2019 年 9 月 30 日，宁波通元的合伙人情况如下：
5-1-3-80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 出资额 出资比例
合伙人名称或姓名 类型
号 （万元） （%）
宁波通元致瓴投资管理合伙
1 普通合伙人 200.00 1.00
企业（有限合伙）
2 张爱军 有限合伙人 3,000.00 15.00
3 张景 有限合伙人 3,000.00 15.00
4 王爱珍 有限合伙人 2,200.00 11.00
5 施清岛 有限合伙人 2,000.00 10.00
6 环明祥 有限合伙人 2,000.00 10.00
7 沈俊超 有限合伙人 2,000.00 10.00
8 俞国强 有限合伙人 1,600.00 8.00
9 迦南科技集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 5.00
10 奚春阳 有限合伙人 1,000.00 5.00
11 林振宇 有限合伙人 1,000.00 5.00
12 陈静依 有限合伙人 1,000.00 5.00
合计 20,000.00 100.00
其中，普通合伙人宁波通元致瓴投资管理合伙企业（有限合伙）的基本信息
如下：
企业名称 宁波通元致瓴投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册号/统一社会信用代码 91330206MA290TWU78
执行事务合伙人 浙江通元资本管理有限公司
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0383
成立日期 2017 年 05 月 11 日
投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询。
经营范围 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（3）海宁海睿
①基本情况
截至 2019 年 9 月 30 日，海宁海睿的基本情况如下：
企业名称 海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册号/统一社会信用代码 91330481MA29HTL047
5-1-3-81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
执行事务合伙人 海宁海睿投资管理有限公司
浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号
主要经营场所
经编大楼 1 层 210 室
成立日期 2017 年 09 月 05 日
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
②合伙人情况
截至 2019 年 9 月 30 日，海宁海睿的合伙人情况如下：
出资额
序号 合伙人名称或姓名 类型 出资比例（%）
（万元）
1 海宁海睿投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 1.97
2 安科瑞电气股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 19.72
3 史娟华 有限合伙人 5,000.00 9.86
4 吴建明 有限合伙人 4,000.00 7.89
5 朱兆林 有限合伙人 3,000.00 5.92
6 邬卫国 有限合伙人 2,500.00 4.93
常州腾龙汽车零部件股份有限
7 有限合伙人 2,000.00 3.94
公司
8 山东圣阳电源股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 3.94
9 钱志明 有限合伙人 2,000.00 3.94
10 郝群 有限合伙人 2,000.00 3.94
霍尔果斯融宽股权投资合伙企
11 有限合伙人 1,000.00 1.97
业（有限合伙）
12 江苏海欧冷却塔股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.97
13 孙明祥 有限合伙人 1,000.00 1.97
14 顾立飞 有限合伙人 1,000.00 1.97
15 朱金华 有限合伙人 1,000.00 1.97
16 张宁 有限合伙人 1,000.00 1.97
17 李俊 有限合伙人 1,000.00 1.97
18 郭丽红 有限合伙人 1,000.00 1.97
19 黄斌 有限合伙人 1,000.00 1.97
20 方兴 有限合伙人 1,000.00 1.97
21 戴建康 有限合伙人 1,000.00 1.97
22 章宝阳 有限合伙人 1,000.00 1.97
23 陈于农 有限合伙人 1,000.00 1.97
5-1-3-82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
24 苗妍 有限合伙人 1,000.00 1.97
25 张席中夏 有限合伙人 1,000.00 1.97
26 陈雪梅 有限合伙人 500.00 0.99
27 杨龙忠 有限合伙人 500.00 0.99
28 钟函廷 有限合伙人 500.00 0.99
29 邓建华 有限合伙人 250.00 0.49
30 靳秋梅 有限合伙人 140.00 0.28
31 顾卫东 有限合伙人 120.00 0.24
32 邓涛 有限合伙人 100.00 0.20
33 郭源 有限合伙人 100.00 0.20
合计 50,710.00 100.00
其中，普通合伙人海宁海睿投资管理有限公司的基本信息如下：
企业名称 海宁海睿投资管理有限公司
注册资本 2,000.00 万元
类型 有限责任公司
注册号/统一社会信用代码 91330481MA29FK0R6K
法定代表人 郝群
浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经
住所
编大楼 1 层 232 室
成立日期 2017 年 05 月 10 日
投资管理，资产管理，实业投资。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）创盈天下
①基本情况
截至 2019 年 9 月 30 日，创盈天下的基本情况如下：
企业名称 创盈天下（宁夏）基金管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册号/统一社会信用代码 91640100MA761QBT9R
执行事务合伙人 北京中盈瑞达股权投资有限公司
宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号西 CBD
主要经营场所
金融中心第 11 层 1105 号办公室
成立日期 2017 年 07 月 13 日
股权投资及投资管理；资产管理；私募基金管理；实业投资；
经营范围
商务信息咨询；房产信息咨询；会议及展览服务（不得从事
5-1-3-83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目；不得
从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②合伙人情况
截至 2019 年 9 月 30 日，创盈天下的合伙人情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称或姓名 类型
（万元） （%）
1 北京中盈瑞达股权投资有限公司 普通合伙人 100.00 10.00
2 林家德 有限合伙人 350.00 35.00
3 林德顺 有限合伙人 350.00 35.00
4 孙营营 有限合伙人 100.00 10.00
5 王忠红 有限合伙人 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
其中，普通合伙人北京中盈瑞达股权投资有限公司的基本信息如下：
公司名称 北京中盈瑞达股权投资有限公司
注册资本 1,000.00万元
类型 有限责任公司
注册号/统一社会信用代码 91110105MA005YC97H
法定代表人 林德顺
住所 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座390
成立日期 2016 年 06 月 02 日
项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（5）深圳卓文
①基本情况
截至 2019 年 9 月 30 日，深圳卓文的基本情况如下：
企业名称 深圳卓文尚德创业投资企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
5-1-3-84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注册号/统一社会信用代码 91440300MA5DP1Y89R
执行事务合伙人 北京卓文博宇投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
主要经营场所
圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期 2016 年 11 月 14 日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；（不
含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院
经营范围
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
②合伙人情况
截至 2019 年 9 月 30 日，深圳卓文的合伙人情况如下：
出资额
序号 合伙人名称或姓名 类型 出资比例（%）
（万元）
1 北京卓文博宇投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 2.00
2 朱兆林 有限合伙人 3,200.00 64.00
3 卢广芬 有限合伙人 600.00 12.00
4 邱水发 有限合伙人 400.00 8.00
5 董兰波 有限合伙人 300.00 6.00
6 吕亚玮 有限合伙人 200.00 4.00
7 林德顺 有限合伙人 200.00 4.00
合计 5,000.00 100.00
其中，普通合伙人北京卓文博宇投资管理有限公司的基本信息如下：
公司名称 北京卓文博宇投资管理有限公司
注册资本 1,000.00万元
类型 有限责任公司
注册号/统一社会信用代码 911101080982676343
法定代表人 文义
住所 北京市朝阳区广渠门外大街8号16层西座1604
成立日期 2014 年 04 月 16 日
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
经营范围 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
5-1-3-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司名称 北京卓文博宇投资管理有限公司
经营活动。）
（6）申报前一年新增自然人股东情况
序号 股东姓名 身份证号 身份证住址
1 陆昌 4403011964******** 上海市松江区
2 赵辉 4413021980******** 广州市天河区
3 钱卫春 3301031975******** 江苏省苏州市
4 张龙清 3522021981******** 广东省深圳市
5 邬卫国 3304191969******** 浙江省海宁市
6 金超 5225011983******** 上海市浦东新区
7 张丽娜 2323261982******** 江苏省苏州市
2、 产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据；有关股权变动
系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董
事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、
法规规定的股东资格
上述新股东产生的原因和定价依据分别为：
（1）弘湾资本、宁波通元、陆昌、赵辉、钱卫春、张龙清 6 名股东入股系
公司因经营发展需要进一步投入资金而增资，上述投资者较为看好公司发展，经
各方综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、行业
市盈率等多方面因素协商一致确定增资价格为 5 元/股。
（2）海宁海睿、邬卫国、创盈天下、深圳卓文 4 名股东入股系陈晓俐因个
人资金需要转让公司股份，而 4 名投资者较为看好公司发展，各方参照公司前次
增资价格协商一致确定转让价格为 5 元/股。
（3）金超、张丽娜 2 名股东入股系杨晓窕因个人资金需要转让公司股份，
而 2 名投资者较为看好公司发展，各方参照公司前次增资价格协商一致确定转让
价格为 5 元/股。
根据新股东填写的《调查表》并经本所律师核查，上述股权变动系各方的真
实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、
5-1-3-86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股
东资格。
（二）2018 年 12 月，海宁海睿、邬卫国、创盈天下、深圳卓文等自实际控
制人陈晓俐处受让股份，12 月 19 日后陆续完成股权交割，请保荐机构和发行人
律师补充披露完成股权转让变更登记的时间，并说明该 4 名股东的股份锁定承
诺是否符合《首发业务若干问题解答（一）》的要求
1、 股份转让的经过
2018 年 12 月，陈晓俐分别与海宁海睿、邬卫国、创盈天下、深圳卓文签订
《股权转让协议》，就股份转让事宜约定如下：
序号 转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价格（元）
1 海宁海睿 4,000,000 20,000,000.00
2 邬卫国 2,000,000 10,000,000.00
陈晓俐
3 创盈天下 1,000,000 5,000,000.00
4 深圳卓文 400,000 2,000,000.00
根据转让各方提供的银行凭证，上述受让方均已向转让方付清股权转让款。
2018 年 12 月 19 日，海宁海睿、深圳卓文完成股份转让的交割手续，并登
记载入公司的《股东名册》；2018 年 12 月 20 日，邬卫国完成股份转让的交割
手续，并登记载入公司的《股东名册》；2018 年 12 月 24 日，创盈天下完成股
份转让的交割手续，并登记载入公司的《股东名册》。
2、 股份转让的完成时间认定
《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条规定：“公司登记的事项包括：
（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）公
司类型；（六）经营范围；（七）营业期限；（八）有限责任公司股东或者股份
有限公司发起人的姓名或者名称。”
可见，股份有限公司的股东变动，不属于公司登记事项，无需到公司登记机
关办理变更登记手续。
5-1-3-87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
日久光电原为新三板挂牌公司，在挂牌期间，其股份在中国证券登记结算有
限责任公司北京分公司托管登记。2017 年 4 月，日久光电股票从股转系统终止
挂牌。此后，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司不再接受其股份的托管
登记事务。因此，日久光电的股东变动亦无需履行中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司的托管登记手续2。
上述各方签署的《股权转让协议》约定：“受让方按照协议约定足额支付股
权转让价款，即视为交易完成，受让方有权按照法律、公司章程的规定享有所有
股东权利并承担相应股东义务。”
根据各方签署的《股权转让协议》、股权转让款支付凭证、公司的《股东名
册》，经核查，上述各方股权转让协议生效、股权转让款支付及受让方登记载入
公司股东名册的时间分别如下：
受让方 股权转让协议生效时间 股权转让款支付时间 载入股东名册时间
海宁海睿 2018-12-19 2018-12-19 2018-12-19
深圳卓文 2018-12-19 2018-12-19 2018-12-19
邬卫国 2018-12-19 2018-12-20 2018-12-20
创盈天下 2018-12-20 2018-12-24 2018-12-24
基于上述，按照股权转让款付清和载入股东名册孰晚为准，海宁海睿、深圳
卓文应当认定为 2018 年 12 月 19 日完成股权转让的交割手续，邬卫国应当认定
为 2018 年 12 月 20 日完成股权转让的交割手续，创盈天下应当认定为 2018 年
12 月 24 日完成股权转让的交割手续。
3、 股份锁定的相关安排符合《首发业务若干问题解答（一）》的要求
根据《首发业务若干问题解答（一）》规定：在申报前 6 个月内从控股股东
或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。
2019 年 6 月 19 日，日久光电向中国证监会提交首次发行的申报文件。
邬卫国、创盈天下于 2019 年 11 月就股份锁定重新作出承诺：“自发行人股
票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
2 2019 年 5 月 23 日，发行人与江苏股权交易中心有限责任公司签订《股权登记托管业务协议书》，此后，
发行人的股份在江苏股权交易中心托管。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师认为，如前所述，海宁海睿、深圳卓文已于 2018 年 12 月 19 日完
成股权转让的交割手续，至 2019 年 6 月 19 日申报时已届满 6 个月，不属于申报
前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，无需再比照控股股东或实际
控制人所持股份进行锁定。
海宁海睿、深圳卓文就股份锁定作出承诺：“自发行人股票上市之日起 12 个
月内，本企业不转让或委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人首次公开
发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购本企业所持有的发行人股份。”
据此，本所律师认为，该 4 名股东的股份锁定承诺符合《首发业务若干问题
解答（一）》的要求。
七、规范性问题第 16 题：
请保荐机构、发行人律师补充核查并说明:（1）认定不存在同业竞争关系时，
是否己经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接
或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依
据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的
不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和
技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发
行人的独立性；（4）发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业，是否
存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争。请保荐机构、
发行人律师说明并补充披露公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员及其亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、
基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与
前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企
业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突：
存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。
【回复】：
（一）认定不存在同业竞争关系时，己经审慎核查并完整地披露发行人控
股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
为核实发行人控股股东、实际控制人陈超、陈晓俐及其近亲属直接或间接控
制的全部企业，本所律师取得了由实际控制人填写的包含关系密切的家庭成员、
其本人投资及任职情况、其关系密切的家庭成员投资或任职情况等内容的调查问
卷，查询了关联企业的工商登记信息，并通过企业信息公示系统对报告期内主要
客户、供应商基本信息、股权结构及董事、监事、高级管理人员情况进行核查，
判断是否与陈超、陈晓俐存在亲属关系或其他关联关系。
截至 2019 年 9 月 30 日，除发行人外，发行人实际控制人及其近亲属控制或
担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人陈超及其配偶金玲丽持有 100%的股权；陈超
永康市超帅工艺礼品有限
1 之父陈新占担任执行董事，陈晓俐之配偶胡英征担任经
公司
理
实际控制人陈超持有其 5.99%的出资额，并担任执行事
2 兴日投资
务合伙人
杭州嘉信房地产开发有限
3 实际控制人陈超担任副董事长
公司
永康市金胖子农业开发有 实际控制人陈超之配偶金玲丽之弟金伟华持有 50%的股
4
限公司 权，担任执行董事
实际控制人陈超之配偶金玲丽之弟金伟华持有 50%的股
5 宜丰县鸿兴贸易有限公司
权，担任总经理
在认定发行人不存在同业竞争关系时，本所律师已经审慎核查和完整披露了
发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业。
（二）上述企业的实际经营业务，不存在简单依据经营范围对同业竞争做
出判断，仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的
情形
经核查，上述企业的企业实际经营业务如下：
是否从事与
序 关联方名
工商登记经营范围 实际经营业务 发行人相同
号 称
或相似业务
工艺品（不含木竹制品），气体压缩
永康市超
礼花（不含危险品），节日彩带、日 工 艺品和 气体压 缩
帅工艺礼
1 用塑料制品，日用金属制品（不含计 礼花等产品的制造、 否
品有限公
量器具），健身器材制造、加工、销 加工和销售
司
售；货物及技术进出口业务
2 兴日投资 实业投资、投资管理咨询。（依法须 仅为员工持股平台， 否
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经批准的项目，经相关部门批准后方 未开展其他业务
可开展经营活动）
杭州嘉信 2017 年 12 月前为房
房地产开发、经营。（上述经营范围
房地产开 地 产开发 、经营 ；
3 中涉及前置审批项目的，在批准的有 否
发有限公 2017 年 12 月后未开
效期内方可经营）服务：房屋租赁
司 展经营活动
永康市金
胖子农业 水果、蔬菜（不含种苗）种植、销售； 水果、蔬菜种植、销
4 否
开发有限 农业项目开发 售
公司
宜丰县鸿
煤炭、水泥、水泥原材料，电子产品 报 告期内 未开展 业
5 兴贸易有 否
及配件销售 务
限公司
经核查，本所律师认为，上述企业实际经营业务与发行人业务不具有相同性
或相似性，与发行人不构成同业竞争；发行人及中介机构未简单依据经营范围对
发行人是否存在同业竞争做出判断，未仅以经营区域、细分产品、细分市场的不
同来认定不构成同业竞争。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面不影响发行人的独立性
1、 历史沿革情况
序号 时间 简要历史沿革
一、永康市超帅工艺礼品有限公司
永康市超帅工艺礼品有限公司成立，注册资本为 158 万元，陈超其
1 2003 年 12 月
配偶持有 100%的股权
2 2009 年 6 月 注册资本减少至 128 万元
3 2009 年 6 月 注册资本增加至 1,128 万元
二、兴日投资
兴日投资成立，陈超为普通合伙人，日久有限的部分核心骨干员工
1 2015 年 4 月
作为有限合伙人，出资额为 1,040 万元
三、杭州嘉信房地产开发有限公司
杭州嘉信房地产开发有限公司成立，注册资本为 2,000 万元，股东
1 2010 年 10 月 为普洱市浙商置业发展有限公司（曾用名：普洱市浙商房地产开发
有限责任公司）、彭家伟、陈超，持股比例分别为 51%、4%、45%
第一次股权转让，股东变更为彭家伟、陈超，变更后持股比例分别
2 2011 年 4 月
为 55%、45%
四、永康市金胖子农业开发有限公司
1 2015 年 9 月 永康市金胖子农业开发有限公司成立，注册资本为 50 万元，股东
5-1-3-91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
为金伟华、胡杰师，持股比例分别为 50%、50%
五、宜丰县鸿兴贸易有限公司
宜丰县鸿兴贸易有限公司于 2006 年 8 月成立。现注册资本为 510 万元，股东为金伟华、金
增祥，持股比例分别为 50%、50%
上述企业自成立以来未从事与发行人相同或相似业务，独立于发行人，不会
对发行人独立性造成不利影响。
2、 资产、人员、业务和技术等方面情况
企业名称 主要人员 主要资产、业务、技术
主要资产：生产经营用房屋、土地；主营业
永康市超帅工艺 执行董事：陈新占；监事： 务：工艺品和气体压缩礼花等产品的制造、
礼品有限公司 金玲丽；经理：胡英征 加工和销售；主要技术：气瓶拉伸及气体压
缩
主要资产：持有日久光电 3.7951%的股份；主
兴日投资 执行事务合伙人：陈超
营业务：投资；主要技术：无
董事：彭家伟、陈超、陈
主要资产：房地产；主营业务：2017 年 12 月
杭州嘉信房地产 卫军、黄敏、王鸿挺；总
前为房地产开发、经营；2017 年 12 月后未开
开发有限公司 经理：彭家伟；监事：吕
展经营活动；主要技术：无
海飞
永康市金胖子农 执行董事：金伟华；监事： 主要资产：生产经营用地；主营业务：水果、
业开发有限公司 胡香萍；经理：胡师杰 蔬菜种植、销售；主要技术：蔬菜种植
宜丰县鸿兴贸易 总经理：金伟华，其他人 主要资产：无；主营业务：无；主要技术：
有限公司 员曾广华 无
发行人在资产、人员、业务与技术等方面与上述企业严格分开，具有独立、
完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
3、 采购销售渠道、客户、供应商等方面
兴日投资为发行人的员工持股平台，除持有发行人股份外，未开展任何其他
业务；永康市超帅工艺礼品有限公司主要从事工艺品和气体压缩礼花等产品的制
造、加工和销售；杭州市嘉信房地产开发有限公司主要从事房地产开发、经营；
永康市金胖子农业开发有限公司主要从事水果、蔬菜种植、销售；报告期内宜丰
县鸿兴贸易有限公司未开展经营活动；而发行人主要从事柔性光学导电材料的研
发、生产和销售，并定制化开展相关功能性薄膜的研发和加工服务。发行人与上
述关联企业不属于同一行业，发行人自主经营，拥有独立的采购和销售系统。上
述关联企业在采购、销售渠道方面与发行人相互独立，主要客户、供应商等方面
与发行人不重合，不存在影响发行人独立性的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（四）发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业，不存在与发行
人从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争
如前所述，发行人从历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面独立于上述
关联企业；发行人具有独立的采购和销售系统，不存在与上述企业共用销售渠道
或采购渠道的情形，不影响发行人独立性；上述企业不存在与发行人从事相同或
相似业务的情形，不存在同业竞争。
（五）请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况，包括从事
的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及
其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及
定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否
构成同业竞争或利益冲突：存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影
响程度发表意见。
1、 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属
对外投资的企业名单
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的
关联方调查表，本所律师核查了前述人员关系密切的家庭成员的对外投资企业情
况，另经在国家企业信用信息公示系统或天眼查等网站的检索查询，截至本补充
法律意见书出具日，发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心
技术人员及其近亲属的对外投资企业情况如下：
序号 姓名 与发行人关系 对外投资企业名称
1 永康市超帅工艺礼品有限公司
2 陈超 发行人实际控制人 杭州嘉信房地产开发有限公司
3 兴日投资
4 永康市金胖子农业开发有限公司
金伟华 实际控制人陈超之配偶之弟弟
5 宜丰县鸿兴贸易有限公司
6 深圳市宏博世纪科技有限公司
赵静、齐咏 发行人董事、财务总监赵蕊之妹
7 深圳市宏拓世纪科技有限公司
宏 妹、妹夫
8 深圳市宏拓印刷包装设计有限公司
9 王志坚 发行人核心技术人员 苏州百得利企业管理合伙企业（有
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
限合伙）
注：上述对外投资企业仅为相关人员直接投资企业，不含对外投资企业的下属企业。
2、 上述企业从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，
以及实际控制人及其背景情况等
根据上述企业提供的最近一年及一期的财务报表（未经审计）及其出具的确
认函，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统或天眼查网站的查询，上述企
业的基本情况如下：
（1） 永康市超帅工艺礼品有限公司
企业名称 永康市超帅工艺礼品有限公司
注册资本 1,128 万元
统一社会信用代码 91330784728487499R
法定代表人 陈新占
住所 浙江省永康市象珠镇柳墅村毛荷丈
成立日期 2003 年 12 月 18 日
工艺品（不含木竹制品）），气体压缩礼花（不含危险品），
经营范围 节日彩带、日用塑料制品，日用金属制品（不含计量器具），
健身器材制造、加工、销售；货物及技术进出口业务
实际业务为工艺品和气体压缩礼花等产品的制造、加工和销
实际业务、主要产品
售，主要产品为节日礼带（礼花）
股权结构 陈超及其配偶金玲丽持有 100%的股权
截至 2019 年 6 月 30 日，其总资产、净资产分别为 19,094.52
基本财务状况 万元、3,847.36 万元；2018 年度，其净利润为 229.27 万元；
2019 年 1-6 月，其净利润为 58.76 万元
实际控制人为陈超，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永
久居留权，2010 年 1 月日久有限设立，历任日久有限执行董
实际控制人及其背景 事、总经理，2015 年 1 月整体变更设立股份公司后担任公司
董事长、总经理。现兼任浙江日久执行董事、经理，杭州嘉
信房地产开发有限公司副董事长
（2） 杭州嘉信房地产开发有限公司
企业名称 杭州嘉信房地产开发有限公司
注册资本 2,000 万元
统一社会信用代码 91330110563007345P
法定代表人 彭家伟
住所 杭州市余杭区南苑街道九悦印象公寓 4 幢 1905 室
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
成立日期 2010 年 10 月 14 日
房地产开发、经营。（上述经营范围中涉及前置审批项目的，
经营范围
在批准的有效期内方可经营）服务：房屋租赁
2017 年 12 月前为房产地开发、经营；2017 年 12 月后未开展
实际业务、主要产品
经营活动
股权结构 彭家伟持有 55%的股权、陈超持有 45%的股权
基本财务状况 2017 年 12 月起未开展经营活动，收入和利润均为 0 元
实际控制人及其背景 实际控制人为彭家伟先生，1969 年 11 月出生，中国国籍
（3） 兴日投资
企业名称 昆山兴日投资管理中心（有限合伙）
出资额 1,040 万元
统一社会信用代码 91320583338904410N
执行事务合伙人 陈超
主要经营场所 周庄镇锦周公路 509 号 1-6 号房
成立日期 2015 年 04 月 28 日
实业投资、投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
实际业务、主要产品 发行人员工持股平台
执行事务合伙人陈超持有 5.99%的财产份额，其余 41 名合伙
出资结构
人持有 94.01%的财产份额
截至 2019 年 6 月 30 日，其总资产、净资产分别为 1,040.15
基本财务状况 万元、1,039.02 万元；2018 年度，其净利润为-0.25 万元；2019
年 1-6 月，其净利润为 0 万元
实际控制人为陈超，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永
久居留权，2010 年 1 月日久有限设立，历任日久有限执行董
实际控制人及其背景 事、总经理，2015 年 1 月整体变更设立股份公司后担任公司
董事长、总经理。现兼任浙江日久执行董事、经理，杭州嘉
信房地产开发有限公司副董事长
（4） 永康市金胖子农业开发有限公司
企业名称 永康市金胖子农业开发有限公司
注册资本 50 万元
统一社会信用代码 91330784355340952E
法定代表人 金伟华
住所 浙江省金华市永康市唐先镇中山村中山南路一弄 79 号 2 楼
成立日期 2015 年 09 月 02 日
经营范围 水果、蔬菜（不含种苗）种植、销售；农业项目开发
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际业务、主要产品 水果、蔬菜种植
股权结构 胡杰师、金伟华各持有 50%的股权
基本财务状况 出于商业秘密保护等原因，未取得财务数据
实际控制人为金伟华，男，1979 年出生，中国国籍，无境外
实际控制人及其背景
永久居留权，1999 年 1 月至今自由职业
（5） 宜丰县鸿兴贸易有限公司
企业名称 宜丰县鸿兴贸易有限公司
注册资本 510 万元
注册号 360924210000865
法定代表人 金伟华
住所 江西省宜春市宜丰县潭山集镇
成立日期 2006 年 08 月 25 日
煤炭、水泥、水泥原材料，电子产品及配件销售。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际业务、主要产品 未实际开展经营业务
股权结构 金伟华、金增祥各持有 50%的股权
基本财务状况 出于商业秘密保护等原因，未取得财务数据
实际控制人为金伟华，男，1979 年出生，中国国籍，无境外
实际控制人及其背景
永久居留权，1999 年 1 月至今自由职业
（6） 深圳市宏博世纪科技有限公司
企业名称 深圳市宏博世纪科技有限公司
注册资本 50 万元
统一社会信用代码 91440300555435438Q
法定代表人 齐咏宏
住所 深圳市福田区八卦三路 62 号深药大厦五楼 523 室
成立日期 2010 年 05 月 12 日
环保充气包装制品及制造设备的研发与销售，印刷包装制品
（不含出版物）、塑胶包装制品、办公用品、工艺品的研发、
设计和销售，电子元件、电子产品、数码产品的研发与销售；
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
经营范围
批准的项目除外）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，
须取得前置性行政许可文件后方可经营）；货物及技术进出
口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
实际业务为环保充气包装制品的销售；主要产品为气柱袋、
实际业务、主要产品
填充袋、集装箱充气袋
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
股权结构 齐咏宏、赵静夫妇持有 100%的股权
基本财务状况 出于商业秘密保护等原因，未取得财务数据
实际控制人为齐咏宏，男，1970 年出生，中国国籍，无境外
永久居留权，现任深圳市宏博世纪科技有限公司执行董事、
实际控制人及其背景
深圳市宏拓世纪科技有限公司执行董事、深圳市宏拓印刷包
装设计有限公司执行董事
（7） 深圳市宏拓世纪科技有限公司
企业名称 深圳市宏拓世纪科技有限公司
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91440300068581948E
法定代表人 齐咏宏
深圳市光明新区光明办事处白花社区第一工业区华尔特工业
住所
园A栋4楼B
成立日期 2013 年 04 月 19 日
环保充气包装制品、塑胶包装制品及制造设备的研发、销售；
印刷包装制品、电子元件、电子产品、数码产品的销售，国
内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营电子商务；经
经营范围
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。环保充气包装制
品、塑胶包装制品及制造设备的生产
实际业务为生产和销售充气包装产品；主要产品为气柱袋、
实际业务、主要产品
填充袋、集装箱充气袋
股权结构 齐咏宏、赵静夫妇持有 100%的股权
基本财务状况 出于商业秘密保护等原因，未取得财务数据
实际控制人为齐咏宏，男，1970 年出生，中国国籍，无境外
永久居留权，现任深圳市宏博世纪科技有限公司执行董事、
实际控制人及其背景
深圳市宏拓世纪科技有限公司执行董事、深圳市宏拓印刷包
装设计有限公司执行董事
（8） 深圳市宏拓印刷包装设计有限公司
企业名称 深圳市宏拓印刷包装设计有限公司
注册资本 3 万元
统一社会信用代码 91440300788318304N
法定代表人 齐咏宏
住所 深圳市福田区八卦三路深药大厦 706 室（仅限办公）
成立日期 2006 年 04 月 20 日
环保充气包装制品、印刷包装制品、塑胶包装制品、电子元
经营范围
器件、电子产品、数码产品的研发与销售；印刷包装设计、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
平面设计、企业形象策划、动漫设计、营销策划、信息咨询
（不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务
及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营电子商务
（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方
可经营）
实际业务、主要产品 实际业务为印刷包装产品的设计；主要服务为平面设计
股权结构 齐咏宏、赵静夫妇持有 100%的股权
基本财务状况 出于商业秘密保护等原因，未取得财务数据
实际控制人为齐咏宏，男，1970 年出生，中国国籍，无境外
永久居留权，现任深圳市宏博世纪科技有限公司执行董事、
实际控制人及其背景
深圳市宏拓世纪科技有限公司执行董事、深圳市宏拓印刷包
装设计有限公司执行董事
（9） 苏州百得利企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 苏州百得利企业管理合伙企业（有限合伙）
出资额 832.44 万元
统一社会信用代码 9132059435499062XY
执行事务合伙人 陆新建
主要经营场所 苏州工业园区银胜路 133 号
成立日期 2015 年 08 月 25 日
企业管理咨询、商务信息咨询、市场营销策划、财税信息咨
经营范围 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
实际业务、主要产品 投资
出资结构 执行事务合伙人持有 96.62%，王志坚持有 1.74%
基本财务状况 出于商业秘密保护等原因，未取得财务数据
实际控制人及其背景 实际控制人为陆新建
3、 发行人与前述企业报告期内不存在交易情况
根据《审计报告》，发行人与上述企业在报告期内不存在交易情况。
4、 发行人与前述企业之间不存在相同、相似业务，不存在上下游业务，不
会对公司独立性造成不利影响
根据上述主要企业就其实际业务、主要产品所出具的确认函，其现行有效的
营业执照并经本所律师通过国家企业信用信息系统或天眼查网站对上述企业经
营范围的检索查询，上述企业的实际经营业务与发行人之间不存在相同、相似业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
务，不存在上下游业务，不会与发行人形成同业竞争或利益冲突，亦不会对发行
人的独立性造成不利影响。
八、规范性问题第 17 题：
请发行人补充披露：（1）报告期内曾经的关联方的基本情况，并说明发行
人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及其
他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易；（2）关联方资金拆借履行的
内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性，向关联方拆出资金用以完成银
行个人存款揽储任务的合法性；（3）发行人对向关联方实施资金拆借等非经营
性资金使用行为的内部控制措施和执行情况；（4）报告期内注销的关联方的基
本情况，注销原因，是否存在因重大违法违规而注销的情形、是否影响发行人
董事、监事、高级管理人员任职资格，注销程序是否合规，是否存在为发行人
承担成本或费用的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并对
发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、
合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性，是否可能对发行产生重
大不利影响，是否己履行关联交易决策程序等发表明确结论性意见。
【回复】：
（一）报告期内曾经的关联方的基本情况，并说明发行人是否按照《公司
法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定完整、
准确地披露关联方关系及交易
1、 报告期内曾经的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规关于关联方和关联关系的有关规定，截至 2019 年 9
月 30 日，发行人在报告期内曾经的关联方如下：
序 关联方姓名或名
曾经关联关系 目前情况
号 称
报告期内曾持有发行人 5%以上的 目前持有发行人 3.9784%的
1 应晓
股份 股份，未在发行人任职
永康市一鼎印刷 因应晓目前持股比例低于
2 应晓投资的个人独资企业
厂 5%，且未在发行人任职，
5-1-3-99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
宁夏鼎鹏信商贸 故应晓及其近亲属控制的
3 应晓控制
有限公司 企业不再认定为关联方
浙江英诚工贸有
4 应晓之弟应远控制的企业
限公司
永康市龙铭工贸
5 应晓之弟应远为第一大股东
有限公司
深圳市雄帝科技 徐冬根曾任独立董事（2016 年 9 月
6 --
股份有限公司 13 日到 2017 年 12 月 11 日）
报告期内曾担任发行人董事；报告 目前持有发行人 1.7759%的
7 金哲浩
期内曾持有发行人 5%以上的股份 股份，未在发行人任职
因金哲浩目前持有发行人
深圳科力金科技 金哲浩之岳母许秀凤持有 100%的 股份比例低于 5%，且未在
8
有限公司 股权 发行人任职，故其岳母控制
的企业不再认定为关联方
报告期内曾持有发行人 5%以上的 目前持有发行人 1.8992%的
9 应奔
股份 股份，未在发行人任职
浙江骐阳工贸有 因应奔目前持有发行人股
10 应奔为第一大股东
限公司 份比例低于 5%，且未在发
武义县英诚彩印 行人处任职，故应奔控制的
11 应奔控制
包装有限公司 企业不再认定为关联方
未持有发行人股份，任发行
12 许志鹏 报告期内曾担任发行人董事
人品质部经理
13 楼琼 报告期内曾担任发行人监事 未持有发行人股份
持有兴日投资 5.81%的财产
份额，任发行人制造部副经
14 耿新 发行人曾任监事楼琼之配偶
理，因楼琼不再任监事，故
耿新不再认定为关联方
持有兴日投资 12.62%的财
15 王志坚 报告期内曾任发行人监事 产份额，任发行人研发部经
理
中海集团投资有
16 徐冬根在报告期内曾任董事 --
限公司
永康市久帅工艺 陈晓俐及其配偶胡英征持有 100%
17 已注销
礼品有限公司 的股权，于 2019 年 5 月 24 日注销
实际控制人陈超之配偶金玲丽之弟
永康市双俊五金
18 金伟华投资的个人独资企业，于 已注销
电器厂
2017 年 6 月 2 日注销
实际控制人陈晓俐及其配偶胡英征
义乌市浙启商贸
19 持有 100%的股权，于 2016 年 1 月 已注销
有限公司
21 日注销
发行人持有 100%的股权，于 2017
20 深圳日盟 已注销
年 4 月 25 日注销
根据上述关联方提供的身份证、上市公司公开披露资料或经本所律师检索国
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
家企业信用信息公示系统、天眼查等网站，上述关联方的基本情况如下：
（1） 永康市一鼎印刷厂
企业名称 永康市一鼎印刷厂
出资额 150 万元
类型 个人独资企业
注册号/统一社会信用代码 913307847719095030
投资人 应晓
住所 浙江省永康市象珠镇工业功能分区田塘路 22 号
成立日期 2004 年 10 月 20 日
经营范围 包装装璜、其他印刷品印刷
股权结构 应晓个人投资
（2） 宁夏鼎鹏信商贸有限公司
企业名称 宁夏鼎鹏信商贸有限公司
注册资本 100 万元
类型 有限责任公司（自然人独资）
注册号/统一社会信用代码 91640100MA760EUG5X
法定代表人 应晓
住所 宁夏银川市兴庆区建南小区 2 号楼 1 单元 102 室
成立日期 2017 年 04 月 11 日
法律法规明确或国务院决定须经审批的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动；无须审批的，企业自主选择经营项
经营范围
目开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股权结构 应晓持有 100%的股权
（3） 浙江英诚工贸有限公司
企业名称 浙江英诚工贸有限公司
注册资本 600 万元
类型 有限责任公司
注册号/统一社会信用代码 91330723742005935G
法定代表人 应远
住所 浙江省武义经济开发区黄果山工业区
成立日期 2002 年 07 月 03 日
经营范围 汽车配件、摩托车配件、日用金属制品、电线电缆的制造、
5-1-3-101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
销售；货物进出口、技术进出口
股权结构 应远、应英分别持有 60%、40%的股权
（4） 永康市龙铭工贸有限公司
企业名称 永康市龙铭工贸有限公司
注册资本 300 万元
类型 有限责任公司
注册号/统一社会信用代码 91330784554023036L
法定代表人 杨周来
住所 浙江省永康市江南街道白云工业功能分区云中路 2 号
成立日期 2010 年 04 月 15 日
不锈钢门、铜门、铝合金门窗、五金工具制造、销售；防盗
经营范围 门、室内门、机电产品（不含汽车）、日用百货（不含烟花
爆竹）、钢质门及配件销售
股权结构 应远、杨周来、程爱月分别持有 43%、42%、15%的股权
（5） 深圳市雄帝科技股份有限公司
企业名称 深圳市雄帝科技股份有限公司
注册资本 13,508.05 万元
类型 股份有限公司（上市）
注册号/统一社会信用代码 91440300192328114W
法定代表人 高晶
住所 深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地 1 栋 C 座 9 层
成立日期 1995 年 04 月 03 日
一般经营项目是：计算机软件的开发与信息系统集成；计算
机技术咨询；打印机研发、维修、技术服务。国内贸易、经
营进出口业务（不含专营、专卖、专控商品）；对外承包本
经营范围 行业工程（系统建设、生产设施部署、工程所需设备和材料
出口及外派工程所需劳务人员）。许可经营项目是：计算机
及相关产品、各类智能证卡产品、自动化专用设备、金融设
备、智能终端及软件的设计、开发、生产、维护
股权结构 上市公司，截至 2019 年 6 月 30 日，高晶持有 39.27%的股份
（6） 深圳科力金科技有限公司
企业名称 深圳科力金科技有限公司
注册资本 50 万元
类型 有限责任公司（自然人独资）
5-1-3-102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注册号/统一社会信用代码 91440300680358099G
法定代表人 许秀凤
深圳市宝安区西乡街道航城大道与固新路交汇处瑞尚居 1 栋
住所
A 座 416 号
成立日期 2008 年 09 月 27 日
电子产品、塑胶产品的技术开发（不含生产加工）及销售（不
含废品收购）；化妆品、化工材料、绝缘材料、光电材料和
经营范围 印刷材料的销售；国内贸易，货物及技术进出口。（以上均
不含危险化学品、易制毒化学品、成品油；法律、行政法规
或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
股权结构 许秀凤持有 100%的股权
（7） 浙江骐阳工贸有限公司
企业名称 浙江骐阳工贸有限公司
注册资本 5,100 万元
类型 有限责任公司
注册号/统一社会信用代码 91330723307441978K
法定代表人 杨周来
住所 浙江省金华市武义县桐琴镇五金机械工业园区纬三西路 3 号
成立日期 2014 年 07 月 03 日
防盗门、防火门、不锈钢门、铝合金门、铜门、日用金属制
品、锁具（除铸造）、金属装饰材料、吊床、帐篷、沙滩椅、
金属工具、气动工具、电动工具、汽车配件、摩托车配件（以
经营范围 上除汽车、摩托车发动机的生产装配）、金属加工机械及配
件、电动自行车的制造、销售；日用品（除易燃易爆日用品）
销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 应奔、杨周来、杨广禹分别持有 43%、42%、15%的股权
（8） 武义县英诚彩印包装有限公司
企业名称 武义县英诚彩印包装有限公司
注册资本 150 万元
类型 有限责任公司
注册号/统一社会信用代码 913307237829163386
法定代表人 应曣昕
住所 武义县经济开发区百花山工业区兰花路
成立日期 2005 年 12 月 05 日
经营范围 包装装潢、其他印刷品印刷（具体经营范围详见许可证）
5-1-3-103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
股权结构 应奔、应曣昕分别持有 88.67%、11.33%的股权
（9） 中海集团投资有限公司
企业名称 中海集团投资有限公司
注册资本 1,821,300 万元
类型 有限责任公司
注册号/统一社会信用代码 91310000631140157E
法定代表人 明东
住所 中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号 301、302 室
成立日期 1998 年 06 月 26 日
实业投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动】
股权结构 中远海运发展股份有限公司持有 100%的股权
（10） 永康市久帅工艺礼品有限公司
截至注销前，永康市久帅工艺礼品有限公司的基本情况如下：
企业名称 永康市久帅工艺礼品有限公司
注册资本 299 万元
类型 有限责任公司
注册号/统一社会信用代码 9133078457654385X8
法定代表人 陈晓俐
浙江省金华市永康市象珠镇清溪（永康市超帅工艺礼品有限
住所
公司办公楼四楼）
成立日期 2011 年 06 月 14 日
工艺礼品、气体压缩礼花（不含危险物品），日用塑料制品、
经营范围 健身器材、日用金属制品（不含计量器具）制造、加工、销
售；货物和技术进出口业务
股权结构 陈晓俐及其配偶胡英征共同持有 100%的股权
（11） 永康市双俊五金电器厂
截至注销前，永康市双俊五金电器厂的基本情况如下：
企业名称 永康市双俊五金电器厂
类型 个人独资企业
注册号/统一社会信用代码 330784000123449
投资人 金伟华
住所 永康市唐先镇清塘村
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
成立日期 2007 年 06 月 14 日
经营范围 五金工具、弹簧、家用电器加工、销售
股权结构 金伟华个人投资
（12） 义乌市浙启商贸有限公司
截至注销前，义乌市浙启商贸有限公司的基本情况如下：
企业名称 义乌市浙启商贸有限公司
注册资本 800 万元
类型 有限责任公司
注册号/统一社会信用代码 330782000263702
法定代表人 陈晓俐
住所 义乌经济开发区新科路 E1 号 501 室
成立日期 2012 年 05 月 23 日
喜庆日用品、工艺品、塑料制品、健身器材、（以下经营范
围不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）氢燃料电
池 MEA 组件、车辆及建筑玻璃用安全防爆节能薄膜材料、化
经营范围 工料、显示器用光学薄膜材料、导电薄膜材料、压电薄膜材
料、外观装饰用热转印材料、外观装饰用贴合薄膜材料、模
具内使用热转印及贴合薄膜材料、复合高光膜材料批发；货
物进出口、技术进出口
股权结构 陈晓俐及其配偶胡英征共同持有 100%的股权
（13） 深圳日盟
截至注销前，深圳日盟的基本情况如下：
企业名称 深圳日盟科技有限公司
注册资本 100 万元
类型 有限责任公司
注册号/统一社会信用代码 91440300326220863B
法定代表人 金哲浩
深圳市宝安区西乡街道固戍航城大道福森科技园 F 栋六楼东
住所
厂房
成立日期 2014 年 12 月 23 日
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务
（不含限制项目）；从事信息技术、电子产品、生物技术、
经营范围 化工产品、建筑建材、机械设备的技术开发、技术咨询；电
子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪
表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）从事信息技术产品、电子产品、
生物技术产品、化工产品、建筑建材、机械设备的销售及生
产；电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产
品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的生产
股权结构 江苏日久光电股份有限公司持有 100%的股权
（14） 其他自然人关联方
序号 关联方姓名 身份证号 身份证住址
1 应晓 3307221967******** 浙江省永康市
2 金哲浩 2310251975******** 上海市浦东新区
3 应奔 3307221995******** 浙江省永康市
4 许志鹏 4304041982******** 长沙市雨花区
5 楼琼 3307221982******** 浙江省永康市
6 耿新 2101131981******** 沈阳市沈北新区
7 王志坚 3623211976******** 江苏省昆山市
2、 报告期内的关联交易
（1） 发行人向关联方拆入资金
单位：万元
2016 年度
关联方
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
陈超 -- 1,180.00 1,180.00 --
2017 年度
关联方
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
陈超 -- 100.00 100.00 --
上述资金拆借的主要用途为公司临时资金周转，并已按公司同期银行贷款利
息计提了利息，关联交易具有必要性、合理性，定价公允。
（2） 发行人向关联方拆出资金
单位：万元
2016 年度
关联方
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
楼琼 -- 1,850.00 1,850.00 --
注：楼琼曾为公司监事，因个人原因于 2016 年 4 月离任。
上述资金拆借的主要原因系公司开户银行要完成个人存款揽储任务，公司将
5-1-3-106
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
款项汇给楼琼以完成个人存款揽储任务。
（3） 关联担保
担保方 担保金额（万元） 担保方式 起始日 到期日
陈超 3,600.00 连带责任保证 2017-07-07 2018-07-07
陈超、金玲丽 2,000.00 连带责任保证 2017-09-07 2018-08-21
陈超、金玲丽 1,000.00 连带责任保证 2018-09-25 2019-09-12
陈超、陈晓俐 11,882.20 连带责任保证 2018-02-08 2023-02-07
注：上表中第三项担保，根据发行人与中国银行股份有限公司昆山分行签订的《授信额
度协议<补充协议>》，各方将原授信额由 2,000 万元调整为 1,000 万元，故关联担保的本金
金额此后亦由 2,000 万元变更为 1,000 万元。
上述关联担保系公司的实际控制人及其配偶为公司向金融机构贷款提供担
保，具有合理性和必要性，该等担保事宜为无偿担保，定价公允。
据此，本所律师认为，发行人已经按照《公司法》《企业会计准则》《上市
公司信息披露管理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。
（二）关联方资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允
性，向关联方拆出资金用以完成银行个人存款揽储任务的合法性
1、 关联方资金拆借履行的内部决策程序
报告期内，在关联方资金拆借发生时点，公司未召开董事会、股东大会对关
联交易进行审议，存在一定的不规范性。自 2017 年 3 月起，发行人严格按照当
时的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等相关制度执行，未
再发生关联方资金拆借等非经营性资金使用行为。
发行人于 2019 年 2 月 18 日召开的第二届董事会第八次会议以及 2019 年 3
月 7 日召开的 2019 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于确认公司 2016
年度、2017 年度、2018 年度三年关联交易的议案》，对公司报告期内的关联交
易进行了确认，确认公司最近三年与各关联方所发生的关联交易定价公允，不存
在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形，亦不存在损害
公司及其他股东权益的情形。关联董事和关联股东进行了回避表决，表决程序符
合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
发行人独立董事于 2019 年 2 月 18 日出具独立意见，确认公司自 2016 年 1
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日与关联方所发生的各项关联交易均建立在平等互利
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的基础上，定价公允，履行了合法的审议程序，不存在交易不真实、定价不公允
及影响公司独立性及日常经营的情形，亦不存在损害公司及其他股东权益的情
形。
据此，本所律师认为，报告期内，公司发生的资金拆借事项虽存在一定的不
规范之处，但由于拆借时间较短且及时进行了清理，未对公司正常经营造成较大
的负面影响，此后也再未发生；本次发行上市的董事会、股东大会对上述关联交
易进行了确认，独立董事对关联交易发表了独立意见。同时，为杜绝类似情形的
发生与进一步完善内控措施，公司制定了《关联交易管理制度》《防范控股股东
及其关联方资金占用管理制度》等相关制度并严格执行，有效防止公司资金被关
联方占用。据此，本律师认为，发行人在报告期内发生的上述资金拆借事项不构
成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2、 拆借利率的确定依据及公允性
报告期内关联方资金拆借均未约定利息。其中发行人向关联方拆入资金系主
要用途为公司临时资金周转，未约定利息不损害发行人利益，同时，由于已按同
期银行贷款利息计提了利息，亦不会虚增发行人利润；向关联方拆出资金主要原
因系公司开户银行要完成个人存款揽储任务，公司将款项汇给楼琼以完成个人存
款揽储任务，该等拆出资金均在当天或三日内即归还给公司，未约定及收取利息
不会给公司造成重大损失。
3、 向关联方拆出资金用以完成银行个人存款揽储任务的合法性
2016 年度，公司为配合开户行完成个人存款的揽储任务，将公司的相关款
项以楼琼个人名义存入银行，累计金额 1,850 万元，具体如下：
单位：万元
关联方 拆出金额 发生时间 归还时间
楼琼 1,850.00 2016/01-2016/02 2016/01-2016/02
公司向楼琼拆出资金的主要原因系公司开户银行要完成个人存款揽储任务，
公司将款项汇给楼琼以完成个人存款揽储任务，其中 910 万元在当天即归还，940
万元的周转时间为三天，利息金额影响较小，因此未计提及收取利息。
《公司法》第十八条规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
《公司法》第二十条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。”
如前所述，在报告期期初，发行人虽然存在配合开户行完成个人存款揽储任
务的行为，但相应款项在当天或三日内即返还至发行人账户，并未实际损害发行
人利益，未造成发行人重大损失。此后，发行人于 2019 年 2 月 18 日召开的第二
届董事会第八次会议以及 2019 年 3 月 7 日召开的 2019 年第一次临时股东大会分
别审议通过了《关于确认公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度三年关联交易的
议案》，对上述资金拆出进行了确认，发行人独立董事于 2019 年 2 月 18 日出具
独立意见，确认公司自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日与关联方所发生的
各项关联交易均建立在平等互利的基础上，定价公允，履行了合法的审议程序，
不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形，亦不存在
损害公司及其他股东权益的情形。
在报告期期初，发行人曾向关联方拆出资金用以完成银行个人存款揽储任
务，存在不规范的情形，但该等情形不属于《公司法》第十八条、第二十条所规
定的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员滥用股东权利或利用关联关
系损害公司利益的行为，未造成公司重大损失，且已整改合格。同时，上述资金
拆出已在事后取得公司董事会、独立董事、股东大会的确认，目前，发行人已制
定《关联交易管理制度》《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等内控
制度并有效执行，该等内控制度能有效防范上述情形的再次发生。
根据发行人主要主管行政机关出具的证明并经本所律师登陆主要政府部门
网站查询，发行人在报告期内合法规范经营，未出现因重大违法行为而受到主管
机关行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，报告期期初发行人向关联方拆出资金以配合开户行完
成个人存款揽储任务的行为，虽然存在不规范的情形，但不违反《公司法》第十
八条、第二十条之规定，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（三）发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控
制措施和执行情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、 相关内部控制制度
本所律师核查了发行人现行有效的三会议事规则等内部规范运作规则和内
控制度、发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的《关
于减少和规范关联交易的承诺函》、发行人第二届董事会第八次会议和 2019 年
第一次临时股东大会文件，查阅了审计报告，具体核查情况如下：
（1） 内部控制制度
发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关
联交易管理制度》等对关联交易的决策权力和程序、股东大会及董事会关联股东
的回避和表决程序均作出了详细的规定，发行人将严格遵照执行。
发行人建立了《独立董事工作制度》，将充分发挥独立董事的监督作用，减
少和规范关联交易，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，保护中小
股东的合法权益。
发行人制定了《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》，从防范资金
占用的原则、防范资金占用的具体措施、责任追究及处罚等角度对防范控股股东、
实际控制人及其关联方占用公司资金进行了明确规范，能有效保障公司资金不被
关联方占用，保护公司及中小股东的合法权益。
（2） 关于减少和规范关联交易的承诺
为有效减少和规范关联交易，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人
陈超、陈晓俐、董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，具体如下：
“1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人/本企业以及本
人/本企业所控制的其他企业与日久光电及其子公司之间不存在其他任何依照法
律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业将尽量避免或减少与日久光
电及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格将按照市场公认的合理价格确定。本人/本企业将严格遵守法律、法规、规章、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
其他规范性文件及日久光电公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的
关联交易均将按照规定的决策程序进行，并及时履行关联交易的信息披露义务。
3、本人/本企业保证不会利用关联交易非法转移、输送日久光电的资金、利
润，不会利用关联交易损害日久光电及其他股东的合法权益。
4、本人/本企业若违反上述承诺而导致日久光电及其子公司发生损失或侵占
日久光电及其子公司利益的，由本人/本企业承担因此产生的所有损失。”
2、 执行情况
发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制执行
情况详见本补充法律意见书“第二部分正文”之“八/（二）/1、”。
据此，本所律师认为，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用
行为的内部控制措施完善，执行有效。
（四）报告期内注销的关联方的基本情况，注销原因，是否存在因重大违
法违规而注销的情形、是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格，
注销程序是否合规，是否存在为发行人承担成本或费用的情形。
1、 报告期内注销的关联方的基本情况及注销原因
根据发行人实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员填
写的关联方调查表以及本所律师在国家企业信用信息系统或天眼查网站的检索
查询，报告期内，发行人注销的关联方共四家，具体如下：
序
关联方名称 关联关系 注销原因
号
发行人设立深圳日盟的初衷是为
进一步拓展华南地区的销售业务，
发行人的子公司，于 2017 年 4 月
1 深圳日盟 但是子公司人员业务开拓收效甚
25 日注销
微，深圳日盟一直未实际经营业
务，故予以注销
永康市久帅工
陈晓俐及其配偶胡英征持有 100% 公司未进行实际经营，由股东会决
2 艺礼品有限公
的股权，于 2019 年 5 月 24 日注销 议注销
司
实际控制人陈超之配偶金玲丽之
永康市双俊五 因企业停业不再开展业务，而由投
3 弟金伟华投资的个人独资企业，于
金电器厂 资人决定注销
2017 年 6 月 2 日注销
义乌市浙启商 实际控制人陈晓俐及其配偶胡英
4 股东不再有经营意愿而决议注销
贸有限公司 征持有 100%的股权，于 2016 年 1
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
月 21 日注销
根据上述关联方提供的工商资料或经本所律师检索国家企业信用信息公示
系统，上述关联方注销前的基本情况详见本补充法律意见书第二部分“正文”之
“八/（一）/1、”。
2、 不存在因重大违法违规而注销的情形
根据深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市宝安区地方税务局、深圳市
宝安区国家税务局西乡分局出具的证明文件，深圳日盟不存在工商、税务方面的
违法记录。
根据上述企业股东或投资人出具的说明，并经本所律师在中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统或天眼查、信用中国以及相关
政府主管部门官方网站检索查询，上述四家企业不存在因重大违法违规行为而注
销的情形。
3、 不影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格
根据《公司法》第 146 条的规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾三年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
经核查，上述四家企业注销前的法定代表人分别如下：
序号 关联方名称 注销前法定代表人 在发行人任职情况
1 深圳日盟 金哲浩 未任职
2 永康市久帅工艺礼品有限公司 陈晓俐 未任职
3 永康市双俊五金电器厂 金伟华 未任职
4 义乌市浙启商贸有限公司 陈晓俐 未任职
根据上表，四家注销企业的法定代表人均未在发行人任职。同时，如前所述，
上述企业均为股东（会）或投资人决定（决议）注销，并非因被吊销营业执照、
责令关闭而注销。因此，上述企业注销不影响发行人董事、监事、高级管理人员
的任职资格。
4、 注销程序合法合规
经核查上述关联方注销的相关资料，上述关联方在注销过程中已按登记机关
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的要求履行了相应的内部决策程序和相关程序，并取得工商登记机关的核准，其
注销程序合法、合规，不存在法律纠纷。
5、 不存在为发行人承担成本或费用的情形
经核查，本所律师认为，上述注销关联方不存在为发行人承担成本或费用的
情形。
九、规范性问题第 18 题：
请保荐机构和发行人律师核查并披露发行人控股股东、实际控制人报告期
内是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚或刑事处罚，是否构成重大违法
行为。
【回复】：
本所律师核查了派出所出具的陈超、陈晓俐的无违法犯罪记录证明、中国人
民银行征信中心出具的陈超、陈晓俐的《个人信用报告》，并通过中国证监会、
上海证券交易所、深圳证券交易所、信用中国等网站检索查询，函证了中国证监
会江苏监管局。
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法
违规行为，未受到行政处罚或刑事处罚。
十、信息披露问题第 1 题：
请发行人补充披露：（1）挂牌期间的所有公开披露信息与本次上市申请文
件及招股说明书披露内容是否存在差异，差异的具体情况和原因；（2）在挂牌
过程中，以及挂牌期间，公司在信息披露、股权交易、董事会和股东大会决策
等方面的合法合规性，披露摘牌程序的合法合规性，是否存在受到处罚的情形。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）挂牌期间的所有公开披露信息与本次上市申请文件及招股说明书披
露内容存在的差异说明
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2016 年 1 月 5 日，发行人股票在股转系统挂牌并公开转让，经本所律师查
阅发行人申请挂牌以及挂牌期间的全部信息披露文件，并对比发行人本次上市申
请文件所载信息，发行人本次上市申请文件与新三板挂牌申请文件、挂牌期间信
息披露文件主要差异如下：
序 新三板公开披露 本次上市申请文
内容 差异的具体情况和原因
号 内容 件信息披露内容
2016 年上半年，为满足公司临时资金
需求，公司员工将相关款项拆借给公
2016 年 半 年 度 2016 年 4 月，发
司，因对应员工不属于关联方，公司当
报告中披露无关 行人向陈超合计
1 时未作为关联交易事项披露；本次发行
联方资金拆入事 拆入资金 650 万
上市中，经确认，上述款项实际为陈超
项 元
通过公司员工拆借给公司，故应当认定
关联交 为关联交易
易 公司向楼琼拆出资金 1,850 万元，系公
司为配合开户行完成个人存款揽储任
2016 年 半 年 度 2016 年 1-2 月，
务，而将款项汇给楼琼，以楼琼名义存
报告中披露无关 发行人向楼琼合
2 至银行。该等款项均在当天或三日内退
联方资金拆出事 计 拆 出 资 金
回公司账户，资金拆出时间较短，未在
项 1,850 万元
半年报中作为关联交易事项披露。经确
认，上述资金往来应当认定为关联交易
固定资产调整主要系公司一期厂房建
设完毕后，未与工程方未就厂房总价进
2016 年 2016 年初固定 2016 年初固定 行结算，发行人按照暂估价值入账；
初固定 资产为 资产为 2019 年双方就厂房造价进行审核结
3 资产、长 13,924.79 万元， 14,501.33 万元， 算，申报会计师按照实际结算金额调整
期待摊 长期待摊费用为 长期待摊费用为 了报告期初的厂房价值；
费用 19.63 万元 13.33 万元 长期待摊费用调整主要系公司将报告
期前厂房和设备的支出错计入长期待
摊费用，申报会计师对该事项进行调整
2015 年发行人员工持股平台兴日投资
向发行人增资，经确认，本次增资系发
行人对员工的股权激励，申报会计师就
2016 年 2016 年初资本 2016 年年初资
该事项对资本公积进行了调整；
4 初资本 公积为 1,668.03 本公积为
报告期前实际控制人陈超存在向发行
公积 万元 2,771.99 万元
人拆入资金情况，申报会计师按照公司
同期贷款利率计提了利息，因陈超未要
求公司支付，故调整相应资本公积
因前述股份支付事项、报告期前实际控
2016 年 2016 年初未分 2016 年初未分 制人陈超向发行人拆入资金补提了资
5 初未分 配利润为 配利润为 金占用利息费用事项、调整厂房价值对
配利润 2,392.06 万元 1,439.50 万元 应折旧等事项，申报会计师调整了报告
期初未分配利润
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2016 年 2016 年初盈余 2016 年年初盈
因前述报告期初未分配利润调整事项，
6 初盈余 公积为 265.69 万 余公积为 148.89
相应调整了盈余公积
公积 元 万元
对于挂牌期间的所有公开披露信息与本次上市申请文件及招股说明书披露
内容的差异，公司已经在本次发行上市申请文件中做了补充和更正，并针对重大
的差异按照相关规定履行了审议程序。
（二）在挂牌过程中，以及挂牌期间，公司在信息披露、股权交易、董事
会和股东大会决策等方面合法合规
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的证券持有人名册、发行人
董事会、股东大会等会议资料以及发行人公开披露文件，并经本所律师在股转系
统以及中国证监会网站检索查询，本所律师认为：
1、 挂牌过程中以及挂牌期间，公司在信息披露方面合法合规
除上述信息披露差异外，发行人在申请挂牌过程中以及挂牌期间，在信息披
露方面合法合规。发行人未因上述信息披露差异而受到监管部门处罚。
2、 挂牌过程中以及挂牌期间，公司在股权交易方面合法合规
2015 年 12 月 14 日，日久光电取得股转系统出具的《关于同意江苏日久光
电股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
〔2015〕8865 号），同意日久光电股票在新三板挂牌，转让方式为协议转让；
其后，发行人股东按照协议转让规则进行股票交易，并依规履行了相应的信息披
露义务。
2016 年 3 月 4 日，股转系统出具《关于同意股票变更为做市转让方式的函》
（股转系统函〔2016〕1937 号），日久光电股票自 2016 年 3 月 8 日起由协议转
让方式变更为做市转让方式；其后，发行人股东按照做市交易规则进行股票交易，
并依规履行了相应的信息披露义务。
2016 年 12 月 28 日，股转系统出具《关于同意股票变更为协议转让方式的
函》（股转系统函〔2016〕9806 号），公司股票于 2016 年 12 月 30 日起由做市
转让方式变更为协议转让方式；其后，发行人股东按照协议转让规则进行股票交
易，并依规履行了相应的信息披露义务。
5-1-3-115
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人在申请挂牌过程中以及挂牌期间，在股权交易方面合法合规，不存在
因股权交易违规而受到监管部门处罚的情形。
3、 挂牌过程中以及挂牌期间，公司在董事会和股东大会决策方面合法合规
发行人在申请挂牌过程中以及挂牌期间，严格遵守《公司法》以及《公司章
程》等规定，历次董事会、股东大会的召集召开方式、与会人员资格、表决方式
及决议内容均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、
有效。
发行人在申请挂牌过程中以及挂牌期间，在董事会和股东大会决策方面合法
合规。
综上，本所律师认为，在挂牌过程中以及挂牌期间，公司在信息披露、股权
交易、董事会和股东大会决策方面，不存在因违规而受到主管部门处罚的情形。
（三）发行人摘牌程序合法合规，不存在受到处罚的情形
根据发行人提供的董事会、股东大会会议等相关资料，并经本所律师在股转
系统网站查询，发行人终止挂牌履行了如下程序和信息披露义务：
1、 董事会及股东大会决议
2017 年 2 月 27 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于授权董
事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌各项事宜的
议案》等相关议案。
2017 年 3 月 15 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。
为维护未出席 2017 年第二次临时股东大会股东以及虽出席会议但投反对或
弃权票股东（以下简称“相关股东”）利益，公司实际控制人陈超、陈晓俐于
2017 年 3 月 16 日对相关股东所持日久光电的股份作出收购承诺，并于同日在股
转系统进行公告。
2、 信息披露
5-1-3-116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2017 年 2 月 27 日，发行人在股转系统信息披露平台公布了《关于拟申请公
司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》《第一届董事会第二十次
会议决议公告》《关于 2017 年第二次临时股东大会通知公告》等公告。2017 年
3 月 9 日，发行人在股转系统信息披露平台公布了《关于公司股票暂停转让的公
告》。
2017 年 3 月 16 日，发行人在股转系统信息披露平台公告了《2017 年第二次
临时股东大会决议公告》。
2017 年 4 月 20 日，股转系统出具《关于同意江苏日久光电股份有限公司终
止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕2121 号），
同意日久光电自 2017 年 4 月 25 日起终止股票在股转系统挂牌。
综上所述，发行人摘牌申请已获股转公司同意，并已在股转公司指定信息披
露网站公开披露相关信息，未因摘牌事项受股转公司处以监管措施或行政处罚，
本所依法审慎出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏日久光电股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之法律意见书》，发行人摘牌程
序合法合规。
十一、信息披露问题第 2 题：
请发行人补充披露，发行人股东中是否存在契约型基金、资管计划和信托
计划等“三类股东”的情形，如有，请发行人补充披露“三类股东”的基本情
况、入股过程及持股比例，相关过渡期安排及相关事项对发行人持续经营的影
响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并就以下事项发表明确结
论性意见：（1）“三类股东”是否依法设立并有效存续，己纳入国家金融监管
部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，管理人己依法注册
登记；（2）控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近
亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持
有权益；（3）“三类股东”是否已作出合理安排，可以确保符合现行锁定期和
减持规则的要求。
【回复】：
5-1-3-117
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、 发行人现有股东中不存在“三类股东”
本所律师审查了发行人的股东名册、机构股东出具的《机构股东调查表》，
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统或天眼查等网站进行查询，将发行人
24 名机构股东追溯至最终的自然人、公众公司或国有控股主体，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人不存在契约型基金、资管计划和信托计划等“三类股
东”。
2、 发行人历史上曾经存在的“三类股东”已将其所持发行人股份转让
经本所律师核查，发行人在新三板挂牌期间，其股东名册中曾存在“三类股
东”。在发行人终止挂牌时点，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
出具的《证券持有人名册》，截至 2017 年 4 月 25 日，发行人存在以下三家“三
类股东”：
序号 股东姓名或名称 股份数（股） 持股比例（%）
深圳若海同舟资产管理有限公司-若
1 6,000 0.0033
海新三板 1 号基金
深圳市圆融方德投资管理有限公司-
2 1,000 0.0006
圆融方德紫竹新三板基金
上海驰泰资产管理有限公司-兴驰一
3 1,000 0.0006
号私募证券投资基金
发行人在 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于拟申请公司股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案，为维护未出席本次会议股东
以及虽出席本次会议但投反对或弃权票股东（以下简称“相关股东”）利益，公
司实际控制人陈超、陈晓俐于 2017 年 3 月 16 日作出承诺，承诺对相关股东所持
日久光电的股份进行收购，收购价格按如下价格孰高者执行：（1）相关股东取
得公司股份时的价格及年化 10%收益率；（2）承诺日往前 60 个交易日公司股票
均价。
上述承诺公告后，前述“三类股东”均与公司实际控制人陈超就股份转让事宜
达成一致，具体如下：
序 受让 转让股份数 转让价格
转让方 定价依据
号 方 （股） （元）
深圳若海同舟资产管
1 理有限公司-若海新三 陈超 6,000 28,021.67 成本+10%年化收益率
板 1 号基金
5-1-3-118
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
深圳市圆融方德投资
2 管理有限公司-圆融方 1,000 3,450.00 最近 60 个交易日均价
德紫竹新三板基金
上海驰泰资产管理有
3 限公司-兴驰一号私募 1,000 5,444.58 成本+10%年化收益率
证券投资基金
根据陈超提供的银行转账凭证，陈超已于 2017 年 5 月 3 日向前述转让方付
清股权转让款。
本所律师认为，上述股份转让系转让方与受让方的真实意思表示，各方签署
的股份转让协议不违反法律的强制性规定，真实、合法、有效，陈超已向转让方
付清股权转让款，本次股份转让已交割完毕，不存在纠纷或潜在争议。在上述股
份转让完成后，发行人股东中不再存在在契约型基金、资管计划和信托计划等
“三类股东”。
十二、信息披露问题第 3 题：
请发行人：（1）补充披露发行人商标、专利的来源、取得方式，各专利发
明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷；如为受让取得，请说明该商标、专
利对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是
否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明相关内部控制
制度是否建立健全并有效运行，相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品；
（3）补充披露发行人董事、高级管理人员、核心技术人员与曾任职单位签署竞
业禁止协议的情况，说明原任职单位未支付补偿金是否影响协议效力，协议对
相关人员在发行人的任职是否产生影响，相关人员在发行人任职期间的研究项
目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在
纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。
【回复】：
（一）商标、专利的来源、取得方式等
1、发行人商标的取得方式系原始取得
5-1-3-119
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的商标注册证书、并经本所律师函证国家工商行政管理总局
商标局、检索查询中国商标网，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的境内主要
注册商标的取得方式均为原始取得，不存在受让取得的情形，不存在权属纠纷。
2、发行人专利的取得方式系原始取得，上述专利的发明人均为发行人员工
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师函证国家知识产权局、检索查询
国家知识产权局官网，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的专利权的取得方式
均为原始取得，具体情况如下：
序 法律
名称 类型 专利号 申请日 授权日 发明人
号 状态
具有更低阻抗表
实用 201620821 吕敬波、
1 面电极层的压电 2016-08-01 2017-07-14 维持
新型 976X 王志坚
薄膜传感器
于佩强、
王志坚、
高透过型光学阻 实用 201520999 曹应刚、
2 2015-12-04 2016-08-17 维持
隔薄膜 新型 0933 刘勇菁、
陈超、 吕
敬波
于佩强、
王志坚、
高透过型光学组 实用 201520999 刘勇菁、
3 2015-12-04 2016-08-17 维持
合薄膜 新型 0952 曹应刚、
陈超、 吕
敬波
王志坚、
于佩强、
一种高透过型光 实用 201520999 曹应刚、
4 2015-12-04 2016-08-17 维持
学组合薄膜 新型 2619 刘勇菁、
陈超、 吕
敬波
于佩强、
王志坚、
双层 ITO 膜双面 实用 201520999
5 2015-12-04 2016-08-10 维持 曹应刚、
红外老化设备 新型 0276
陈超、 吕
敬波
实用 201420025
6 涂布液搅拌机构 2014-01-16 2014-08-20 维持 朱增
新型 1857
一种导电玻璃制
实用 201420025
7 程用耐高温保护 2014-01-16 2014-08-20 维持 于佩强
新型 7340
膜
5-1-3-120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
沈明朗、
薄膜材料收卷机 实用 201420025
8 2014-01-16 2014-08-20 维持 王瑶、 陆
构 新型 5006
梅
一种刮刀涂布机
供液装置用搅拌 实用 201420025
9 2014-01-16 2014-08-20 维持 于佩强
棒及刮刀涂布机 新型 4997
供液装置
一种磁控溅射镀
实用 201420024
10 膜用的输气管道 2014-01-15 2014-08-20 维持 王树勇
新型 6844
结构
一种用于调整覆 实用 201420025
11 2014-01-15 2014-08-20 维持 于佩强
膜翘曲性的装置 新型 6066
一种仓库用运膜 实用 201420024
12 2014-01-15 2014-08-20 维持 周志祥
车 新型 997X
实用 201420024
13 一种 ITO 靶材 2014-01-15 2014-08-20 维持 胡业新
新型 5610
吕敬波、
电容式触摸屏双 实用 201720654 陈超、 周
14 2017-06-07 2018-01-02 维持
层透明导电薄膜 新型 8729 峰、 王 志
坚
吕敬波、
实用 201720657 陈超、 周
15 金属网格片 2017-06-07 2018-01-02 维持
新型 0332 峰、 王 志
坚
王志坚、
ITO 触摸屏用折 实用 201720657 陈超、吕
16 2017-06-07 2018-01-02 维持
射率匹配基材 新型 7952 敬波、于
佩强
王志坚、
实用 201720654 吕敬波、
17 防爆装饰膜 2017-06-07 2018-01-02 维持
新型 4963 陈超、于
佩强
王志坚、
于佩强、
高透过型光学阻 201510884 刘勇菁、
18 发明 2015-12-04 2018-06-05 维持
隔薄膜 6427 曹应刚、
陈超、吕
敬波
王志坚、
于佩强、
一种耐 UV 消影 201510884 曹应刚、
19 发明 2015-12-04 2018-07-06 维持
膜涂层材料 8598 刘勇菁、
陈超、吕
敬波
5-1-3-121
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的员工花名册、劳动合同、工资单等资料并经本所律师核查，
上述专利的发明人均为发行人的员工。
3、商标、专利不存在权属纠纷
经核查，前述商标、专利均由申请人原始取得，不存在受让取得的情形。根
据发行人的说明，并经本所律师在昆山市人民法院、苏州市中级人民法院、中国
执行信息公开网、中国裁判文书网、国家知识产权局等网站查询有关专利的法律
状态信息，发行人不存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况。
（二）相关内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利的保护范围
是否覆盖公司全部产品
1、发行人建立了健全的内控制度且有效运行
为加强对知识产权的管理，公司制定了《知识产权管理总则》《专利管理制
度》《商标管理制度》《商业秘密管理制度》《知识产权奖惩制度》等相关制度、
对发行人涉及专利管理方面的查新检索、专利申请、许可使用、专利保护等事项
作出了明确规定。同时，公司确定专门人员具体负责专利的相关事宜，包括制定
和实施年度专利工作计划、了解政府和行业管理部门的要求以及有关信息、对侵
犯公司专利权的行为进行调查、处理公司的专利纠纷等。
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，公司专利、商标
管理的制度得到切实执行，未发生因疏忽未缴纳专利费年费而导致专利权终止、
未及时申请商标续展而导致商标权终止等情形。
2、发行人主要产品均已申请了相关专利进行保护
根据发行人的说明，发行人主要产品及产品生产过程均已申请了相关专利进
行保护，具体情况如下：
序 主要产品及生产过程中受保护的专利
主要产品项目大类
号 专利申请号 专利名称
具有更低阻抗表面电极层的压
1 低方阻 ITO 导电膜 201620821976X
电薄膜传感器
2 装饰膜 2017206544963 防爆装饰膜
3 2014200245610 一种 ITO 靶材
ITO 导电膜 一种磁控溅射镀膜用的输气管
4 2014200246844
道结构
5-1-3-122
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
一种导电玻璃制程用耐高温保
5 2014200257340
护膜
电容式触摸屏双层透明导电薄
6 2017206548729
膜
7 2017206577952 ITO 触摸屏用折射率匹配基材
8 2015108846427 高透过型光学阻隔薄膜
9 2015209990933 高透过型光学阻隔薄膜
AR 增透膜
10 2015209990952 高透过型光学组合薄膜
11 2015209992619 一种高透过型光学组合薄膜
12 201420024997X 一种仓库用运膜车
一种刮刀涂布机供液装置用搅
13 2014200254997
拌棒及刮刀涂布机供液装置
14 生产、质量保护装置 2014200255006 薄膜材料收卷机构
一种用于调整覆膜翘曲性的装
15 2014200256066
置
16 2015209990276 双层 ITO 膜双面红外老化设备
17 铜膜 2017206570332 金属网格片
18 涂布半成品（镀膜基 2014200251857 涂布液搅拌机构
19 材） 2015108848598 一种耐 UV 消影膜涂层材料
据此，本所律师认为，发行人已建立了健全的商标、专利相关内控制度且有
效运行，发行人主要产品及产品生产过程均已申请了相关专利进行保护。
（三）补充披露发行人董事、高级管理人员、核心技术人员与曾任职单位
签署竞业禁止协议的情况，说明原任职单位未支付补偿金是否影响协议效力，
协议对相关人员在发行人的任职是否产生影响，相关人员在发行人任职期间的
研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是
否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员与曾任职单位签署竞业禁止
协议的情况
根据本所律师对相关人员的访谈，发行人核心技术人员吕敬波、王志坚与原
任职单位签署了竞业禁止协议，具体如下：
（1） 吕敬波
5-1-3-123
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据吕敬波的简历、离职证明及入职资料等相关材料并经本所律师访谈吕敬
波，吕敬波入职发行人之前，任南昌欧菲光科技有限公司技术部总监，与南昌欧
菲光科技有限公司签署了保密协议和竞业禁止协议。2012 年，吕敬波从南昌欧
菲光科技有限公司离职，并取得了离职证明。
根据吕敬波的说明，经查阅吕敬波欧菲光工资卡的银行流水，原单位未向吕
敬波支付竞业禁止的经济补偿。
（2） 王志坚
根据王志坚的简历、离职证明及入职资料、《保密协议》等资料，并经本所
律师访谈王志坚，王志坚入职发行人之前，曾任中国乐凯集团有限公司项目经理、
合肥乐凯科技产业有限公司研究室主任。王志坚在合肥乐凯科技产业有限公司
（以下简称“合肥乐凯”）任职期间曾签订过《保密协议》，该协议中约定了竞
业限制条款。
根据王志坚的说明，原单位未向王志坚支付竞业限制的经济补偿。
除吕敬波、王志坚外，发行人其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员均未与前任职单位签署竞业禁止协议。
2、原任职单位未支付补偿金是否影响协议效力、协议对相关人员在发行人
的任职是否产生影响
（1） 原任职单位未支付补偿金是否影响竞业禁止协议的效力
国家科学技术委员会《关于加强科技人员流动中技术秘密管理的若干意见》
第七条第二款规定，单位违反竞业限制条款，不支付或者无正当理由拖欠补偿费
的，竞业限制条款自行终止。
虽然有前述规定，但在司法实践中，对原任职单位未支付补偿金是否影响竞
业禁止协议的效力，仍存在不同的认定。
如江苏省南京市中级人民法院审理的上诉人南京捷希科技有限公司与被上
诉人余杰、南京纳特通信电子有限公司竞业限制纠纷一案（案号：（2015）宁民
终字第 312 号），法院审理认为，用人单位未按照约定给予劳动者经济补偿的，
劳动者可以不履行竞业限制义务，本案中，上诉人未按法律规定支付余杰竞业限
5-1-3-124
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
制经济补偿。因此，上诉人要求余杰承担违反竞业限制协议违约金的主张，缺乏
法律依据，应当予以驳回。
《最高人民法院公报》2009 年第 11 期刊载的原告王云飞诉被告施耐德电气
（中国）投资有限公司上海分公司劳动争议纠纷一案，南京市鼓楼区人民法院认
为，没有约定竞业禁止经济补偿或者补偿数额过低、不符合规定的，竞业禁止协
议没有法律约束力。并最终判决竞业禁止条款无效。
司法实践中，亦有法院认为用人单位未支付竞业禁止补偿金，并不影响竞业
禁止条款的效力，并判决劳动者向用人单位支付违反竞业禁止义务赔偿金。
本所律师认为，鉴于司法实践中存在不同的认定口径，不排除吕敬波、王志
坚存在被认定违反竞业禁止义务的风险。
（2） 自吕敬波、王志坚入职发行人至今，原单位未就违反竞业禁止事宜向
其主张过任何权利，上述竞业禁止协议不影响吕敬波、王志坚在发行人任职的稳
定性
吕敬波、王志坚入职发行人均已超过 6 年，在此期间，原单位从未向吕敬波、
王志坚就违反竞业禁止事宜提出任何主张；根据《劳动合同法》第二十四条规定，
竞业禁止期不得超过两年。而吕敬波、王志坚从原单位离职均已超过两年，超出
法律规定的竞业禁止期。因此，即使以后原单位追究吕敬波、王志坚的相关责任，
也无法主张吕敬波、王志坚继续履行竞业禁止义务。相关竞业禁止协议或约定不
影响吕敬波、王志坚在发行人任职的稳定性。
综上所述，本所律师认为，原任职单位未支付补偿金是否影响竞业禁止协
议的效力，虽然在司法实践中存在不同的认定，但并不影响相关人员在发行人任
职的稳定性。
3、相关人员在发行人任职期间的研究项目、申请的专利与原工作内容无
关，不侵犯原单位知识产权，不存在纠纷或潜在纠纷
在发行人任职期间，发行人各董事、高级管理人员、核心技术人员参与研发
的专利情况如下：
序
名称 类型 专利号 申请日 发明人
号
5-1-3-125
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
于佩强、王志
高透过型光学阻隔 坚、曹应刚、刘
1 实用新型 2015209990933 2015-12-04
薄膜 勇菁、陈超、吕
敬波
于佩强、王志
高透过型光学组合 坚、刘勇菁、曹
2 实用新型 2015209990952 2015-12-04
薄膜 应刚、陈超、吕
敬波
王志坚、于佩
一种高透过型光学 强、曹应刚、刘
3 实用新型 2015209992619 2015-12-04
组合薄膜 勇菁、陈超、吕
敬波
于佩强、王志
双层 ITO 膜双面红
4 实用新型 2015209990276 2015-12-04 坚、曹应刚、陈
外老化设备
超、吕敬波
王志坚、于佩
高透过型光学阻隔 强、刘勇菁、曹
5 发明 2015108846427 2015-12-04
薄膜 应刚、陈超、吕
敬波
王志坚、于佩
一种耐 UV 消影膜 强、曹应刚、刘
6 发明 2015108848598 2015-12-04
涂层材料 勇菁、陈超、吕
敬波
具有更低阻抗表面
7 电极层的压电薄膜 实用新型 201620821976X 2016-08-01 吕敬波、王志坚
传感器
电容式触摸屏双层 吕敬波、陈超、
8 实用新型 2017206548729 2017-06-07
透明导电薄膜 周峰、王志坚
吕敬波、陈超、
9 金属网格片 实用新型 2017206570332 2017-06-07
周峰、王志坚
ITO 触摸屏用折射 王志坚、陈超、
10 实用新型 2017206577952 2017-06-07
率匹配基材 吕敬波、于佩强
王志坚、吕敬
11 防爆装饰膜 实用新型 2017206544963 2017-06-07 波、陈超、于佩
强
12 一种 ITO 靶材 实用新型 2014200245610 2014-01-15 胡业新
本所律师认为，相关人员在发行人任职期间的研究项目、申请的专利与原工
作内容无关，不侵犯原单位知识产权，不存在纠纷或潜在纠纷，理由如下：
（1） 吕敬波、王志坚等相关人员在发行人任职期间的研究项目、申请的专
利与原工作内容存在技术差异
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据相关人员出具的说明并经本所律师访谈，吕敬波在原任职单位主要从事
触控模组技术研发工作，王志坚在原任职单位主要从事光学功能膜技术研发工
作，胡业新在原任职单位主要从事查找产线异常点并分析改善。发行人核心技术
系基于日本真空技术株式会社的磁控溅射平台自主开发。除公知公用的基础技术
外，吕敬波、王志坚等相关人员在发行人任职期间的研究项目、申请的专利与其
原任职单位产品相比，所用的原材料（基材、靶材、辅料等）及生产工艺均有所
不同，工艺参数、设备、进货渠道亦不同，存在技术差异。
（2） 发行人的各项专利，不涉及其主要研究人员曾任职单位的职务成果
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师函证国家知识产权局、检索查询
国家知识产权局官网及发行人出具的书面说明，公司目前现有的各项专利，均由
公司的研发人员利用公司资源进行开发形成，是公司研发团队的共同研究成果。
吕敬波、王志坚参与研发的各项专利均系吕敬波、王志坚在公司专职工作一年以
后才提交专利申请，不涉及其在原任职单位的职务发明。
根据吕敬波、王志坚出具的确认函，确认其在发行人任职期间的研究项目、
申请的专利均系在发行人任职期间，执行发行人的任务并主要利用发行人购买的
日本真空技术株式会社的磁控溅射设备及发行人场地等物质条件所完成，不涉及
原任职单位本职工作或交付、分配的任务，不存在主要利用原任职单位的资金、
设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等物质技术条件完成发明创造
的情形。
（3） 原单位从未与发行人发生过知识产权方面纠纷
发行人专利均为自主研发并独立申请权属证书，通过了国家知识产权局的法
定审查程序，吕敬波、王志坚等相关人员原任职单位均未就知识产权提出过异议、
未向发行人主张过任何权利，也未与发行人发生过任何知识产权纠纷。
此外，报告期内，王志坚原任职单位合肥乐凯科技产业有限公司为发行人
2016 年度外协厂商之一，为发行人提供涂布加工等服务，双方合作良好，未就
知识产权提出过异议。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
据此，本所律师认为，吕敬波、王志坚等相关人员在发行人任职期间参与研
发的相关专利，与原工作内容无关，均不属于原任职单位职务发明创造，截至本
补充法律意见书出具之日，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人各董事、高级管理人员、核心技术人员提供的简历、相关人员出
具的承诺并经本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及相关政府主
管部门官方网站检索查询，前述人员不存在因违反关于竞业禁止的法规规定或约
定或者侵犯原任职单位知识产权、商业秘密而产生纠纷的记录。
发行人董事、核心技术人员、高级管理人员出具书面承诺，确认“未侵犯任
何单位的商业秘密、知识产权或其他利益，亦未与任何单位发生有关竞业限制或
侵犯商业秘密或知识产权的纠纷；承诺人在发行人处任职后，不存在违反相关竞
业禁止和保密协议的情形”。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，相关人员在发
行人任职期间不存在侵犯原单位知识产权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
十三、信息披露问题第 4 题：
请发行人补充披露：（1）发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地
管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建
筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）发行人土地使用权和
房产用于抵押的债权信息，是否存在抵押权被行使的风险及对发行人的影响；
如存在，请在风险因素中予以披露；（3）发行人租赁不动产的面积，租赁价格
和公允性，出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系、亲属关系，
是否办理租赁备案手续，是否存在出租方未取得产权证书、无权出租等瑕疵情
况，如有，相关瑕疵对发行人的影响，主要生产经营场所是否存在搬迁风险。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）发行人土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关规定，
已依法办理必要的审批程序，发行人的房产均为合法建筑，不存在被行政处罚
的风险，不构成重大违法行为
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、 土地使用权
根据不动产登记部门出具的证明、发行人提供的土地使用权公开出让公告、
《国有建设用地使用权拍卖出让成交确认书》、不动产登记证、国有建设用地使
用权出让合同、土地出让金支付凭证、契税完税证等资料并经本所律师查验，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 2 宗土地使用权，具体
如下：
序 土地使 不动产权 权利 用 面积 终止
座落
号 用权人 证号 类型 途 （㎡） 日期
苏（2018）
日久 昆山市不动 昆山市周庄镇锦周公路 工
1 出让 43,300 2060-04-17
光电 产权第 509 号 业
0015215 号
西塘桥街道东至规划建
浙（2018）
设用地、南至规划建设
浙江 海盐县不动 工
2 用地、西至银滩路、北 出让 56,288 2068-08-07
日久 产权第 业
至滨海大道（海盐县
0016077 号
18-067 号地块）
根据本所律师的核查，上述土地均系通过招拍程序取得，土地性质为国有土
地，用途为工业，发行人与土地管理部门签署了国有建设用地使用权出让合同，
缴清了土地出让金和契税，取得了不动产权证书。据此，本所律师认为，发行人
土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关规定，依法办理必要的审批
程序。
2、 房屋所有权
（1） 已取得不动产权证的房屋
截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司已取得不动产权证的房屋建
筑物如下：
序号 不动产权证号 座落 面积（M2） 规划用途
昆山市周庄镇锦周公 工业用地/门
1 42.24
路 509 号 1 号房 卫
昆山市周庄镇锦周公 工业用地/厂
2 苏（2018）昆山市不动 21,236.48
路 509 号 2 号房 房
产权第 0015215 号
昆山市周庄镇锦周公 工业用地/厂
3 3,237.51
路 509 号 3 号房 房
4 昆山市周庄镇锦周公 1,927.74 工业用地/厂
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 不动产权证号 座落 面积（M2） 规划用途
路 509 号 4 号房 房、连廊
昆山市周庄镇锦周公 工业用地/办
5 3,484.38
路 509 号 5 号房 公楼
昆山市周庄镇锦周公 工业用地/厂
6 1,070.37
路 509 号 6 号房 房
西塘桥街道海港大道
浙（2018）海盐县不动
7 1383 号创业公寓 3 幢 115.26 成套住宅
产权第 0025700 号
705 室
西塘桥街道海港大道
浙（2018）海盐县不动
8 1383 号创业公寓 11 幢 58.18 成套住宅
产权第 0025701 号
1401 室
西塘桥街道海港大道
浙（2018）海盐县不动
9 1383 号创业公寓 3 幢 88.40 成套住宅
产权第 0025702 号
1108 室
西塘桥街道海港大道
浙（2018）海盐县不动
10 1383 号创业公寓 3 幢 115.26 成套住宅
产权第 0025703 号
1005 室
西塘桥街道海港大道
浙（2018）海盐县不动
11 1383 号创业公寓 11 幢 58.18 成套住宅
产权第 0025704 号
901 室
西塘桥街道海港大道
浙（2018）海盐县不动
12 1383 号创业公寓 11 幢 58.18 成套住宅
产权第 0025705 号
1101 室
西塘桥街道海港大道
浙（2018）海盐县不动
13 1383 号创业公寓 3 幢 115.26 成套住宅
产权第 0025706 号
808 室
西塘桥街道海港大道
浙（2018）海盐县不动
14 1383 号创业公寓 3 幢 83.14 成套住宅
产权第 0025707 号
707 室
西塘桥街道海港大道
浙（2018）海盐县不动
15 1383 号创业公寓 3 幢 115.26 成套住宅
产权第 0025708 号
805 室
西塘桥街道海港大道
浙（2018）海盐县不动
16 1383 号创业公寓 3 幢 115.26 成套住宅
产权第 0025709 号
905 室
（2） 在建工程
根据公司提供的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工
程施工许可证》等资料并经本所律师查验，截至 2019 年 9 月 30 日，浙江日久的
在建工程项目系浙江日久的生产厂房等，其已履行的建设审批手续如下：
2018 年 8 月 10 日，浙江日久取得海盐县住房和城乡规划建设局核发的“地
字第 330424201809039 号”《建设用地规划许可证》，证载用地位置为“大桥新
区滨海大道南侧银滩路东侧”，用地性质为“一类工业用地 M1”，用地面积为
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
56,288M2。
2018 年 9 月 29 日，浙江日久取得海盐县住房和城乡规划建设局核发的“建
字第 330424201809070 号”《建设工程规划许可证》，证载建设项目为“生产厂
房 24,376M2，门卫 48M2，自行车棚 72.24M2，消防水池及泵房（地上）81.25M2
（地下）456.25M2。”
2018 年 10 月 25 日，浙江日久取得海盐县住房和城乡规划建设局核发的编
号 为 “330424201810250101” 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》 ， 证 载 建 设 规 模 为
25,033.74M2，建设地址为银滩路东侧滨海大道南侧。
2018 年 11 月 2 日，浙江日久取得海盐县公安消防大队核发的“盐公消设备
字〔2018〕第 0225 号”《建设工程消防设计备案凭证》。
如前所述，发行人及其子公司已完工的建筑物均已取得不动产权证，在建工
程依法办理了现阶段所必需的各项手续，发行人及其子公司拥有的房产均为合法
建筑。
根据主管部门出具的证明，报告期内，公司及子公司不存在因违反相关法规
而受到行政处罚的记录。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司名下的房产均为合法建筑，不会因
为上述房产不合法而遭致行政处罚、不构成重大违法行为。
（二）发行人土地使用权和房产用于抵押的债权信息，不存在抵押权被行
使的风险
根据发行人及其子公司提供的授信合同、借款合同、抵押合同、不动产登记
中心出具的证明并经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其子公司
的土地使用权、房产、在建工程用于抵押的债权信息如下：
单位：万元
受信人/ 授信人/
借款人/ 贷款人/ 授信/借款 授信额度/ 借款 最高担 授信/借款 抵押 抵押
主合同 抵押权 合同编号 借款金额 用途 保金额 合同期限 合同编号 物
债务人 人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
受信人/ 授信人/
借款人/ 贷款人/ 授信/借款 授信额度/ 借款 最高担 授信/借款 抵押 抵押
主合同 抵押权 合同编号 借款金额 用途 保金额 合同期限 合同编号 物
债务人 人
房
昆农商银高 昆农商银
昆山农 流动 产、
日久光 借综授字（20 11,882.2 2018/02/08- 高抵字（2
商行周 11,882.20 资金 土地
电 18）第 00963 0 2023/02/07 018）第 00
庄支行 借款 使用
43 号 96342 号
权
土地
工商银 2019 海盐 使用
浙江日 2019（海盐） 建设 2019/04/25-
行海盐 4,200.00 6,017.00 （抵）字 01 权、
久 字 00563 号 厂房 2024/04/25
支行 00 号 在建
工程
土地
工商银 2019 年海 使用
浙江日 2019（海盐） 项目 2019/06/16-
行海盐 1,700.00 8,497.00 盐（抵）字 权、
久 字 00922 号 建设 2021/02/26
支行 0164 号 在建
工程
根据上表，公司及子公司因生产经营、项目建设需要而向银行贷款，而以公
司及子公司的土地使用权和房产（在建工程）进行抵押，上述抵押担保不存在损
害公司利益的情形，在公司及子公司及时还款的情况下，不存在抵押权被行使的
风险，不会对发行人构成重大不利影响。
（三）发行人租赁不动产的价格具有公允性，出租方与发行人股东、董监
高及客户不存在关联关系、亲属关系，未办理租赁备案手续但不影响发行人合
法使用租赁房产，不存在出租方未取得产权证书、无权出租等瑕疵情况，主要
生产经营场所不存在搬迁风险
1、 发行人租赁不动产的面积、租赁价格和公允性
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及子公司、分公司共租赁以下两处不动产：
序 租赁 面积
出租人 租赁地址 租赁价格 租赁期限
号 用途 （M2）
深圳市 深圳市龙华区观
深澜物 湖街道大和工业 第一年 88000 元/月；
办公、 2017/11/22-
1 业投资 区 28 号深澜产 3,200 第二年 93280 元/月；
仓库 2020/11/21
有限公 业园 6 号院 1 栋 第三年 98876 元/月
司 3楼
2 沭阳县 上海市青浦区菘 仓库 150 7 元/平方/天 2019/01/01-
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
明安运 华路 1001 号 2019/12/31
输有限 -1003 号
公司
经查阅 58 同城、赶集网等网站公开披露信息，上述深圳市龙华区观湖街道
大和工业区其他出租方出租价格与发行人租赁价格相近。经核查发行人与沭阳县
明安运输有限公司签署的《仓储租赁合同》，出租方还为发行人提供货物管理等
相关服务，因此合同价格高于同一地区网络查询的租金价格。根据出租方沭阳县
明安运输有限公司提供的资料，就上述同一场所，出租方出租给其他承租方的租
赁价格与发行人租赁价格相近，据此，本所律师认为，上述租赁价格较为公允。
2、 出租方与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系、亲属关系
本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询了上述两名出租方的股东、高
管人员信息，并与发行人主要股东、实际控制人、董监高人员进行了比对；审查
了房屋租赁合同、出租房屋的不动产登记证书、两名出租方出租的声明；取得了
发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就与两名出租方不存
在关联关系、亲属关系或其他利益安排的承诺函，经核查，本所律师认为，上述
两名出租方与发行人主要股东、董监高及客户不存在关联关系、亲属关系或其他
利益安排。
3、 上述租赁房产未办理租赁备案手续，但不影响发行人合法使用租赁房产
经本所律师核查，上述租赁未办理备案手续，但不影响发行人合法使用租赁
房产。
根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国
合同法>若干问题的解释（一）》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠
纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登
记手续不会影响租赁合同的效力。据此，本所律师认为，租赁房产未办理租赁备
案登记，不会对发行人合法使用租赁房产造成实质性法律障碍，不会对发行人的
生产经营造成重大不利影响。
4、 上述租赁房产均已取得产权证书、不存在无权出租等瑕疵；在租赁合同
约定的租期内，租赁场所不存在搬迁风险，主要生产经营场所不存在搬迁风险
经本所律师核查，上述出租房屋的情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序
出租方 房屋所有权人 房产证号 是否无权出租
号
房屋所有权人已出具同
深圳市深澜物业 深房地字第 意深圳市深澜物业投资
1 冯少芳、张凤英
投资有限公司 5000334556 号 有限公司将房屋转租给
日久光电的证明
沐阳县明安运输有限公
司与房屋所有权人的租
沭阳县明安运输 上海翔农工贸 沪房地青字（2011）第
2 赁合同中约定沐阳县明
有限公司 有限公司 005238 号
安运输有限公司有权转
租
根据《中华人民共和国合同法》第二百二十四条规定，承租人经出租人同意，
可以将租赁物转租给第三人。因此，上述房屋不存在无权出租的情形。
据此，本所律师认为，上述出租房屋均取得了产权证书，不存在无权出租等
相关瑕疵，不对发行人构成重大不利影响，在租赁合同约定的租期内，上述租赁
场所不存在搬迁风险。相关租赁场所易于寻找替代性场所，不会对公司的生产经
营造成重大影响。
除上述两处租赁外，发行人的主要生产经营场所均为自有，不存在搬迁风险
十四、信息披露问题第 5 题：
招股说明书披露，报告期内公司发生的事故均为由于员工个人疏忽或操作
不当等原因造成的一般事故。请发行人补充披露报告期内发生的各起安全生产
事故的具体情况，涉及的人数，发行人采取的处理措施和整改措施，是否存在
纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师进一步核查并发表明确意见：（1）
发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性
和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况；（3）发行人是否因报告期内
相关安全生产事故受到行政处罚，是否构成重大违法行为。
【回复】：
（一）披露报告期内发生的各起安全生产事故的具体情况，涉及的人数，
发行人采取的处理措施和整改措施，是否存在纠纷或潜在纠纷
公司在安全生产方面采取了有效的规范和保障措施。报告期内，公司发生的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
事故均为由于员工个人疏忽或操作不当等原因造成，针对每起工伤事件的发生，
公司均立即启动应急处置程序、安排受伤人员就医、事故现场调查取证，协助制
定后续预防措施、现场作业人员的培训等工作。
报告期内，公司发生的各起员工工伤事件的具体情况如下：
是否存
涉及 发行人采取的处理措施和整改措 在纠纷
报告期 具体情况
人数 施 或潜在
纠纷
进行送医处理，加强员工安全教
制造部员工用刀具操作切
1 育培训，提高安全意识，并规定 否
割膜材时割伤手指
2016 年 现场使用后的刀具要收回刀柄
制造部员工在工作中所发 进行送医处理，加强员工安全教
1 否
生的压砸事故中受伤 育培训，提高安全意识
进行送医处理，加强员工安全教
制造部员工清洁涂布头料 育培训，提高安全意识，并增加
槽时，不慎碰到刮刀，被 警示标语.购买无尘室防割手套，
3 否
刮刀割伤（该年度发生 3 在清洁时使用。加强员工清洗作
次） 业操作流程以及注意事项培训，
提高员工安全意识
制造部员工用刀具割胶
进行送医处理，加强员工安全教
带，动作幅度过大不慎将 1 否
育培训，提高安全意识
2017 年 同事手臂割伤
进行送医处理，加强员工安全教
原材料中转时，卷材跌落
育培训，提高安全意识。加长基
时制造部员工用手阻止造 1 否
膜管芯长度，预防该类事故发生，
成挤伤
并作出相关操作规定
设备保养时机台有异响， 进行送医处理，加强员工安全教
制造部员工检查轴承时被 育培训，提高安全意识。并规定
1 否
无尘服遮挡视线，被马达 机台设备异常时必须停机检查维
的限位传感器挤压划伤 修保养，严禁运转作业
进行送医处理，加强员工安全教
管理部员工在事设备气管
育培训，提高安全意识。现场粘
铺设作业时，踩到洁净棚 1 否
贴警示标志，规定其他无关人员
盲板区域，造成人员摔伤
严禁入内
2018 年 制造部员工未停机就进行
进行送医处理，加强员工安全教
保养作业，作业时无尘布、
育培训，提高安全意识。并修改
手套、滚轴间产生摩擦， 1 否
作业指导书，由原来运转保养作
被卷入机台缝隙。造成员
业，修改为点动作业
工皮肤挫伤
2019 年
无 -- -- --
1-6 月
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的相关规定，一般生产安
全事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直
接经济损失的事故。本所律师认为，发行人上表所列事件不属于前述规定情形，
5-1-3-135
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
不构成一般安全生产事故。
（二）发行人已建立完善的安全生产管理制度，安全生产管理制度具有有
效性，执行情况良好
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已制定安全生产管理制
度。同时，发行人制定各岗位安全操作规程，安全管理规范章程以及各类设备标
准操作程序，从组织、绩效考核、教育培训、消防知识培训及演练等方面建立了
安全事故预防及防范的各项措施，从组织、绩效考核与教育培训三个主要方面将
事故隐患消灭在萌芽状态，做到预防为先。
经核查发行人及其子公司的安全生产组织机构及人员资料、日常安全生产管
理记录、消防演练记录、安全教育培训资料等安全生产管理过程记录和实地察看
了发行人及其子公司的生产经营场所并根据发行人所作说明，发行人自设立以来
高度重视安全生产和职业健康安全管理，根据公司各项安全生产规章制度的要
求，设置了相应的安全生产组织机构，并配备了安全生产管理人员，对安全生产
管理做到高度重视。
据此，本所律师认为，发行人已制定完善、健全的安全生产管理制度。安全
生产管理制度有效确保公司安全生产，有效运行，报告期内，公司及下属子公司
未发生重大安全生产事故。
（三）发行人安全设施运行状况正常
根据发行人的书面确认，发行人的安全设施主要为消防设施，目前公司及子
公司各项安全生产设施运行正常。公司为保障安全生产，提高安全系数，对公司
车间消防设施进行升级，与有资质的设计院签订合同，严格按照建筑消防防火规
范进行设计，通过苏州市公安消防局审图备份并备案。发行人及其子公司在生产
经营场所配备了必要的检测报警、设备安全防护、作业场所防护、紧急处理、防
火和灭火、逃生避难等安全防控设施，设置了安全警示标志，并为员工配备了必
要的劳动防护用品和装备。报告期内，公司对主要的消防设施进行改造升级，同
时进行了消防系统的提升改造施工消防设施的改造升级由苏州市公安消防局进
行现场验收并取得验收批复。
报告期内，发行人各个年度均完成各项设备、安全设施运行检查、特种设备
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的年检年鉴等工作。目前，公司安全设施总体运行良好，没有因设备故障原因而
出现非停事故的发生，没有发现严重影响设备安全运行的设备缺陷，也没有发生
因设备故障而影响生产的现象。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人安全设施运
行状况正常。
（四）发行人报告期内不存在因相关安全生产事故受到行政处罚的情形，
不构成重大违法行为
根据发行人的说明、发行人主管应急管理部门出具的证明、本所律师通过主
管政府部门网站查询，报告期内，发行人及其子公司均未发生一般及以上的安全
生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规章而被相关部门予以行
政处罚的情形，不构成重大违法行为。
十五、信息披露问题第 6 题：
请发行人补充披露：（1）发行人未缴纳社会保险和住房公积金的金额，如
足额缴纳对持续经营的影响，是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，
是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；（2）发行人是否存在
劳务派遣员工，如有，其各项社会保险及公积金的缴纳情况，是否存在劳动合
同纠纷，发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定；（3）发行人
董监高、普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较情况。请保荐机构、
发行人律师核查并发表明确核查意见。
【回复】：
（一）发行人报告期内不存在未缴纳社会保险和住房公积金的情形，不违
反社保、公积金管理相关法律法规的规定，不存在受到行政处罚的风险，不构
成重大违法行为
根据发行人提供的员工花名册、社保公积金缴纳明细及凭证，相关主管部门
出具的证明，发行人在报告期内不存在未为员工缴纳社会保险和住房公积金的情
形，不违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，不存在受到行政处罚的风险，
不构成重大违法行为。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人报告期内不存在劳务派遣员工
根据发行人提供的员工花名册、工资单、发行人的书面说明等资料，报告期
内，公司在职员工均与公司直接签订劳动合同，直接与公司进行工资结算，发行
人的员工中不存在劳务派遣员工。
（三）发行人董监高、普通员工的平均薪酬均高于当地平均水平
根据发行人提供的员工花名册、工资单等资料，并经本所律师在江苏省统计
局、浙江省统计局网站查询，发行人员工与当地人均薪酬比较情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
普通员工平均薪酬 5.19 11.41 9.39 9.58
中层员工平均薪酬 9.66 19.82 14.63 15.48
高层员工平均薪酬 23.80 54.15 35.84 30.68
江苏省城镇私营单位就业人员年
-- 5.42 4.93 4.72
平均工资
浙江省城镇私营单位就业人员年
-- 5.26 4.83 4.50
平均工资
注 1：“高层员工”是指公司章程规定的董事、监事和高级管理人员；“中层员工”是
指公司及子公司的各部门主管、科级以上负责人；“普通员工”是指除高层及中层外的其他
员工。
注 2：江苏省城镇私营单位就业人员年平均工资以江苏省统计局数据为准；浙江省城镇
私营单位就业人员年平均工资以浙江省统计局数据为准。
注 3：2019 年 1-6 月相关统计数据尚未公布。
本所律师认为，报告期内，发行人董监高、普通员工的平均薪酬均高于当地
平均水平。
十六、信息披露问题第 7 题：
根据招股说明书及其他申报材料，目前在触摸屏行业中，多种技术路线并
存；终端手机厂商产品技术路线的选择对上游市场有直接且显著的影响：目前，
行业内国际领先厂商业务重点转移至更高毛利的产品，如 COP 基材的 ITO 导电
膜。请发行人说明：国际同行业领先场所业务重点转移的原因，公司主营产品
是否存在被替代、淘汰的风险，当前终端手机品牌对于触摸屏技术路线的选择，
各技术路径下产品的市场份额和发展趋势，公司主营产品未来是否存在短期内
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
市场需求骤降的风险。请保荐机构和发行人律师就上述问题进行核查并就发行
人相关风险提示是否充分发表明确意见。
【回复】：
（一）国际同行业领先厂商业务重点转移的原因
1、消费电子产业链向中国转移
柔性光学导电材料行业发展初期被日东电工、尾池工业等日系厂商垄断，随
着行业技术的逐渐普及和发展，美国、韩国、中国台湾地区、中国大陆的厂商也
逐渐进入该行业。
国内庞大的消费电子市场需求以及海外地区产业结构的调整，使全球触控模
组产业重心转移并集中至中国大陆。公司目前生产的柔性光学导电材料主要为
ITO 导电膜，当前主要用于制造触控模组。触控模组厂商本土化的原材料采购需
求给国内柔性光学导电材料企业带来进口替代机遇。
随着国内柔性光学导电材料厂商的技术水平提高，产品品质可以达到国际厂
商水平，同时国内企业具有价格、服务、交期等优势，触控模组厂商使用国产 ITO
导电膜的意愿不断增强，国际同行业领先厂商的市场份额不断被抢占。
2、部分专注于较高附加值产品的企业退出该市场
随着国内厂商如万顺新材、日久光电等掌握了相关制造技术，进入柔性光学
导电材料市场。国内厂商以具备较强市场竞争力的价格，快速有效地打开了这一
国际垄断市场。新的竞争格局使得 ITO 导电膜产品价格下降，行业的利润率水
平有所下降。部分国际企业因人工费用、税负等综合成本较高，经营策略主要专
注于具备较高附加值的产品，这些公司在新的竞争环境下无法维持合理的利润水
平，选择退出这一市场。例如韩国光学膜片大厂 MN tech、美国触摸屏设备制造
商 Uni-pixel 分别于 2016 年、2017 年退出了 ITO 导电膜市场。
3、部分具有成熟上下游配套的领先企业持续探索创新产品的应用
以日东电工为主的日系厂商在行业发展初期垄断了柔性光学导电材料行业
并一直保持领先趋势。日系光学膜厂商具有成熟的产业链配套企业，包括上游原
材料厂商、专业设备厂商、以及终端消费电子厂商，共同探索创新产品的应用，
如 COP 基材 ITO 导电膜产品。COP 基膜具有更为优良的光学特性，因此被苹果
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司在自 iPhone X 起的旗舰手机上所采用。COP 基膜被日本瑞翁（ZEON）所
垄断，COP 基材 ITO 导电膜被以日东电工为主的日系厂商所垄断。正因以日东
电工为主的日系厂商具备成熟的上下游配套企业并具有先发优势，故可以持续进
行基础领域的探索，开发创新产品的应用。目前，国内柔性光学导电材料厂商及
上下游配套厂商在这类领域仍处于追赶阶段，公司也进行了相关的技术开发。目
前如 COP 基材 ITO 导电膜这类产品市场占比较低，仅为个别国际大品牌的顶级
旗舰机型所采用，柔性光学导电材料行业内主流产品仍为 PET 基膜的 ITO 导电
膜。
（二）公司主营产品是否存在被替代、淘汰的风险
公司的主营产品主要为不同方阻的 ITO 导电膜及光学装饰膜。其中，150Ω
方阻 ITO 导电膜为公司最主要的产品，在报告内销售占比分别为 99.36%、
97.86%、91.99%及 88.78%。150Ω 方阻 ITO 导电膜应用场景为智能手机和平板
电脑的触摸屏，较低方阻的 ITO 导电膜应用场景为中大尺寸商用触摸显示屏及
办公、教育用触摸显示屏，光学装饰膜应用于消费电子产品的玻璃盖板。
目前，显示触摸屏领域的各技术路线如下：
消费电子用触摸屏 中大型商业显示触摸屏
LCD OLED 红 外
外挂式 内嵌式 外挂式 内嵌式 外 挂 Metal 纳
触 电 Mesh（金 米
薄膜式 玻璃式 COP 基材 摸 容 属网格） 银
In-Cell On-Cell On-Cell
GFF/GF2/GF G+G OGS GFF/GF2 屏 屏
公司所生产的 ITO 导电膜对应消费电子领域中外挂电容触摸屏（薄膜式）
和中大型商业显示触摸屏中外挂电容屏的技术路线。
在消费电子用触摸屏领域，主流路径包括薄膜式外挂式电容屏、In-Cell 触摸
屏和 OLED 外挂式触摸屏。在中大型商业显示触摸屏领域，红外触摸屏占比较
高，外挂电容屏、Metal Mesh（金属网格）、纳米银几种技术路径对应的产品较
为高端，几种技术路线因其自身较鲜明的物理特性，会被不同偏好的客户所选择。
在消费电子领域中，公司对应的薄膜式外挂式电容屏为行业内的主流路线之
一。在中大型显示触摸屏领域中，公司对应的外挂电容屏的市场占有率在逐渐上
升。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
在可预见的未来，消费电子领域和中大型显示触摸屏领域将保持多种技术路
线并存的现状，几种技术路线因其自身的特性，会被不同需求的客户所选择。根
据目前的市场情况，外挂式电容触摸屏将作为行业内的主流路线之一长期存在，
柔性光学导电材料不存在可预见的被替代、淘汰的风险。
长期来看，如果随着触控模组产品的升级换代，其他触控技术路径领域的技
术发生不可预见的重大突破，则柔性光学导电材料对应的触控技术路径的市场占
有率可能将会下降。如果发行人未来无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反
应，在极端情况下，公司目前的部分主营产品在未来存在被替代、淘汰的风险。
该风险已于《招股说明书》“第四节 风险因素”之“四、技术相关风险”之“（二）
技术迭代、产品更新的风险”中进行了充分揭示。
（三）当前终端手机品牌对于触摸屏技术路线的选择，各技术路径下产品
的市场份额和发展趋势
1、当前终端手机品牌对于触摸屏技术路线的选择
全球智能手机市场主流品牌已经基本形成，三星、苹果、华为、小米、OPPO、
VIVO 等占据着主要市场。根据 IDC 公布的 2018 年全球手机出货量数据，全球
智能手机市场占有率前五名分别为三星、苹果、华为、小米、OPPO。公司的产
品已在这五家品牌中的四家开始批量使用。以上五家品牌的出货量及增速如下：
数据来源：IDC
智能手机触摸显示屏技术路线如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
LCD OLED
外挂式 内嵌式 外挂式 内嵌式
薄膜式 玻璃式 COP 基材
In-Cell On-Cell On-Cell
GFF/GF2/GF G+G OGS GFF/GF2
各技术路线应用的厂商及机型
小米 红米 7、魅族
魅蓝 note6、三星 该技术路
iPhone X、 三星 Galaxy
GALAXY S6 华为 Nova 2s、 线目前应
该技术路线目 Note10、三星
Edge、华为、 vivo Z3、 用较少，仅 iPhoneXs、
前应用较少 iPhone 11 Galaxy S10+、
OPPO、VIVO、 OPPO A11x 三星部分
Pro vivo NEX
LG、中兴、联想、 机型
传音的部分机型
根据上表，当前市场终端手机品牌显示屏技术路线可分为 LCD 和 OLED 两
种，触摸屏技术路线可分为外挂式和内嵌式两种。外挂式电容屏技术主要有薄膜
式和玻璃式两种，内嵌式电容屏技术主要分为 In-Cell 和 On-Cell 两种。
（1）LCD 显示屏相关的触控路线
LCD 屏幕的主流触控技术方案为内嵌式 In-Cell 及薄膜式外挂触摸屏技术。
On-Cell 仅被三星部分机型所采用，目前应用较少。玻璃式外挂触摸屏的市场应
用也已较少。
（2）OLED 显示屏相关的触控路线
OLED 屏幕的触控技术方案为外挂式技术及内嵌式 On-Cell，On-Cell 技术主
要被三星生产的 OLED 屏幕所采用。因基于薄膜材质的外挂式触摸屏方案生产
良率较高，并且在柔性 OLED 应用上具有优势，基于薄膜材质的 OLED 外挂式
触摸屏方案的占比在逐渐上升。发行人也对相关的生产技术进行了研发。
因市场具有多层次需求，各种技术路线因其不同特性会应用于不同的手机方
案。
2、各技术路径下产品的市场份额和发展趋势
（1）各技术路径下产品的市场份额
LCD 作为智能手机主流显示路径，在 2016 年-2018 年出货量整体保持稳定
水平，保持较大出货量及高市场占有率。据 IHS 的预测，全球中小尺寸触控显
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
示面板的出货量将总体保持稳定，预计至 2020 年，全球中小尺寸触控显示面板
的出货量将达约 28 亿片，其中，应用于智能手机的数量将达约 20 亿片。
在技术路径的选择中，LCD 的主流触控技术方案为内嵌式 In-Cell 及薄膜式
外挂式技术，其中，In-Cell 技术占比略高于薄膜式外挂式技术。OLED 的主流触
控技术方案为薄膜式外挂技术。各技术路径下产品的市场份额如下：
LCD OLED
外挂式 内嵌式 外挂式 内嵌式
薄膜式 玻璃式 COP 基材
In-Cell On-Cell On-Cell
GFF/GF2/GF G+G OGS GFF/GF2
各技术路径下产品的市场份额
约 30%~35% 占比很低 约 35%~40% 占比很低 约 25%~30%
（2）各技术路径的发展趋势
现阶段智能手机的触控技术中，玻璃外挂式触控技术和 On-Cell 触控技术的
LCD 屏幕已很少应用，主路技术为外挂式和 In-Cell 触控技术的 LCD 屏幕及外挂
式和 On-Cell 触控技术的 OLED 屏幕。
①外挂式触控技术的 LCD 屏幕
对于 LCD 屏幕手机，薄膜式外挂电容屏为行业内的主流路线之一。薄膜式
外挂电容屏的技术路线因 ITO 导电膜的应用能实现轻薄化，并且良率较高，返
修成本也较低。同时，外挂式电容屏使用的 ITO 导电膜为标准化物料，采购和
生产时灵活性更高，不会像其他技术路线一样带来较大的开料浪费，尤为适合个
性化、当量小的手机方案。因而，尽管薄膜式外挂电容屏带来的光学体验并非最
优，但在轻薄、良率、成本和耐用性方面，综合性价比较高，所以仍保持着较高
的市场占有率。
同时，伴随着欧美、东亚手机市场的进一步饱和，规模巨大的印度、非洲市
场如今已成为诸多国产手机的新战场。受当地经济发展因素影响，这些市场对价
格敏感程度较高，高性价比的手机大受欢迎。根据 IDC 的统计数据，就产品结
构而言，2018 年非洲、印度等新兴市场功能手机市场份额仍高于智能手机，存
在较大的结构性改善需求。随着传音控股、华为、小米、天珑等智能手机开发商
开拓非洲、印度等发展中国家市场，智能手机，尤其是中低端的智能手机的需求
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
将进一步增长，从而带动外挂式触控屏的需求增长。
②In-Cell 触控技术的 LCD 屏幕
对于 LCD（液晶显示屏）手机，In-Cell 触摸屏为主流路径之一。自苹果公
司 2013 年在 iPhone 5 上采用 In-Cell LCD 内嵌式触摸屏，作为智能手机行业中
的领头企业，带动产业链逐渐转投该技术路线。In-Cell 触控技术为将触摸屏及显
示屏集成在一起，在液晶上做触控线路，实现更优的光学性能和轻薄化。
In-Cell 触控技术的 LCD 屏幕成本受制于技术工艺导致的良率偏低，其触控
模组的良率相对于外挂式电容屏略低。同时，In-Cell 产线尺寸是固定的，当手机
面板为非标尺寸时，In-Cell 面板裁切时利用率较低，不具备经济性。同时，In-Cell
需要做公模，产品数量较大时才能收回开模成本，从经济性角度 In-Cell 技术只
适合做规模较大的、以及适合于液晶面板排版尺寸，使得液晶面板综合利用率高
的手机方案。终端品牌和液晶面板厂商会根据品牌、机型参数和出货量，从具备
经济性的角度进行综合选择。
内嵌式触摸屏技术凭借其光学性能的优势，在 2013 年以来应用比例不断上
升，2016 年之后的市场占有率与外挂式触摸屏基本持平。但因 In-Cell 主要做中
高端机型，在 OLED 屏幕应用于智能手机后，In-Cell 触控技术的 LCD 屏幕出货
量受到了较为明显的冲击。
③外挂式和 On-Cell 触控技术的 OLED 屏幕
外挂式触控技术的 OLED 屏幕为行业内新增产能，在智能手机电子领域市
场占有率逐渐扩大。苹果在从 iPhone X 起发布的旗舰机上均采用了外挂式触控
技术的 OLED 屏幕。苹果作为智能手机行业中的龙头企业，有力带动行业内厂
商采用外挂式触控技术的 OLED 屏幕。On-Cell 技术主要被三星生产的 OLED 屏
幕所采用。
外挂式技术路线需要使用柔性光学导电材料，因其具有柔性可折叠、产品良
率及成本优势，广泛应用于柔性 OLED 屏幕。因内嵌式 On-Cell 技术在蚀刻制程
中会对柔性 OLED 封装薄膜造成损伤，其柔性 OLED 屏生产良率较低，相比较
而言，外挂式技术路线更适合柔性 OLED 屏幕。随着柔性 OLED 的渗透率的逐
步提高，有着高良品率和成本优势的外挂式薄膜触控方案迎来发展机遇。柔性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
OLED 时代的逐渐到来将推动触控方案向外挂式方案倾斜。
应用在智能手机的各类触控技术均在致力于提升光学性能和轻薄性，以更好
地适应下游需求。因市场具有多层次需求，各种技术路线因其不同特性会应用于
不同的手机方案。
（四）公司主营产品未来不存在短期内市场需求骤降的风险
公司的主营产品主要为不同方阻的 ITO 导电膜及光学装饰膜。其中，150Ω
方阻 ITO 导电膜为公司最主要的产品，其在报告内销售占比分别为 99.36%、
97.86%、91.99%及 88.78%。150Ω 方阻 ITO 导电膜应用场景为智能手机和平板
电脑的触摸屏，较低方阻的 ITO 导电膜应用场景为中大尺寸商用触摸显示屏及
办公、教育用触摸显示屏，光学装饰膜应用于消费电子产品的玻璃盖板。在可预
见的未来，下游行业将保持多种技术路线并存的现状，几种技术路线因其自身的
特性，会被不同需求的客户所选择。公司主营产品未来不存在短期内市场需求骤
降的风险。
1、消费电子领域
公司所生产的 150Ω、120Ω、100Ω 方阻 ITO 导电膜对应消费电子的外挂电
容屏（薄膜式）技术路线。目前，薄膜式外挂式电容屏为行业内的主流路线之一。
（1）智能手机领域
对于 LCD（液晶显示屏）手机，薄膜式外挂式电容触摸屏与 In-Cell 触摸屏
为主流路径。In-Cell 触控技术为将触摸屏及显示屏集成在一起，可以实现更优的
光学性能和轻薄化。该技术因为需要在液晶上做触控线路，触控模组的良率要相
对于外挂式电容屏略低。同时，In-Cell 产线尺寸是固定的，当手机面板为非标尺
寸时，In-Cell 面板裁切时利用率较低，不具备经济性。同时，In-Cell 需要做公
模，产品数量较大时才能收回开模成本。从经济性角度 In-Cell 技术只适合做规
模较大的，以及适合于液晶面板排版尺寸，使得液晶面板综合利用率高的手机方
案。相比来说，外挂式电容屏使用的 ITO 导电膜为标准化产品，生产时灵活性
更高。
对比而言，薄膜式外挂电容屏的技术路线因柔性光学导电材料的应用，使得
生产良率较高。薄膜式外挂电容屏的可靠性较高，返修成本也较低。薄膜式外挂
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
电容屏综合光学性能、轻薄、良率、成本和耐用性方面，综合性价比较高，为行
业的主流技术之一，保持着较高的市场占有率。
外挂式电容屏使用的 ITO 导电膜为标准化物料，采购和生产时灵活性更高，
不会像其他技术路线一样带来较大的开料浪费，尤为适合个性化、当量小的手机
方案。因而，尽管薄膜式外挂电容屏带来的光学体验并非最优，但在轻薄、良率、
成本和耐用性方面，综合性价比较高，所以仍保持着较高的市场占有率。
同时，伴随着欧美、东亚手机市场的进一步饱和，规模巨大的印度、非洲市
场如今已成为诸多手机品牌的新战场。受当地经济发展因素影响，这些市场对价
格敏感程度较高，高性价比的手机大受欢迎。根据 IDC 的统计数据，就产品结
构而言，2018 年非洲、印度等新兴市场的功能手机市场份额仍高于智能手机，
这些市场存在较大的结构性改善需求。随着传音控股、华为、小米、天珑等智能
手机开发商开拓非洲、印度等发展中国家市场，智能手机，尤其是中低端的智能
手机的需求将进一步增长，从而大幅带动外挂式触控屏的需求增长。
（2）平板电脑、智能音箱等领域
目前，因良率、成本等限制因素，除苹果品牌外，其他品牌的平板电脑主要
采用外挂电容屏（薄膜式）技术路线，需要用到 ITO 导电膜。目前全球平板电
脑的出货量小幅下降，存量市场仍然十分可观。
智能音箱市场近年发展快速，2018 年全球智能音箱出货量达到 8,620 万台，
相比 2017 年增长达 187%。在可预见的未来，智能音箱仍将继续保持良好的增长。
目前市场占有率最高的谷歌、亚马逊等品牌均采用了触控技术。智能音箱触摸屏
尺寸不是常规制式尺寸，外挂式电容屏因生产具有灵活性，具有较强优势。
同时，ITO 导电膜广泛应用于智能穿戴、智能刷卡机等具有触控形式的设备
上，该类产品也具有同一型号当量小，或者尺寸不是常规制式尺寸，需要灵活生
产的特性，应用场景广泛。在消费电子领域，公司主营产品未来不存在短期内市
场需求骤降的风险。
2、中大型商业显示触摸屏领域
对于中大型商业显示触摸屏，如多功能触摸一体机、办公会议显示触摸屏、
教学用电子白板等，该市场具有较大的发展空间。目前，该市场有红外触摸屏、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
外挂式电容屏、Metal Mesh（金属网格）、纳米银等几种技术。此前，由于技术
限制，中大型商业显示触摸屏主要为红外触摸屏，但红外触摸屏有凹槽，怕强光，
对环境存在一定限制。随着技术进步、成本降低，在中大型商业显示触摸屏领域，
电容屏市场占有率在逐渐上升。电容屏一体机是纯平面，更美观，更轻薄。具有
防水功能，同时反应速度更灵敏。
在中大型显示触摸屏中，Metal Mesh（金属网格）、纳米银会与外挂式电容
屏形成竞争。其中，Metal Mesh（金属网格）价格较高，主要用于高端产品，同
时光学透过率低。纳米银因为其本身物理特性，雾度大、光学透过率低、良率较
低、耐用性及可靠度不足。外挂式电容屏（使用 ITO 导电膜）是比较成熟的技
术，可靠度更好，并且光学通过率明显好于其他技术路线。在中大型显示触摸屏
领域中，几种技术路线因其自身较鲜明的物理特性，会被不同偏好的客户所选择。
在中大尺寸触摸屏领域，公司主营产品未来不存在短期内市场需求骤降的风险。
3、光学装饰膜领域
光学装饰膜主要为公司在报告期内开发的新产品手机防爆装饰膜，系为客户
定制开发。光学装饰膜系根据特殊的光学膜系设计，在 PET 基膜上通过涂布、
磁控溅射等工序进行加工，使产品呈现特定的视觉效果或具有特定的光学性能。
5G 通信的一大特征是信号传输速度更快，波长更短，金属材料将对 5G 信
号产生严重干扰，加之金属后盖也将对手机无线充电产生影响。因此手机后盖板
材料将主要选择非金属材料。玻璃后盖板是目前外观、性能、成本、规模产能等
综合应用效果最好的方案，将会占据市场主流。而为了满足防爆需求，玻璃后盖
板需要加一层防爆膜。光学装饰膜产品可以在满足防爆要求的同时，实现一定的
审美需求，下游客户会在此产品上通过加工，实现金属色、炫彩、渐变等效果，
随着技术进步，该产品可能将会集成无线充电、5G 手机天线等功能性需求。
光学装饰膜产品已经广泛应用于华为、OPPO、VIVO、小米等品牌的旗舰机
上，随着 5G 手机市场占有率的逐渐扩大，光学装饰膜的需求将进一步增大。在
光学装饰膜领域，公司产品未来不存在短期内市场需求骤降的风险。
在可预见的未来，触摸屏行业将保持多种技术路线并存的现状，几种技术路
线因其自身的特性，会被不同需求的客户所选择。公司 ITO 导电膜产品具有坚
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实的市场需求，未来不存在短期内市场需求骤降的风险。随着 5G 手机对金属材
质的淘汰、审美要求的提高，光学装饰膜未来市场前景广阔，不存在短期内市场
需求骤降的风险。
据此，本所律师认为，公司各类主营产品未来不存在短期内市场需求骤降的
风险。
十七、信息披露问题第 8 题：
招股说明书披露，发行人产品主要原材料由日本、韩国等国家的少数厂商
生产。2016 年、2017 年和 2018 年，公司前五大供应商采购金额占总采购金额
的比例分别为 80.70%、85.64%和 85.81%。请发行人补充披露：（1）发行人采
购量占相关供应商同类产品销售量的比例，发行人对相关供应商的议价能力；
（2）结合相关市场前景、竞争对手、合同条款等情况，说明发行人同相关供应
商交易的可持续性，是否存在重大依赖，历史上是否发生过供应量不足或未按
期交付情形，是否存在临时停止供货或价格大幅上涨的风险，发行人有何防范
和应对措施。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）发行人釆购量占相关供应商同类产品销售量的比例，发行人对相关
供应商的议价能力
1、发行人釆购量占报告期各期前五大供应商同类产品销售量的比例
占供应商同类
采购金额
期间 供应商名称 采购内容 产品销售量比
（万元）
例（%）
丹诺尔科技（香港）有限公司 PET 高温保护膜 5,421.49 当期约 52%
未查询到公开
东丽国际贸易（中国）有限公司 PET 基膜 2,712.26
渠道披露数据
2019 年 格雷蒙（香港）有限公司 ITO 靶材 1,340.50 当期约 65%
1-6 月
上海东洋油墨制造有限公司 涂布液 1,046.57 当期约 10%
昆山金华安电子科技有限公司 CPP 保护膜 557.02 当期约 40%
合计 11,077.84 --
丹诺尔科技（香港）有限公司 PET 高温保护膜 11,573.44 当期约 60%
未查询到公开
2018 年 东丽国际贸易（中国）有限公司 PET 基膜 5,020.79
渠道披露数据
格雷蒙（香港）有限公司 ITO 靶材 2,834.42 当期约 50%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海东洋油墨制造有限公司 涂布液 2,087.94 当期约 9%
昆山金华安电子科技有限公司 CPP 保护膜 1,219.13 当期约 39%
合计 22,735.73 --
丹诺尔科技（香港）有限公司 PET 高温保护膜 6,964.64 当期约 40%
未查询到公开
东丽国际贸易（中国）有限公司 PET 基膜 3,566.65
渠道披露数据
未查询到公开
MIDORIYA ELECTRIC CO.，LTD IM 消影膜 3,218.77
2017 年 渠道披露数据
格雷蒙（香港）有限公司 ITO 靶材 2,278.01 当期约 45%
上海东洋油墨制造有限公司 涂布液 1,906.94 当期约 10%
合计 17,935.00 --
未查询到公开
MIDORIYA ELECTRIC CO.，LTD IM 消影膜 12,622.30
渠道披露数据
格雷蒙（香港）有限公司 ITO 靶材 1,222.41 当期约 20%
MITSUI MINING AND SMELTING 未查询到公开
ITO 靶材 787.79
2016 年 CO.，LTD 渠道披露数据
上海东洋油墨制造有限公司 涂布液 609.90 当期约 4%
未查询到公开
三菱树脂（上海）管理有限公司 PET 基膜 563.45
渠道披露数据
合计 15,805.85 --
注：丹诺尔科技（香港）有限公司、格雷蒙（香港）有限公司、上海东洋油墨制造有限公司、
昆山金华安电子科技有限公司占比数据系根据确认函得到。
2、发行人对相关供应商具有一定的议价能力
公司对主要原材料的供应商进行全面的认证和考核，并积极丰富供应商结
构，不断提升原材料品质优势和价格优势。报告期内，公司经营规模逐渐增大，
规模优势逐渐凸显，主要原材料采购量提升，公司对主要上游原材料供应商的议
价能力有所增强。公司与供应商本着平等合作、互利共赢的原则，供应商不属于
垄断供应商。公司市场地位逐渐升高，对相关供应商具有一定的议价能力。
（二）结合相关市场前景、竞争对手、合同条款等情况，说明发行人同相
关供应商交易的可持续性，是否存在重大依赖，历史上是否发生过供应量不足
或未按期交付情形，是否存在临时停止供货或价格大幅上涨的风险，发行人有
何防范和应对措施
1、发行人同供应商交易具有可持续性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，公司与主要供应商建立了长期稳定的良好合作关系。因公司上游
各类原材料不存在垄断市场，各供应商具有较强的保持稳定的合作意愿。公司与
主要供应商采购交易保持稳定，采购业务具有可持续性。
（1）公司良好的市场前景保证了主要供应商的可持续性
公司具有良好的市场前景，持续挖掘行业增长点，保证了主要供应商的可持
续性。在柔性光学导电材料领域，公司将继续进行进口替代，进一步提高市场占
有率；在巩固和发展现有下游和终端客户的基础上，服务及开发国内、国际知名
客户；通过加强技术研发，寻求多元化发展，目前公司的光学装饰膜已经打开市
场；公司还将挖掘具有较大增长潜力的中大尺寸触摸屏市场，以及伴随国内终端
厂商出海，拓展非洲等发展中地区。触控模组厂商有动力配合终端厂商开发触控
模组的应用领域和市场，而 ITO 导电膜厂商作为触控模组厂商的直接供应商，
可以分享触控模组厂商应用领域扩展及开发新客户的红利，市场空间广阔。公司
良好的市场前景使得公司的采购量也会保持上升趋势，这使得各供应商具有较强
的保持稳定的合作意愿。
（2）公司领先的市场地位保证了主要供应商的可持续性
公司为柔性光学导电材料行业内的领先企业，根据富士总研（Fuji Chimera
Research Institute, Inc.）2019 年初出具的研究报告，发行人在 ITO 导电膜行业中
市场占有率排名第二，仅次于日东电工。随着柔性光学导电材料行业逐渐发展，
一些不具备核心技术或生产成本较高的厂家逐步退出该市场。目前，公司在 ITO
导电膜行业内主要竞争对手为日东电工，其余厂商从技术和规模来看与公司差距
较大，不具有直接竞争关系。日东电工为日本企业，上游配套资源及采购渠道与
公司有所不同。公司在逐步实现进口替代的同时也在整合其他中小供应商的市场
份额，市场占有率和市场地位逐渐提高，采购规模也逐渐增大。这使得上游主要
供应商具备较强的合作意愿，公司与主要供应商的交易具有稳定性、可持续性。
（3）各类原材料不属于垄断市场，供应商具有保持稳定的意愿
为保证产品质量，公司通常向国内外具有较高知名度的供应商进行主要原材
料采购。但相关原材料均不属于垄断市场，发行人对原材料供应商选择方面具有
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较大空间，发行人也做了相关的备选供应商储备。发行人与各供应商本着平等合
作、互利共赢的原则进行合作，供应商也相应具有较强的保持稳定合作的意愿。
（4）公司与多数主要供应商签订长期框架合作协议保证了主要供应商的可
持续性
发行人采购的主要原材料为 PET 基膜、PET 高温保护膜、ITO 靶材、涂布
液等，发行人与丹诺尔科技（香港）有限公司、格雷蒙（香港）有限公司、上海
东洋油墨制造有限公司等主要供应商之间签订长期框架合作协议，以确保与主要
供应商采购交易的稳定性、可持续性。
报告期内，公司与主要供应商建立了长期稳定的良好合作关系，与主要供应
商采购交易保持稳定，采购业务具有可持续性。
2、发行人对供应商不存在重大依赖
（1）除 2016 年外，发行人对单一供应商采购占比当期采购总额比例不超过
50%
公司报告期内采购的原材料主要为 PET 基膜、ITO 靶材、PET 高温保护膜、
涂布液、IM 消影膜。2016 年，公司掌握了自产 IM 消影膜的技术，采购的主要
原材料由从绿屋电气（MIDORIYA ELECTRIC）采购的 IM 消影膜逐渐切换为
PET 基膜、PET 高温保护膜和涂布液。报告期内，除 2016 年向绿屋电气采购 IM
消影膜外，公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额的 50%的情
况。
（2）公司对同一原材料储备多个供应商
在自产 IM 消影膜后，PET 高温保护膜为公司单一占比最高的原材料。公司
将于 2019 年内开始进行 PET 高温保护膜的进口替代，PET 高温保护膜自产时将
使用国内的 PET 基膜，降低生产成本。公司使用国内的 PET 基膜制成的 PET 高
温保护膜已经通过了终端认证，PET 高温保护膜用于制程保护，国内的 PET 基
膜也能满足 PET 高温保护膜的使用要求。
PET 基膜的领先厂家有日本东丽、三菱、SKC 等多家日韩品牌。其中公司
与东丽、三菱、SKC 均已达成合作。日本东丽作为现阶段的主要选择，其他两
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个作为备选。报告期内，公司也采购过三菱品牌的 PET 基膜，公司在综合了价
格、光学性能、其他性能、下游及终端客户的偏好、品牌等因素后，选择了日本
东丽品牌的 PET 基膜。东丽产品品质稳定，也具备一定的价格优势。在 PET 基
膜这一领域，日本、韩国有较多大型企业，不存在某家企业垄断该市场。公司与
日本东丽一直保持良好合作关系，但如果未来合作关系发生不利变化，也可以切
换至其他供应商，公司不存在对东丽的依赖。
2017 年，公司 ITO 靶材的供应商由日本三井矿业（MITSUI MINING）切换
为格雷蒙（香港）有限公司代理的韩国喜星。目前，ITO 靶材生产企业较多，不
存在供应商单一的风险，不存在对上游供应商的依赖。
目前，公司会对 PET 基膜、PET 高温保护膜、ITO 靶材及涂布用化学材料
储备多个供应商。除主要供货的供应商外，也与其他供应商建立合作关系，确保
对单一供应商不存在依赖，以保证在供应商生产出现意外状况时或合作关系发生
重大不利变化，公司仍能持续稳定生产。
（3）原材料供应商不属于垄断性公司
为保证产品质量，公司通常向国内外具有较高知名度的供应商进行原材料采
购，发行人与该等供应商本着平等合作、互利共赢的原则，保持着长期稳定的良
好合作关系。发行人的原材料供应商不属于垄断性公司，发行人对原材料供应商
选择方面具有较大空间。发行人不存在对供应商重大依赖的情况。
据此，本所律师认为，公司对上游供应商的选择基于商业考虑，交易具有稳
定性和可持续性，不存在对供应商的重大依赖。
3、历史上未发生过因供应量不足或未按期交付，而对公司生产经营造成重
大影响的情形
根据公司的说明，经本所律师访谈主要供应商，报告期内，主要供应商未发
生过因供应量不足或未按期交付，而对公司生产经营造成重大影响的情形。公司
也会对常用物料设定安全库存。
4、主要原材料不存在临时停止供货或价格大幅上涨的风险
汇率波动可能会带来原材料价格的不稳定，同时，不可抗因素（如地震、战
争等灾害）或国际贸易形势发生重大变化、与供应商合作关系发生重大不利变化
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等情况可能会导致某些原材料断供。但以公司目前的市场地位来讲，不存在因商
业原因导致断供和价格大幅上涨的风险。
发行人的供应商以国际领先厂商为主，但不存在某家供应商垄断全部原材料
市场的情况，各家供应商在细分行业均存在竞争对手。发行人也会针对同一原材
料储备多家供应商，分摊潜在的风险。上述主要原材料不存在断供或价格大幅上
涨的风险。
5、发行人的风险防范措施
公司会对 PET 基膜、PET 高温保护膜、ITO 靶材及涂布用化学材料等重要
原材料储备安全库存，且公司会对重要原材料储备多个供应商。除主要供货的供
应商外，也与其他供应商建立合作关系，确保对单一供应商不存在依赖，以保证
在供应商生产出现意外状况或合作关系发生重大不利变化，公司仍能持续稳定生
产。
综上所述，本所律师认为，发行人对相关供应商具有一定的的议价能力；发
行人同相关供应商交易具备可持续性，不存在重大依赖；发行人供应商历史上未
发生过因供应量不足或未按期交付，而对公司生产经营造成重大影响的情形，不
存在临时停止供货或价格大幅上涨的风险；发行人建立了合理的风险防范和应对
措施，应对潜在风险。
十八、信息披露问题第 9 题：
（1）说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专门
为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或
付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；（2）更新招股说明书的过
时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保荐机构、发行
人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。
【回复】：
（一）说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专
门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的
或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人《招股说明书》中所引用数据主要来自奥维睿沃、富士总研、IDC 等
行业分析专业机构，以及权威政府机构所公布的数据等。
发行人招股说明书中所引用数据的具体来源如下：
是否为上
序 发行人是否
数据内容 数据来源及简介 是否公开 市专门制
号 支付费用
作
2016-2023 年全球 ITO 导电 富士总研（Fuji Chimera
1 是 否 是
膜出货量（包含预测数据） Research Institute， Inc.）
富士总研（Fuji Chimera
2 全球 ITO 导电膜市场占有率 是 否 是
Research Institute， Inc.）
2010-2018 年全球智能手机
3 IDC 是 否 否
出货量
2011-2018 年全球平板电脑
4 IDC 是 否 否
出货量
2013-2017 年全球智能手机
5 GFK，恒大研究院 是 否 否
出货量分布
2016-2018 年全球智能音箱
6 Strategic Analytics 是 否 否
出货量
2015-2018 年中国广告机市
7 奥维睿沃（AVC Revo） 是 否 否
场总销量及其增速
8 2018 年商用显示市场规模 奥维睿沃（AVC Revo） 是 否 否
2018 年中国会议平板销售分
9 奥维睿沃（AVC Revo） 是 否 否
析
2018 年中国教育领域电子白
10 奥维睿沃（AVC Revo） 是 否 否
板销售分析
德勤《超级智慧城市报
11 智慧城市建设进度 是 否 否
告》
12 智能充电桩数量发展趋势 国务院规划数据 是 否 否
13 银行 ATM 机数量 中国人民银行发布数据 是 否 否
2012-2018 年中国影院数量 万达电影年度报告等公
14 是 否 否
及其增速 开资料
皮尤研究中心（PEW
15 各国智能手机覆盖率 是 否 否
RESEARCH CENTER）
注：富士总研（Fuji Chimera Research Institute， Inc.）的报告系发行人付费后查阅取得，
但不是专门为本次发行上市准备，发行人未提供帮助，也非定制的报告。
富士总研（Fuji Chimera Research Institute， Inc.）为日本权威市场调研机构，
拥有丰富的数据库开发和分析的背景和经验，提供实地调研、市场咨询、市场调
研、数据手册出版、月度市场报告等服务，分析内容涉及家庭电子视听娱乐系统、
信息通信技术、电子器件等多个领域。
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奥维睿沃为奥维云网显示器件与系统事业部，依托科学的监测系统，调查访
问网络以及广泛的业界资源，专注于电视、手机、PC、商用显示、智能硬件、
LED 及其上下游全产业链研究，拥有产业、市场、用户三个层面纵深化的完整
研究体系，深入行业分析，提供权威性、专业性、全面性的研究支持和解决方案。
IDC（International Data Corporation）是信息技术、电信市场和消费科技市场
咨询、顾问和活动服务专业提供商，是全球知名的市场调研和商业数据供应商，
在 110 多个国家提供有关技术、行业机会及发展趋势的专业知识。IDC 成立于
1964 年，是世界领先的媒体、数据和营销服务公司 International Data Group（IDG）
的全资子公司。
经核查，《招股说明书》中引用的数据来自奥维睿沃、富士总研、IDC 等行
业分析专业机构，以及权威政府机构，数据具有权威性。其中，富士总研（Fuji
Chimera Research Institute， Inc.）的报告系发行人付费后查阅取得，但不是专门
为本次发行上市准备、发行人未提供帮助、不是定制的报告、不属于一般性网络
文章或非公开资料，数据具有权威性。除富士总研（ Fuji Chimera Research
Institute， Inc.）的报告外，发行人均采用从网络免费下载的方式获取，不存在
专门为本次发行上市准备、发行人为此支付费用或提供帮助的情形，数据来源不
属于定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。
（二）招股说明书的过时数据已更新至可获得的最新数据，相关数据的引
用真实反映行业发展趋势，具备真实性
《招股说明书》的过时数据已更新至可获得的最新数据。《招股说明书》中
的数据主要包括 2016-2023 年全球 ITO 导电膜出货量（包含预测数据）、近年全
球智能手机、平板电脑、智能音箱出货量、近年商用显示市场、办公领域会议白
板、教育领域电子白板市场规模、近年智能充电桩、银行 ATM 机、电影院数量
等。相关数据的来源具有权威性、专业性、真实性，数据引用能够真实反映行业
发展趋势。
据此，本所律师认为，发行人在《招股说明书》中引用的数据均围绕公司主
要产品展开，可以真实反映行业发展趋势。相关数据均为第三方市场研究机构发
布的客观数据，均非定制报告，《招股说明书》引用数据具备权威性、真实性。
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（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏日久光电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
王 立
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 杨继伟
经办律师：_________________
王 飞
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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