中信证券股份有限公司
关于江苏日久光电股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年九月
江苏日久光电股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐工作报告
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”、
“本机构”）接受江苏日久光电股份有限公司（以下简称“日久光电”、“发行人”
或“公司”）的委托，担任日久光电首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本
次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股
票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完
整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏日久光电股份
有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
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目 录
目 录............................................................................................................................3
第一节 项目运作流程..................................................................................................4
一、保荐机构项目审核流程..........................................................................4
二、项目立项审核主要过程..........................................................................7
三、项目执行主要过程..................................................................................7
第二节 项目存在问题及其解决情况......................................................................29
一、立项评估决策........................................................................................29
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况....................................29
三、内部核查部门关注的主要问题............................................................35
四、内核会议关注的主要问题..................................................................106
五、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
......................................................................................................................123
六、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见..............................123
七、证券服务机构出具专业意见的情况..................................................124
八、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律、法规履行登记备案程序............................................124
九、保荐机构对发行人股东公开发售股份事项的核查意见..................131
十、保荐机构关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核
查意见..........................................................................................................131
十一、保荐机构及发行人聘请第三方机构的核查意见..........................131
十二、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止
日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）.............132
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
中信证券根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260
号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第 63 号令）及《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》（第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制
定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券发
行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂
行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定，
根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。
立项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员
会、内核部等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。
立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定，
通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组
负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术
及项目管理等方面的问题；批准撤销因各种原因已结束工作的立项项目等。
对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总
票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立
项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重
新提出申请。
对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或
风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善，该项目不可再次提出立项申请。
（二）内部审核流程
本机构设内核部，承担本机构承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的
内部审核工作。内核部根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关
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问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机
构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具
审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终
止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目
标。
内部审核的具体流程如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟
踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部为每个项目指定内核联
络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核部按照
项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部指派审核人员通
过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工
作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核
人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行申报预约及受理
内核部实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先
以书面方式向内核部提出审核预约，内核部业务秘书负责项目预约登记。
经本机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核部报送项目申报材料、
保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿
索引目录等申报内核文件。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部业务秘书按照内核工作流程及相
关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，
内核部对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核部要求项目组按照
内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内核部业务
秘书通知项目组把申报材料分别送达内核部外聘律师和会计师。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，指派专职审核人员分别从法律和财务角度
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对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角
度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依
据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组
进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完
善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计
师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公
司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目
审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核部召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保
荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工
作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相
关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保
荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保
荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项目
重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上
市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核部根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发
现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位
参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解
释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员以投票表
决方式决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人
员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反
对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己
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对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞
成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内
核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目表决结果
有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议
及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反
馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按
照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时
补充、修改及完善申报材料，内核部根据项目组的申请及相关问题整改落实情况
再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在
持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核主要过程
立项申请时间： 2016 年 12 月 20 日
立项评估决策机构成员： 刘东红，陈淑绵，李纪蕊，战宏亮，杨玲，杨莹，
杜克，卢小萌，熊玲莉，石路朋，洪立斌，徐欣，
张丽
立项评估决策时间： 2017 年 1 月 11 日
立项意见： 同意日久光电 IPO 项目立项
三、项目执行主要过程
（一）项目构成及进场工作时间
项目保荐代表人： 翟程、王建文
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项目其他主要执行人员： 刘剑峰、夏柳（已离职）、邵珩、王升恺、成锴威
进场工作时间： 项目组于 2017 年 1 月开始陆续进场工作，尽职调查
工作贯穿于整个项目执行过程
（二）尽职调查及问核的主要过程
1、尽职调查及问核的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 1 号-招股说明书（2015 年修订）》、《证券发行上市保
荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及
上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，中信证券现场执行人员向发行人及
相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人
员解答有关疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件及补充清单
收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职
调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资
格、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备、采矿权等）、业务与技
术情况，高级管理人员情况，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业
竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护，
重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
分析取得的资料，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步
的核查计划。
（4）现场了解发行人的经营情况
项目组在现场期间先后查看了发行人的生产基地，直观的了解了发行人经营
业务流程，掌握发行人业务特性、经营模式及经营情况。
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（5）访谈高级管理人员，下发尽职调查补充清单
与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、销售、财务
等方面的认识和规划，并进一步了解行业特点、未来发展前景及趋势。根据前期
尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（6）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》重点及要求，走访发行人生产、采购、销
售、财务、研发等业务负责人，实地查看有关经营场所及制度执行情况，抽查有
关会计文件及资料等，并针对发现的问题，进行专题核查。
（7）列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情况和
目标计划，对发行人的业务经营情况进行分析，并了解发行人公司治理情况。
（8）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及证券市场
基础知识、上市审核重点关注问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要
求、上市公司相关主体权利义务及相关法律责任以及上市公司治理结构与规范运
作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同
时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（9）重大事项的会议讨论
对于尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了
解事项具体情况，并针对性地提出解决方案或建议。
（10）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质
押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、
兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况及实际控制人、发
行人的独立性等重要事项，项目组在充分核查的基础上由发行人及相关主体出具
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相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、海关、社保、住房
公积金管理中心、国土、安监、住建等相关主管部门出具合法合规的证明。
2、尽职调查及问核的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号），项目组对发行
人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
1）历史沿革情况
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商资料，包括企业法人营业执照、
公司章程、三会文件、年度检验、政府部门批准文件、验资报告、相关审计报告
等资料，调查了解发行人的历史沿革情况、股权变更情况，包括自发行人设立以
来历次股权变动、增资和整体变更等情况。
2）独立性调查
保荐机构查阅了发行人控股股东、实际控制人的相关资料，核查了发行人的
组织结构、业务、财务等资料，通过访谈、函证、抽查凭证等方式对发行人的采
购、销售记录进行核查，实地考察了发行人经营场所，调查分析发行人的业务流
程及其控制情况；通过访谈、获取的承诺函以及发行人董事、监事、高级管理人
员关联关系调查问卷等方式对发行人关联采购和关联销售等情况进行核查。
保荐机构查阅了发行人商标等无形资产以及房产、土地使用权、主要经营设
备等主要资产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真
实性；调查了商标权的权利期限情况，核查该资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；
通过核查金额较大、期限较长的应收票据、应付票据、其他流动负债、其他应收
款、其他应付款、预收账款及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务
记录，并且通过函证、访谈等核查，重点核查了发行人控股股东、实际控制人及
其关联方与公司之间的资金往来、债权债务产生原因及偿付情况，调查发行人资
产有无被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
保荐机构通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、
监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监
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事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理财务总监、董事会秘书等高级
管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东及实际控制人直接或间接
干预发行人人事任免决定的情形，是否存在发行人高级管理人员直接或间接在控
股股东及实际控制人控制的企业中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情
形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立于
控股股东和实际控制人的劳动、人事、工资和行政管理体系。
保荐机构通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、
银行资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立独立的
会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行，是否独立在银
行开户、独立纳税。
保荐机构通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相
关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独
立于发行人的直接或间接控股股东。
3）主要股东情况
保荐机构通过查阅发行人股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告
等方式调查了解各股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况以及主要股东之
间关联关系。通过股东出具的承诺函、实地调取或网上查询工商登记材料及对工
商行政机关进行访谈等方式核查股东所持发行人股份的质押、冻结、其它限制权
利及重大权属纠纷情况。通过自然人股东出具声明的方式了解自然人股东的出资
来源等情况。
项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，调查各股东间相关的一致行动
协议安排，确定发行人的实际控制人为陈超、陈晓俐。
4）组织结构和员工情况
保荐机构通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等
资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，
分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和
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社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关
社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社保账户，参
加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法
规而受到行政处罚的情形。
5）商业信用情况
通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同及供
销合同和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同
履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商
业信用情况。
（2）业务调查
1）行业情况及竞争状况
发行人是国内柔性光学导电材料行业的领先公司之一，主要从事柔性光学导
电材料的研发、生产和销售。发行人所处行业属于光电子器件及其他电子器件制
造。项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种法律、法规及政策文
件，了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集相关行业资料，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场
化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，
判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解发行人市场份额
情况，调查市场竞争情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业分析报告等研究资料，询问企业管理人员，调查发行人所处行
业的特点，分析行业的区域性、周期性、季节性特征。了解发行人经营模式，调
查行业企业采用的主要经营模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险
及对未来的影响。
通过查询相关研究资料，分析发行人在所处行业价值链上下游的作用及上下
游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
2）采购情况
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通过访谈发行人采购部门人员、主要供应商，查阅相关研究报告，调查发行
人主要采购商品的市场供求状况。
分析主要原材料的价格变动、供应渠道变化等因素对发行人营业成本的影
响，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制。
依据发行人财务信息，获取了报告期内发行人向主要供应商的采购金额明
细，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。查阅发行人同主要供应商的供货
合同，分析交易条款，判断发行人商品供应及价格的稳定性。
通过与发行人采购部门、生产部门人员沟通，调查发行人采购部门与生产部
门的衔接情况、商品的安全储备量情况，关注是否存在严重的商品缺货风险。通
过查阅存货的资料，判断是否存在商品积压风险。通过查阅发行人的存货管理制
度，并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。
通过取得相关人员的承诺，调查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权
益情况，是否发生关联采购；同时，通过网上查询或打印主要供应商的工商登记
材料，与供应商访谈等方式确认其是否与发行人存在关联关系，同时通过对发行
人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员进行调查问卷、获取简历及对外兼
职情况说明等方式进行进一步确认。
3）生产情况
查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发
行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。
通过现场观察、查阅固定资产明细表、获取固定资产采购合同、发票、支付
凭证等财务明细资料、进行实地盘点等方法，核查发行人主要设备、房产等资产
的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁等情况。
查阅发行人专利、非专利技术、土地使用权、商标等主要无形资产资料，分
析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响；同时，
通过函证国家知识产权局和国家工商行政管理总局商标局并取得专利登记簿副
本等证明文件。
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查阅发行人历年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主
营业务利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈
利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，计算发行人产品的主要原材料、
制造费用的比重，分析重要原材料价格的变动趋势，并分析评价可能给发行人销
售和利润所带来的重要影响。
与发行人质量管理部门人员沟通、查阅质量控制制度文件、现场实地考察，
了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。依据质量技术监督
部门出具的证明，发行人报告期没有因产品质量问题受过质量技术监督部门的处
罚。
查阅发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，获取安全生产许可
证等材料，了解发行人产品的生产流程是否存在重大安全隐患，是否采取保障安
全生产的措施，走访安全生产监管部门，了解发行人成立以来是否发生过重大的
安全事故以及受到处罚的情况。
通过实地走访发行人主要经营所在地，核查发行人的生产工艺是否符合环境
保护相关法规，了解发行人历年来环保投入及未来可能的投入情况。同时，根据
走访环保部门、查阅环保部门公开的环境信息和第三方评估信息，核查发行人是
否能够遵守国家环境保护方面有关法律、法规和规章的要求，确认不存在因违反
环境保护方面的规定而被环保部门给予行政处罚的情形。
4）销售情况
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险。
通过与发行人业务部门负责人沟通、获取相关市场统计数据等方法，调查发
行人的市场定位、客户的市场需求状况等。查阅发行人报告期按区域、按业务类
别分布的销售记录，分析发行人销售区域局限化现象是否明显。
查阅发行人最近几年客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料，调查发行人质
量服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同，核查是否存在大额异常的
销售行为。
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获取了主要关联方相关工商资料，核查主要关联方在报告期内前 5 名销售客
户中是否占有权益。
5）核心技术人员、技术与研发情况
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创
新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的技术合作协议等，分析发行人主要产品的核心技术，考察
其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人
主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否
存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。调查发行人具体的技术保护措
施和实际的保护状况；对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，给予了特别
关注。
了解发行人核心技术人员的激励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实
施的有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。
查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费
用占发行人主营业务收入的比重、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行评
估。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过取得发行人改制方案，分析发行人、控股股东、实际控制人及其
控制的企业的财务报告及经营范围、主营业务构成等相关数据，并通过询问发行
人及其控股股东、实际控制人等方法，调查发行人控股股东、实际控制人及其控
制的企业实际业务范围、业务性质等情况，判断是否存在同业竞争，并核查发行
人控股股东、实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
项目组通过梳理发行人控股股东、实际控制人陈超、陈晓俐控制的企业，开
展同业竞争和关联交易的核查，核查发行人消除同业竞争的措施是否真实、取得
注销相关文件加以核实。
通过与发行人高管人员谈话、访谈中介机构、核查了发行人及其控股股东、
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实际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方
法，按照《公司法》、《企业会计准则》的规定，确认发行人的关联方及关联方关
系，并通过实地调取或网上查询发行人及其关联方的工商登记资料，获得关联股
权收购支付凭证的方式，核对公司与关联方的交易，核查相关关联交易的必要性、
公允性。
通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、
相关合同、会议记录、独立董事意见，访谈律师及注册会计师意见等方法，调查
发行人关联交易价格是否公允。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是
否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等，登陆监管机构网站和互联网搜索等方
式，核查董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况，核查董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程
序和内部人事聘用制度；通过董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表
的方式调查董事、监事、高管人员相互之间是否存在亲属关系。
通过与高管人员座谈、查阅有关高管人员个人履历资料、并依据高管人员出
具的调查表了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或
不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。
关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工座谈等方法，了解
发行人高管人员的履职情况，分析高管人员管理公司的能力。
通过与高管人员座谈、与发行人员工谈话等方法，了解发行人员工对高管人
员的评价，发行人高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛
盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响。
通过与董事、监事、高管人员谈话、与发行人员工谈话、查阅三会资料、由
发行人出具说明等方法，了解每名董事、监事或高管人员投入发行人业务的时间，
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分析董事、监事或高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。
与发行人董事长、高级管理人员、财务负责人等就发行人所处行业情况，竞
争对手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历年
发展计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应解决
措施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营计划
及财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面问题进行交谈，了
解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
通过查阅发行人三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调
查发行人为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。
通过与高管人员交谈、由高管人员填写履历表及调查表、访谈发行人律师、
查阅有关资料等方法，调查高管人员在发行人内部或外部的兼职情况。关注高管
人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、
退休金计划等。
通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解
报告期高管人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程
规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人
选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东
大会已经作出的人事任免决定的情况等。
通过与高管人员谈话等方法，调查高管人员是否已掌握进入证券市场应具备
的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和
责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
通过高管人员填写的调查表及出具的声明文件，调查高管人员及其近亲属以
任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所
持股份的质押或冻结情况。
调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、投资金额、持股比例以
及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发
行人同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大
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债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、访谈发行人律师等方法，调查公司章程是否符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情况
是否符合规定。
通过查阅工商备案文件、三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程
历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登
记。
了解发行人三年内是否存在违法违规行为，依据相关政府主管部门的证明文
件、发行人的书面声明判断报告期内无违法违规行为。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机
构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运
行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健
全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事
规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了
健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董
事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，
及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论和查阅有
关三会文件等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运
作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是
否健全、有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职
调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制
度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董
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事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，
核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和
发行人经营管理中实际发挥独立作用。
通过与发行人高管人员及员工交谈，查阅董事会等会议记录、发行人各项业
务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董
事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决
策、确定经营风险的可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政
策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；
考察高管人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。
与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理
的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授
权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立
与制衡、应急与预防等措施。通过采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，
评价发行人的内部控制措施是否有效实施。
调查发行人报告期的经营是否符合监管部门相关规定，通过访谈、获得各机
关无违规证明等方式核查是否存在因违法违规被税务、工商、海关、社保、住房
公积金管理中心、国土、安监、住建等相关主管部门处罚的情形及对发行人业务
经营、财务状况等的影响。对于报告期内受到监管部门处罚的情况，项目组逐一
核实发行人是否执行处罚决定，调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除，
并获得出具处罚的监管部门的无重大违法违规证明。
了解发行人业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后发行人
所采取的紧急补救措施及效果，追踪发行人针对内控的薄弱环节所采取的改进措
施及效果。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过
与发行人高管人员和员工交谈，查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息
沟通与反馈是否有效，包括是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内
部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和
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反馈渠道，确保员工能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够
传达到应被传达到的人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、
合理性及有效性。
收集发行人会计管理的相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务
环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业
素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设
置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作
授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、
合理性及有效性。
了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否
配备了专业的人员，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、
数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的情
况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。
与发行人高管人员、内部审计、注册会计师等部门和人员交谈，了解发行人
内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会
报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的
监督和评价制度的有效性。
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意
见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
通过取得和查阅发行人的原始报表、审计报告、评估报告、内部控制审核报
告、非经常性损益明细表等报告，与发行人高管人员、财务人员以及发行人审计
机构交流，调查了解发行人的会计政策、会计估计情况和财务状况。
通过对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测算
比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产、负债、盈利及现
金流状况。
通过对发行人收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。
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同时，通过实地走访、访谈发行人重要客户和供应商，并结合函证的方式核查发
行人销售收入和销售成本的真实性和完整性。
通过对毛利率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，通过分析公司竞争
优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能
力的持续性和成长性。
项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数
等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度
偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人
报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞
争状况、发行人生产模式、销售模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运
能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人产品销售的地域分布、客户分布进行调查了解，调查了解发
行人收入变化的情况，并通过询问会计师，通过获得银行存款开户明细表、银行
对账单、货币资金明细账并对银行进行函证的方式对银行存款科目进行核查，通
过获得应收账款明细账、对主要客户函证及访谈的方式对应收账款科目进行核
查，通过对主要客户进行函证、获得产品价格变动统计表、回款支付凭证等方式
对销售收入科目进行核查，并了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分
析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款
项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动
的影响。
根据发行人的业务流程了解发行人成本核算情况，通过对供应商进行访谈记
录、获取供应商函证、抽查供应商采购合同及价款支付凭证等方式核查发行人采
购金额和采购量的完整性和真实性，通过查阅报告期产品结构、产品采购价格明
细表，并与市场价格对比，了解产品构成及变动情况，结合销售情况分析发行人
毛利率情况。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细
表，对费用凭证进行抽查，同时通过与发行人高管人员交流，并与发行人销售规
模、研发投入、人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润
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的影响。
项目组通过取得银行账户资料，核查了定期存款账户、保证金账户等非日常
结算账户状况，抽查货币资金明细账，并与发行人财务人员交流，调查了解了发
行人货币资金情况。项目组取得了发行人固定资产的折旧明细表和减值准备明细
表，通过参与固定资产盘点及实地观察等方式，核查了发行人固定资产的使用状
况。
项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特
点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发
行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。公司最
近三年及一期经营活动产生的现金流量净额基本能够与公司当期净利润匹配，投
资活动产生的现金流量净额为负值。
通过收集、查阅发行人主要银行借款合同等资料，了解银行借款状况，并走
访发行人主要借款银行，通过函证和访谈的方式对其银行借款情况进行核查。
项目组查阅了发行人报告期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，查
阅了非经常性损益的明细资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。
同时，通过实地走访发行人税务机关，并取得相关证明文件以核实发行人税收缴
纳情况。
此外，项目组根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]14 号）以及《关于做
好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函
[2012]551 号）的要求，结合企业实际情况，对发行人财务信息披露的相关情况
进行了重点核查。项目组核查了发行人与财务报告相关的内部控制制度建立及完
善情况，包括财务部门的人员设置、财务人员的业务资质、内部审计部门的设置
及运作情况等；对其财务及非财务信息进行了比对印证；核查了其营业收入、利
润是否存在异常增长的情形；通过工商登记文件、调查表格、确认函、银行流水
单、现场访谈等方式核查了发行人关联方、关联交易及其披露情况；核查了发行
人的收入确认政策及其执行情况；对发行人主要供应商通过实地走访、电话访谈、
调阅工商档案、核对业务数据等形式进行了调查，了解其业务真实性；调阅了发
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行人的盘点凭证，并对部分期末盘点工作进行了监盘，核查了其存货跌价准备的
计提情况；调查了发行人是否存在现金收付交易的情况；核查了发行人报告期内
是否存在会计政策、会计估计变更，是否通过人为措施操纵利润。
项目组通过检查发行人的银行账户、应收应付凭证，结合其他相关核查，了
解发行人是否存在自我交易的情形；通过调查期末发货、新增客户、重大客户、
销售信用政策等方面的情况，核查发行人是否与关联方存在私下利益交换；通过
核查关联方、关联交易详情，核对发行人的毛利率、期间费用率变动情况，核查
是否存在关联方代垫成本等情形；核查了保荐机构及其关联方与发行人之间是否
发生交易；通过获取发行人的进销存数据、分析其投入产出比及产销量等方式，
核查发行人是否存在少计原材料等虚增利润的情形；通过查阅发行人的成本核算
制度、进行成本倒轧、核查其毛利率、期间费用金额及比率、核查在建工程成本
构成等方式，核查发行人是否存在将成本费用混入存货、在建工程等情况。项目
组还对发行人的员工薪酬、社保、劳务派遣、期间费用、坏账准备及存货跌价准
备、在建工程等方面进行了专门核查。
（7）业务发展目标调查
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议记录、未来的发展
计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展
战略。通过对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展
战略是否合理、可行。
访谈发行人骨干员工、主要客户、主要供应商，调查发行人未来发展目标是
否与发行人发展战略一致；分析发行人在人员、技术、市场、融资等方面是否制
定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发展目
标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业
务的关系。
取得发行人历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情
况，分析发行人高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会与股东大会相关决
策文件，并通过高级管理人员访谈、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与
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发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
方法，根据项目的立项、环评等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类
项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否
符合国家产业政策和环保要求及项目实施的可行性等进行分析；分析募集资金数
量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发
展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细
分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否
审慎预测项目效益，是否已分别说明项目实施前后的效益情况，预测基础、依据
是否合理。
结合对发行人现有业务区域分布以及行业的发展趋势，有关区域的市场容量
等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。
调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折
旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行
业的产业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、技术人员等
进行谈话，结合对发行人公司治理、研发、采购、销售、投资、融资、募集资金
项目、行业等的调查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因
素以及这些因素可能带来的主要影响。
通过与发行人高级管理人员、采购部门和销售部门等负责人进行访谈，以及
查阅账簿等方法，评估发行人采购、销售等环节存在的经营风险，分析发行人获
取经常性收益的能力。
调查柔性光学导电材料及下游电子行业的市场前景、行业经营环境的变化、
商业周期、市场饱和、行业集中度提高等情况，评价其对发行人经营是否产生重
大影响。
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调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、过度依赖某一重要商
品、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差
导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资
产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合
并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保
或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、
融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范围扩大
或者业务转型而导致的管理风险，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管
理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是
否产生重大影响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如汇率变
化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影
响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规
程，是否已经形成了重大风险防范机制。
通过发行人高管人员及其他相关人员谈话等方法，核查有关发行人的重大合
同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。分
析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产
生的影响。
通过高级管理人员出具书面声明、查阅合同、进行访谈、咨询中介机构、现
场走访、网上检索等方法，调查发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、
监事、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
以及发行人董事、监事、高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，
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评价其对发行人经营是否产生重大影响。
通过对董事会秘书、股东或股东单位人员辅导交流等方法，调查相关人员是
否了解监管部门制定的信息披露制度，公司是否具备认真履行信息披露义务的条
件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任了
相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构
处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及
其经办人员的诚信状况、执业水平。同时，通过发行人、发行人主要股东、有关
中介及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式核查有关中介机构与发行人之
间是否存在股权和权益关系。
（10）期后经营状况核查
针对发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的经营状况及重
大事项，保荐机构的核查过程、了解并收集到的相关情况及结论如下：
1）通过与管理层访谈，确认公司的主营业务及经营模式未发生重大变化。
2）通过与管理层访谈，确认公司主要客户及供应商的构成未发生重大变化。
3）通过查阅公司目前享有的税收政策、管理层访谈，确认公司的税收政策
未发生重大变化。
4）通过审阅财务报表科目明细、管理层访谈，确认公司不存在其他影响投
资者判断的重大变化。
（三）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
中信证券指定翟程、王建文担任日久光电 IPO 项目的保荐代表人。翟程、
王建文全程参与了相关的尽职调查、辅导和申请材料准备等工作。中信证券指定
刘剑峰、夏柳（已离职）、邵珩、王升恺及成锴威为其他项目人员。翟程等人根
据法律、财务和业务等方面的分工参与了尽职调查、辅导、招股说明书的撰写和
修订、工作底稿整理以及申请材料准备等工作。
保荐代表人和其他项目人员主要通过现场考察，查阅发行人工商档案、《审
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计报告》、行业分析报告等资料，组织并参与中介机构协调会、重大事项协调会，
与公司高管及相关人员访谈，走访发行人主要客户、供应商及政府机构等方式开
展尽职调查工作，并整理为工作底稿。项目人员的具体分工如下：
1、项目的总体进展及执行情况由翟程负责。其中，翟程侧重于负责业务技
术、财务会计和募集资金运用等相关方面的进展及执行情况以及政府部门沟通工
作，王建文侧重于负责发行人基本情况、公司治理和内部控制等相关方面的进展
及执行情况以及政府部门沟通工作。
2、辅导工作的组织协调、中介机构沟通以及项目现场协调工作由刘剑峰负
责。
3、尽职调查及工作底稿整理工作由邵珩、王升恺及成锴威负责。其中，同
业竞争与关联交易调查、财务与会计调查、股利分配政策由王升恺负责；业务与
技术调查、募集资金运用调查、业务发展目标调查及其他重要事项调查由邵珩负
责；风险因素调查由邵珩负责；发行人基本情况调查、董监高及核心技术人员调
查及组织结构与内部控制调查由王升恺及成锴威负责；翟程、王建文和刘剑峰对
上述工作进行复核。
4、招股说明书的撰写和修订工作由刘剑峰、邵珩、王升恺及成锴威负责。
其中，同业竞争与关联交易、财务会计信息、管理层讨论与分析等章节由王升恺
负责；业务与技术、业务发展目标、募集资金运用、其他重要事项等章节由邵珩
负责；风险因素由邵珩负责；发行人基本情况，公司治理，董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员等其他章节由王升恺及成锴威负责；翟程、王建文和刘剑
峰对上述工作进行复核。
5、项目人员还共同参与了其他申请材料的准备和制作、内核部反馈问题的
回复等工作。
6、保荐代表人和其他项目人员持续关注发行人所在行业变化，密切跟踪发
行人经营情况，组织开展尽职调查及问核工作。取得并查阅税务、工商、海关、
社保、住房公积金管理中心、国土、安监、住建等政府部门出具的无违规证明，
向相关方发出往来款、重大合同询证函；审计报告截止日后经营状况核查；准备、
复核补充申报材料。
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（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
内部核查部门成员： 朱洁、陶江、石路鹏等
现场核查次数： 1次
核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对
项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调
查情况等进行检查；参观发行人经营场所；和发行人高
级管理人员进行访谈等
现场核查工作时间： 2019 年 3 月 11 日至 3 月 15 日，现场工作 5 天
（五）内核部审核本次证券发行项目的主要过程
内核会议成员构成： 内核会议委员共 10 名，其中：内核部 4 人，合规部 1 人，
质量控制组 1 人，外聘律师 2 人、外聘会计师 2 人
会议时间： 2019 年 5 月 6 日
内核会议意见： 同意江苏日久光电股份有限公司首次公开发行申请文件
上报中国证监会审核
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江苏日久光电股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
同意江苏日久光电股份有限公司首次公开发行 A 股股票项目立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项委员会各成员经过投票决定同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）关于关联方资金占用情况的核查
1、基本情况
经核查，报告期内，发行人存在向部分关联方拆入资金的情况。
2、解决情况
项目组对发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、主要关联方进行
访谈，核查了发行人的银行账户资金流水，并与发行人报告期内的关联交易进行
对比分析。经核查，报告期内，发行人存在向发行人实际控制人陈超拆入资金、
向发行人员工楼琼拆出资金的情况。
报告期内，发行人向关联方拆入资金情况为：
单位：万元
关联方 拆入金额 发生时间 归还时间
陈超 100.00 2017 年 2 月 2017 年 3 月
上述资金拆借的主要用途为公司临时资金周转，由于利息影响金额较小，因
此未计提利息。
3、保荐机构意见
保荐机构认为，上述资金拆借时间较短，且公司及时进行了清理，该事项未
对公司正常经营造成较大的负面影响，此后也再未发生；其次，本次发行上市的
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董事会、股东大会对上述关联交易进行了确认，独立董事对关联交易发表了独立
意见。
为杜绝类似情形的发生与进一步完善内控措施，公司制定了《防范控股股东
及其关联方资金占用管理制度》并严格执行，有效防止公司资金被关联方占用。
此后已无类似性质的相关关联交易发生，公司防止关联方资金占用的内控措施有
效。上述发行人向关联方拆借资金的情况，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（二）关于发行人终止挂牌后股权变动管理情况的核查
1、基本情况
发行人 2017 年 7 月终止挂牌后，由公司证券部进行股权变动的控制管理，
对历次转让增资协议以及凭证进行保管。
2、解决情况
①核查股东持股信息准确性
针对于股东持股信息的准确性，项目组做了以下核查：查验了发行人的工商
档案及股东名册，对自然人股东进行访谈并收集了身份证信息进行确权；针对机
构股东，访谈的同时要求其填写调查表、提供工商档案及股权结构图进行确权。
②制定《失联股东权益维护管理办法》
截至目前，尚有 4 名自然人股东暂未取得联系，其持股比例分别如下：
序号 姓名 持股数（股） 持股比例
1 江霞 80,000 0.0380%
2 李林中 50,000 0.0237%
3 蔡宝珍 5,000 0.0024%
4 曹仕霞 3,000 0.0014%
合计 138,000 0.0655%
上述 4 名股东所持股份均为三板挂牌做市阶段由二级市场买入。根据从中登
公司获取的股东名册中相关联系方式，除蔡宝珍以外，公司分别通过电话、短信、
挂号信的方式进行了联系，但均未能取得联系。其中，蔡宝珍在股东名册中未留
下任何联系方式。为保护其权益，发行人制定了《失联股东权益维护管理办法》。
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③委托江苏股权交易中心进行股权登记
2019 年 4 月 24 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会会议通过了《关于
公司非上市期间委托江苏股权交易中心进行股权登记的议案》，并于 2019 年 5
月 31 日在江苏股权交易中心完成股份登记托管。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
发行人股权清晰，不存在纠纷及争议。
暂未取得联系的 4 名自然人股东合计持股比例仅为 0.0655%，为此发行人制
定了《失联股东权益维护管理办法》保护其权益，故不会对发行人股权稳定性造
成重要影响。
发行人已于 2019 年 5 月 31 日在江苏股权交易中心完成股份登记托管，发行
人股份已采取登记托管的方式进行有序管理。
（三）关于股改时存在未弥补亏损情况的核查
1、基本情况
发行人前身日久有限以 2014 年 10 月 31 日为基准日股改，根据审计报告，
基准日的未分配利润为-2,971.97 万元，存在未弥补亏损。
（1）公司整体变更前累计未弥补亏损形成原因
公司整体变更前累计未弥补亏损为-2,971.97 万元，主要系自设立之日至 2014
年 10 月 31 日期间内的累计亏损导致。公司所处电子元器件领域的柔性光学导电
材料行业，属于资金和技术密集型行业。公司主营产品为 ITO 导电膜，当时 ITO
导电膜技术门槛较高，在技术研发、固定资产等方面前期投入较大，而同时销售
市场尚在不断开拓中，导致股改时存在未分配利润为负的情形。
2、解决情况
（1）公司整体变更后已运行满 36 个月
2015 年 1 月 15 日，发行人完成整体变更的工商登记手续，并取得江苏省苏
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州工商行政管理局核发的股份公司的《营业执照》（注册号：320583000343925）。
截至本招股说明书签署日，公司自完成整体变更的工商登记后已运行满 36 个月。
（2）公司整体变更中净资产折股的具体方法、比例及相应会计处理
公司整体变更时以日久有限截至 2014 年 10 月 31 日的净资产 145,280,346.54
元为基础，按 1：0.9843 的比例折股整体变更设立为股份公司。改制后股份公司
股本总额为 14,300 万股，每股面值为 1 元。净资产超过股本总额的部分
2,280,346.54 元计入资本公积-股本溢价。
相应会计处理如下：
借：未分配利润 -2,971.97 万元
实收资本 14,300 万元
资本公积-资本溢价 3,200 万元
贷：股本 14,300 万元
资本公积-资本溢价 228.03 万元
（3）公司整体变更未侵害债权人的合法权益，与债权人不存在纠纷
根据天健沪审[2014]259 号《审计报告》，在整体变更设立的审计基准日 2014
年 10 月 31 日，日久光电（母公司）的未分配利润为-2,971.97 万元，主要债务为
短期借款、长期借款、应付账款等。
整体变更后，公司继承了日久有限的全部资产和负债，公司业务发展速度较
快，盈利能力较强，未出现无力支付或偿还该等负债的情形。公司在整体变更
设立后，已支付或偿还上述整体变更前的相关负债，不存在损害债权人合法权
益的情形，与债权人不存在纠纷。
（4）导致公司整体变更前未弥补亏损形成的原因已消除
公司凭借前期研发和技术积累开发了具备市场竞争力的产品，通过快速响
应客户服务和不断拓展销售渠道，逐步通过业内知名触摸屏厂商合力泰、台冠
科技、蓝思科技、南京华睿川、业际电子、信利光电、帝晶光电、骏达光电、
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贵州达沃斯、联创电子等的供应商认证，并成为其稳定的供货商，公司收入规
模稳步增长，盈利水平迅速提高。截至本报告期末，公司已形成大额累计未分
配利润，持续盈利能力较强，导致整体变更前未弥补亏损形成的原因已消除。
（5）公司整体变更后的发展趋势与未来持续盈利能力
整体变更后，随着国内厂商 ITO 导电膜产品进口替代的推进，凭借优异的
产品质量与性能稳定性、快速的客户服务响应、终端应用领域的长期使用验证
以及良好的业务口碑与品牌形象，公司不断优化客户结构，快速提升市场份
额，市场竞争力逐步增强，在日益激烈的市场竞争中确立了较强的市场地位，
成长为行业内有较大影响力的企业。
目前，公司下游客户已覆盖合力泰、台冠科技、蓝思科技、南京华睿川、
业际电子、信利光电、帝晶光电、骏达光电、贵州达沃斯、联创电子等各知名
触控模组厂商，终端客户包括华为、小米、传音、OPPO、联想、魅族、中兴、
TCL 等知名消费电子品牌及若干国外知名客户。公司收入规模与盈利水平增长
大幅增长，且产品规模效应逐渐显现。
报告期内，公司收入规模、净利润与未分配利润变化情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 55,125.20 46,558.25 32,472.69
营业利润 9,841.06 8,820.77 4,624.80
归属于母公司股东净利润 8,489.92 7,723.35 4,061.63
未分配利润 19,377.10 11,919.43 7,442.40
同时，公司非常重视研发投入与技术创新。一方面，不断向上游原材料延伸，
已实现 IM 消影膜的自涂与 PET 高温保护膜的小批量试制；另一方面，除了主要
生产 150Ω 方阻 ITO 导电膜，公司具备定制化生产其他方阻 ITO 导电膜产品以及
光学装饰膜等其他薄膜产品的能力，为公司带来新的盈利增长点，盈利能力得到
进一步增强。
3、保荐机构意见
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经核查，保荐机构认为：日久有限整体变更设立股份有限公司相关事项已经
日久有限股东会、发行人创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会等会议审议通
过，相关程序合法合规；发行人在整体变更设立后已支付了上述整体变更设立前
的相关债务等，不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷；发行人
已完成工商登记注册和税务登记相关程序，有限责任公司整体变更设立股份有限
公司相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
（四）关于发行人实际控制人涉诉的情况核查
1、基本情况
公司的实际控制人陈超为相关借款人向银行贷款提供担保，因借款人暂时无
力偿还银行贷款而引发诉讼，法院判决（调解）陈超根据担保合同约定承担担保
责任。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的实际控制人陈超涉及以下诉讼、执行案
件：
单位：万元
判决或调解
序 审理或 待偿
债权人 本金（仅与陈 和解协议主要内容
号 执行案号 本金
超相关部分）
兴业银行股份 （2016）浙 陈超等自 2018 年 9 月起，
1 有限公司金华 0784 民初 500.00 每月偿还 7.5 万元，偿还 60 380.00
永康支行 4556 号 期，剩余债务另行协商
陈超等于 2019 年 5 月 31
上海浦东发展 （2017）浙 日前归还本金 1,000 万元，
银行股份有限 2019 年 6 月至 2022 年 2 月，
2 0784 民初 2,090.00 639.43
公司金华永康 每季度偿还本金不少于 50
支行 2651 号 万元，2022 年 5 月 31 日前
归还剩余本金及利息。
2017 年、2018 年每季度偿
还 7.5 万元；2019 年每季度
偿还 10 万元；2020-2024
上海浦东发展 年每季度偿还 25 万元；
(2016)浙
银行股份有限 2025 年每季度偿还 50 万
3 0784 民初 1,000.00 900.00
公司金华永康 元；2026 年后每季度偿还
5851 号
支行 不低于 60 万元；2026 年底
前全部清偿（由债务人按期
履行，陈超及其他保证人承
担连带清偿责任）
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判决或调解
序 审理或 待偿
债权人 本金（仅与陈 和解协议主要内容
号 执行案号 本金
超相关部分）
2017 年底前偿还不少于 20
万元；2018 年每季度偿还
不少于 15 万元；2019 年每
季度偿还不少于 20 万元；
2020 年每季度偿还不少于
30 万元；2021 年每季度偿
上海浦东发展
(2017)浙 还不少于 60 万元；2022 年
银行股份有限
4 0784 民初 1,899.00 每季度偿还不少于 80 万 1,566.90
公司金华永康
6890 号 元；2023 年每季度偿还不
支行
少于 100 万元；2024 年每
季度偿还不少于 120 万元；
2025 年底前全部清偿（由
原债务人按期履行，陈超及
其他保证人承担连带清偿
责任）
2、解决情况
项目组对公司实际控制人陈超历史上对外担保，因借款人暂时无力偿还银行
贷款而引发诉讼，法院判决（调解）陈超根据担保合同约定承担担保责任的情况
进行核查。上述各案件，债权人均已与相应的借款人、保证人达成和解协议，目
前均由债务人或保证人正常还款。
3、保荐机构意见
公司实际控制人陈超历史上对外担保，因借款人暂时无力偿还银行贷款而引
发诉讼。截至本发行保荐工作报告出具日，陈超涉及的相关诉讼均已达成和解，
并由借款人或保证人在正常还款中。保荐机构对陈超的个人资产以及收入和分红
所得情况进行核查，对于上述诉讼，陈超作为担保方具有相应的偿债能力；如借
款人或保证人未能按期还款或失去还款能力，陈超作为担保方亦具有相应的偿债
能力。保荐机构认为，上述诉讼不会影响公司的控制权稳定性，不会对公司生产
经营产生重大影响。
三、内部核查部门关注的主要问题
（一）关于发行人的股权历史沿革
1、关于实际控制人
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陈超直接持有发行 20.7474%的股份，系发行人的第一大股东，陈晓俐直接
持有发行人 14.3247%的股份，陈超与陈晓俐系兄妹关系。陈超为兴日投资的普
通合伙人、执行事务合伙人，间接支配兴日投资所持发行人 3.7951%的股份。
1）陈超、陈晓俐二人签署了《一致行动人协议》，请提供《一致行动协议》
的完整内容，说明意见分歧的解决方式及协议有效期，并结合《证券期货法律
适用意见第 1 号》的有关规定，说明认定共同控制的依据是否充分，发行人控
制权是否稳定？
项目组回复：
2015 年 8 月 15 日，陈超、陈晓俐签署《一致行动协议》，协议约定：双方
在公司股东大会召开前应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至达成一
致意见，并在股东大会上作出相同的表决意见。如无法达成一致意见，在不违反
强制性法律、法规规定的前提下，与陈超保持一致行动。协议在双方持有公司股
份的期间内持续有效。
陈超及陈晓俐共同控制企业的认定符合《证券期货法律适用意见第 1 号》关
于发行人认定多人共同拥有公司控制权的相关条件：
（1）陈超及陈晓俐均直接持有公司股份，两人分别持有公司 20.7474%和
14.3247%的股份，合计持有公司 35.0721%的股份。同时，陈超通过其所控制的
员工持股平台兴日投资间接持有公司 3.7951%的股份；
（2）公司法人治理结构健全、运行良好，陈超及陈晓俐共同拥有公司控制
权的情况不影响发行人的规范运作；
（3）陈超及陈晓俐共同拥有公司控制权的情况，通过一致行动协议予以明
确，一致行动协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且
在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有
出现重大变更；
（4）发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人，一
直为陈超，未发生变化。
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2）请结合陈超、陈晓俐的从业经历，说明其历史投入发行人的出资是否具
备合理合法的来源？
项目组回复：
根据对陈超、陈晓俐的访谈以及其提供的简历和调查表，陈超、陈晓俐对发
行人的出资来源为经营所得、家庭积累等自有资金，资金来源合理合法。
3）兴日投资是发行人的员工持股平台，请说明内部决策机制，陈超持有份
额较少，能否控制该合伙企业？
项目组回复：
根据兴日投资合伙协议等约定，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管
理、控制、运营、决策的权力全部归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过
其委派的代表行使。陈超作为执行事务合伙人，虽持有份额较少，但仍可以控制
该合伙企业。
4）请说明对兴日投资合伙人身份、员工出资来源、持股真实性的核查情况，
是否存在代持或其他利益安排？
项目组回复：
项目组访谈了兴日投资全体合伙人，根据公司提供的员工花名册、劳动合同、
社会保险、公积金缴纳凭证以及公司的说明和承诺，经确认，兴日投资的全体合
伙人均为发行人在册职工，持股真实，不存在代持或其他利益安排。
5）招股书披露：公司的实际控制人陈超为相关借款人向银行贷款提供担保，
因借款人暂时无力偿还银行贷款而引发诉讼，法院判决（调解）陈超根据担保
合同约定承担担保责任。请说明项目组对实际控制人对外担保、连带债务、涉
诉的核查情况，实际控制人涉及的重大诉讼或仲裁事项披露是否完整，其持有
发行人股份是否存在司法强制执行风险，发行人控制权是否稳定？陈超是否别
列为失信被执行人？
项目组回复：
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（1）发行人实际控制人、控股股东陈超因对外担保涉诉的相关情况
发行人实际控制人、控股股东陈超为相关借款人向银行贷款提供担保，因借
款人暂时无力偿还银行贷款而引发诉讼，法院判决（调解）陈超根据担保合同约
定承担担保责任。
截至 2019 年 5 月 31 日，发行人实际控制人陈超涉及以下诉讼、执行案件：
单位：万元
判决或调解
序 审理或 待偿
债权人 本金（仅与陈 和解协议主要内容
号 执行案号 本金
超相关部分）
兴业银行股份 （2016）浙
陈超等自 2018 年 9 月起，每
1 有限公司金华 0784 民初 500.00 432.50
月偿还 7.5 万元，偿还 60 期
永康支行 4556 号
陈超等于 2019 年 5 月 31 日
上海浦东发展 （2017）浙 前归还本金 1,000 万元，2019
银行股份有限 年 6 月至 2022 年 2 月，每季
2 0784 民初 2,090.00 789.43
公司金华永康 度偿还本金不少于 50 万元，
支行 2651 号 2022 年 5 月 31 日前归还剩余
本金及利息。
2017 年、2018 年每季度偿还
7.5 万元；2019 年每季度偿还
10 万元；2020-2024 年每季度
上海浦东发展
(2016)浙 偿还 25 万元；2025 年每季度
银行股份有限
3 0784 民初 1,000.00 偿还 50 万元；2026 年后每季 930.00
公司金华永康
5851 号 度偿还不低于 60 万元；2026
支行
年底前全部清偿（由债务人
按期履行，陈超及其他保证
人承担连带清偿责任）
2017 年底前偿还不少于 20 万
元；2018 年每季度偿还不少
于 15 万元；2019 年每季度偿
还不少于 20 万元；2020 年每
季度偿还不少于 30 万元；
上海浦东发展 2021 年每季度偿还不少于 60
(2017)浙
银行股份有限 万元；2022 年每季度偿还不
4 0784 民初 1,899.00 1,626.90
公司金华永康 少于 80 万元；2023 年每季度
6890 号
支行 偿还不少于 100 万元；2024
年每季度偿还不少于 120 万
元；2025 年底前全部清偿（由
原债务人按期履行，陈超及
其他保证人承担连带清偿责
任）
上述各案件，债权人均已与相应的借款人、保证人达成和解协议，目前均由
债务人或保证人正常还款。
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经对实际控制人对外担保、连带债务、涉诉情况的核查，实际控制人涉及的
重大诉讼或仲裁事项已在招股说明书中完整披露。
（2）发行人实际控制人、控股股东陈超持有的发行人股权不存在被司法强
制执行的风险，发行人控制权稳定
公司控股股东、实际控制人为陈超、陈晓俐，两人为兄妹关系并签署了《一
致行动协议》，分别持有公司 20.7474%和 14.3247%的股份，合计持有公司
35.0721%的股份。同时，陈超先生通过其所控制的员工持股平台兴日投资间接持
有公司 3.7951%的股份。公司控股股东及实际控制人在报告期内未发生过变化。
发行人股权结构稳定，控制权稳定。
上述各案件，债权人均已与相应的借款人、保证人达成和解协议，目前均由
债务人或保证人正常还款。经核查，如其他债务人、担保人未能按期还款或失去
还款能力，陈超作为担保方具有相应的偿债能力，不会影响陈超所持有的发行人
股权，发行人股权不存在被司法强制执行的风险，发行人控制权稳定。
（3）经走访金华法院、永康法院及通过裁判文书网、中国执行信息公开网
检索，陈超未被列为失信执行人。
2、关于股东穿透核查情况
发行人于 2016 年在新三板挂牌，并存在做市转让行为，2017 年 4 月终止挂
牌。现有 139 名直接股东，其中 24 名机构股东。
1）请说明股东全部穿透到最终出资人后，是否存在杠杆结构化安排，是否
存在委托、信托持股、代持等安排，是否存在不符合上市公司股东资格的出资
人？
项目组回复：
截至目前，尚有 4 名自然人股东暂未取得联系，其持股比例分别如下：
序号 姓名 持股数（股） 持股比例
1 江霞 80,000 0.0380%
2 李林中 50,000 0.0237%
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序号 姓名 持股数（股） 持股比例
3 蔡宝珍 5,000 0.0024%
4 曹仕霞 3,000 0.0014%
合计 138,000 0.0655%
上述 4 名股东所持股份均为三板挂牌做市阶段由二级市场买入。根据从中登
公司获取的股东名册中相关联系方式，除蔡宝珍以外，公司分别通过电话、短信、
挂号信的方式进行了联系，但均未能取得联系。其中，蔡宝珍在股东名册中未留
下任何联系方式。为保护其权益，发行人制定了《失联股东权益维护管理办法》。
项目组对全部股东进行了穿透核查：对自然人股东进行现场或视频访谈并收
集了身份证信息进行确权；针对机构股东，访谈的同时要求其填写调查表、提供
工商档案及股权结构图、出具是否为私募基金的承诺函。
经核查，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在权属纠纷；同时，股东全部穿透到最终出资人后，不存
在杠杆结构化安排，不存在委托、信托持股、代持等安排，均符合上市公司股东
资格。
2）请结合各家机构投资者的私募基金备案办理进展情况，说明目前全部直
接持股股东穿透后的人数是否超过 200 人？发行人或实际控制人是否与机构投
资者存在对赌、回购、补偿等协议或其他利益安排？
项目组回复：
截至目前，公司直接股东 139 名，其中自然人股东 115 名、机构股东 24 名。
经穿透核查，股东人数为 195 名，未超 200 人。其中，私募基金类股东，均已办
理私募基金备案与私募基金管理人登记手续。
查阅了历次増资、股权转让的付款凭证、增资扩股协议及实际控制人出具的
对赌条款解除的承诺函，并访谈了发行人的实际控制人以及相关股东，经核查，
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人或实际控制人与机构投资者之间不存在
对赌、回购、补偿等协议或其他利益安排。
3）最终出资人与发行人及其实际控制人、发行人董监高、主要客户或供应
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商，以及本次发行相关中介机构及其签字人员是否存在关联关系或其他利益往
来，是否存在代持安排？
项目组回复：
项目组对最终出资人进行了如下核查：根据工商档案及发行人股东名册，对
自然人股东进行了现场或视频访谈，收集了身份证信息；对于机构股东，访谈的
同时要求其填写调查表、提供股权结构图及工商档案、出具是否为私募基金的承
诺函。
除 4 名失联股东外，经核查，股东全部穿透到最终出资人后，最终出资人与
发行人及其实际控制人、发行人董监高、主要客户或供应商，以及本次发行相关
中介机构及其签字人员不存在关联关系或其他利益往来，不存在代持安排。
4）请说明对最终出资人出资来源合法性的核查情况？
项目组回复：
根据工商档案及发行人股东名册，对自然人股东进行了现场或视频访谈，收
集了身份证信息；对于机构股东，访谈的同时要求其填写调查表、提供股权结构
图及工商档案、出具是否为私募基金的承诺函。
经核查，4 名失联的自然人股东与发行人及其关联方无关联关系；其他股东
全部穿透到最终出资人后，最终出资人出资来源合法。
5）对于 2018 年新增股东，目前是否已按照《首发业务若干问题解答（一）》
问题四，对发行人申报前新增股东进行核查披露？
项目组回复：
项目组全面核查了申报前一年新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权
转让或增资的价格及定价依据，对自然人股东进行了现场或视频访谈，收集了身
份证信息，并要求其填写新增股东调查表；对于机构股东，访谈的同时要求其填
写新增股东调查表、提供股权结构图及工商档案，穿透后的自然人持有人也填写
了新增股东调查表。
经核查，有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，新股
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东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及
其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安
排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
同时，根据《首发业务若干问题解答（一）》问题四的披露要求，对于新增
法人股东，披露其股权结构及实际控制人；对于新增自然人股东，披露了基本信
息；对于新增合伙企业股东，披露了合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信
息。
6）目前发行人的股东中是否还存在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托
计划、资产管理计划等“三类股东”，如有，目前的核查及披露是否符合《首发
业务若干问题解答（一）》问题六的要求？
项目组回复：
经核查，目前发行人的股东中不存在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托
计划、资产管理计划等“三类股东”。
7）根据招股书披露，发行人的股东弘湾资本的唯一股东是中国南山开发(集
团)股份有限公司，中国南山开发(集团)股份有限公司的国有股东持股 58.82%。
请说明本次 IPO 前，弘湾资本是否需要根据《关于进一步明确非上市股份有限
责任公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权[2018]760 号），履行国有
股权设置审批手续？除弘湾资本外，发行人是否还存在其他类似国有股东？
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广东省人民政 国务院国有
府国有资产监 资产监督管
督管理委员会 理委员会
100.00% 100.00%
招商局港口 深圳市人民政 广东省广 中国海洋石油
(0144.HK) 府国有资产监 业集团有 集团有限公司
督管理委员会 限公司
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
招商局（南 银川有 深圳市投 广东省广业 中海石油 中国近海石 黄振辉
山）控股有 限公司 资控股有 投资控股有 投资控股 油服务（香 投资有
限公司 （HK） 限公司 限公司 有限公司 港）有限公司 限公司
36.52% 0.50% 26.10% 23.49% 7.83% 1.64% 3.92%
中国南山开发（集团）股份有限公司
100.00%
弘湾资本有限管理公司
项目组回复：
根据《上市公司国有股权监督管理办法》，中国南山开发（集团）股份有限
公司不是国有企业。同时，经查阅南山控股（002314）年报披露的相关信息，其
第一大股东中国南山开发（集团）股份有限公司为境内非国有法人股东。
因此，弘湾资本不符合《上市公司国有股权监督管理办法》规定的国有企业，
不需要在上市前履行国有股权认定程序。
3、关于整体变更
发行人前身日久有限以 2014 年 10 月 31 日为基准日股改，根据审计报告，
基准日的未分配利润为-29,719,653.46 元，存在未弥补亏损。
请逐条说明发行人目前是否符合证监会《发行监管问答——关于首发企业
整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》规定？
项目组回复：
（1）公司整体变更后已运行满 36 个月
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江苏日久光电股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐工作报告
2015 年 1 月 15 日，发行人完成整体变更的工商登记手续，并取得江苏省苏
州工商行政管理局核发的股份公司的《营业执照》 注册号：320583000343925）。
截至本发行保荐工作报告出具日，公司自完成整体变更的工商登记后已运行满
36 个月。
（2）公司整体变更中净资产折股的具体方法、比例及相应会计处理
公司整体变更时以日久有限截至 2014 年 10 月 31 日的净资产 145,280,346.54
元为基础，按 1：0.9843 的比例折股整体变更设立为股份公司。改制后股份公司
股本总额为 14,300 万股，每股面值为 1 元。净资产超过股本总额的部分
2,280,346.54 元计入资本公积-股本溢价。
相应会计处理如下：
借：未分配利润 -2,971.97 万元
实收资本 14,300 万元
资本公积-资本溢价 3,200 万元
贷：股本 14,300 万元
资本公积-资本溢价 228.03 万元
（3）公司整体变更未侵害债权人的合法权益，与债权人不存在纠纷
根据天健沪审[2014]259 号《审计报告》，在整体变更设立的审计基准日 2014
年 10 月 31 日，日久光电（母公司）的未分配利润为-2,971.97 万元，主要债务为
短期借款、长期借款、应付账款等。
整体变更后，公司继承了日久有限的全部资产和负债，公司业务发展速度较
快，盈利能力较强，未出现无力支付或偿还该等负债的情形。公司在整体变更
设立后，已支付或偿还上述整体变更前的相关负债，不存在损害债权人合法权
益的情形，与债权人不存在纠纷。
（4）公司整体变更前累计未弥补亏损形成原因
公司整体变更前累计未弥补亏损为-2,971.97 万元，主要系自设立之日至
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江苏日久光电股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐工作报告
2014 年 10 月 31 日期间内的累计亏损导致。公司所处电子元器件领域的柔性光
学导电材料行业，属于资金和技术密集型行业。公司主营产品为 ITO 导电膜，
当时 ITO 导电膜技术门槛较高，在技术研发、固定资产等方面前期投入较大，
而同时销售市场尚在不断开拓中，导致股改时存在未分配利润为负的情形。
（5）导致公司整体变更前未弥补亏损形成的原因已消除
公司凭借前期研发和技术积累开发了具备市场竞争力的产品，通过快速响
应客户服务和不断拓展销售渠道，逐步通过业内知名触摸屏厂商合力泰、台冠
科技、蓝思科技、南京华睿川、业际电子、信利光电、帝晶光电、骏达光电、
贵州达沃斯、联创电子等的供应商认证，并成为其稳定的供货商，公司收入规
模稳步增长，盈利水平迅速提高。截至本报告期末，公司已形成大额累计未分
配利润，持续盈利能力较强，导致整体变更前未弥补亏损形成的原因已消除。
（6）公司整体变更后的发展趋势与未来持续盈利能力
整体变更后，随着国内厂商 ITO 导电膜产品进口替代的推进，凭借优异的
产品质量与性能稳定性、快速的客户服务响应、终端应用领域的长期使用验证以
及良好的业务口碑与品牌形象，公司不断优化客户结构，快速提升市场份额，市
场竞争力逐步增强，在日益激烈的市场竞争中确立了较强的市场地位，成长为行
业内有较大影响力的企业。
目前，公司下游客户已覆盖合力泰、台冠科技、蓝思科技、南京华睿川、业
际电子、信利光电、帝晶光电、骏达光电、贵州达沃斯、联创电子等各知名触
控模组厂商，终端客户包括华为、小米、传音、OPPO、联想、魅族、中兴、
TCL 等知名消费电子品牌及若干国外知名客户。公司收入规模与盈利水平增长
大幅增长，且产品规模效应逐渐显现。
报告期内，公司收入规模、净利润与未分配利润变化情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 46,558.25 32,472.69 27,857.27
营业利润 8,820.77 4,624.80 2,546.22
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属于母公司股东净利润 7,723.35 4,061.63 2,608.25
未分配利润 11,919.43 7,442.40 3,786.93
同时，公司非常重视研发投入与技术创新。一方面，不断向上游原材料延伸，
已实现 IM 消影膜的自涂与 PET 高温保护膜的小批量试制；另一方面，除了主要
生产 150Ω 方阻 ITO 导电膜，公司具备定制化生产其他方阻 ITO 导电膜产品以及
光学装饰膜等其他薄膜产品的能力，为公司带来新的盈利增长点，盈利能力得到
进一步增强。
（7）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：日久有限整体变更设立股份有限公司相关事项已经
日久有限股东会、发行人创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会等会议审议通
过，相关程序合法合规；发行人在整体变更设立后已支付了上述整体变更设立前
的相关债务等，不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷；发行人
已完成工商登记注册和税务登记相关程序，有限责任公司整体变更设立股份有限
公司相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
4、关于其他重要股权变动
1）发行人前身日久有限是 2010 年陈超、程立明、成黎明三人设立，其中
程立明的出资 2,310 万元，资金来源主要是陈超、成黎明提供的借款及赠与。2012
年 10 月，程立明通过股权转让退出，股权转让对价 1,540 万元。
请说明陈超、成黎明向程立明提供借款及赠与的原因，程立明退出的原因？
程立明通过股权转让退出的原因及作价合理性？项目组对上述出资、持股真实
性及转让价款是否实际支付的核查情况，目前三方是否还存在股权潜在争议和
纠纷？是否存在个人股权转让纳税风险？
项目组回复：
（1）在 2010 年 1 月日久有限设立时，陈超、成黎明分别赠予程立明 560
万元用于出资的背景情况
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江苏日久光电股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐工作报告
2010 年 1 月，陈超、程立明、成黎明三名自然人共同出资设立，设立时的
注册资本为 7,000 万元，其中，程立明认缴 2,310 万元。截至 2011 年 4 月出资实
缴完成。程立明出资来源为：自有资金 50 万元；陈超、成黎明分别借款 570 万
元，合计 1,140 万元；陈超、成黎明分别赠送 560 万元，合计 1,120 万元。
经与陈超、成黎明的访谈，查阅三人签署的合作协议、借款凭据、出资凭证
等，公司设立与出资约定的背景情况如下：
程立明原为义乌一家从事转印膜业务企业的总经理，成黎明因业务往来与程
立明结识，成黎明与陈超为多年朋友。因智能手机发展迅猛，看好 ITO 导电膜
行业发展前景，2009 年，三人决定共同投资设立企业从事相关业务，因程立明
拥有一定的薄膜行业管理经验与技术，商定成黎明、陈超主要作为财务投资人，
程立明负责产品研发并担任公司总经理。2010 年 1 月 7 日，三方签署合作协议，
约定了设立与出资安排，关于程立明的出资，约定由其本人出资 50 万元、陈超
与成黎明分别提供 570 万元借款并同时分别赠予 560 万元用于其出资。
（2）2012 年 10 月，程立明将其持有的全部日久有限股权转让与陈超、成
黎明的对价情况
2012 年 10 月 17 日，程立明与陈超、成黎明签署《股权转让协议》，分别向
陈超、成黎明转让其持有的日久有限 16.5%股权（对应其 2,310 万元出资额）。实
际转让价款 1,540 万元。
项目组查阅三方协议、款项支付凭证、工商档案等资料，并对陈超、成黎明、
程立明进行了访谈，经核查：
自公司设立后，资金主要投向了厂区基建、设备购置及研发投入等。截至
2012 年 10 月，公司资金已使用将尽，但产品尚未能研发成功，公司经营持续亏
损。经三方协商，程立明退出公司，将其持有的股权分别转让与陈超、成黎明，
实际转让对价为 1,540 万元，其中，陈超、成黎明向其支付 400 万元，并解除陈
超、成黎明分别借与其 570 万元的债权债务关系。此后，陈超担任公司总经理，
开始负责公司运营管理。
（3）因转让价款低于出资额，程立明不需缴纳个人所得税。
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（4）经与陈超、成黎明、程立明的访谈，查阅公司设立时三方签署的合作
协议、程立明转让股权时三方签署的协议、设立时的出资凭证、转让价款支付凭
证、借款协议等，上述出资、持股真实，转让价款已实际支付，相关当事人不存
在争议或纠纷。
2）2012 年 10 月日久有限增资，新股东吕敬波认缴 1,000 万元，应晓认缴
500 万元；2014 年 10 月日久有限增资，新股东金哲浩认缴 1,000 万元。请说明
上述个人股东资金来源，是否存在代持或其他安排？
项目组回复：
吕敬波认缴的 1,000 万元，资金来源系向陈超、成黎明分别借款 500 万元。
根据对相关方的访谈及查询银行转账凭证、借条与还款凭证，上述借款已还清，
不存在代持或其他安排。
应晓及金哲浩在外有实业投资，根据对其的访谈、工商信息查询与查阅出资
凭证，应晓、金哲浩出资来源为自有资金，不存在代持或其他安排。
3）2015 年 5 月兴日投资以 1.3 元/股价格向发行人增资，2015 年 7 月，16
名自然人投资者以 2.5 元/股的价格向发行人增资。请说明兴日投资作为员工持
股平台，股份支付确认情况？公允价格及确定依据？资金来源的合法性及实际
支付情况？16 名自然人投资者与发行人的关系？相关认购价格确定依据？是否
适用于股份支付？认购对象的资金来源的合法性及实际支付情况？
项目组回复：
（1）公允价格的确定与股份支付处理
参考距离最近时点 2015 年 7 月外部投资者增资的价格 2.5 元/股为公允价格，
2015 年度当期确认股份支付费用。
（2）资金来源的合法性及实际支付情况
对兴日投资合伙人在发行人的入职时间、任职情况、出资额、出资合理性进
行访谈确认，并结合其所任职务、在发行人的收入情况进行了核对验证，并查阅
了验资报告与验资复核报告，该些人员的出资来源主要为自有资金且出资到位。
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（3）16 名自然人投资者增资情况
根据股东访谈以及发行人员工名册，确认此次新增 16 名自然人投资者在进
入前与发行人无关联关系，不存在发行人员工，也不存在发行人客户或供应商。
当时公司生产经营需要投入资金，经与外部投资者协商一致，综合考虑公司每股
净资产、生产经营情况等因素，増资价格确定为 2.50 元/股。
此次增资既不是以获取相关服务为目的，新增投资者也不是企业员工，不符
合股份支付定义，故本次增资不属于股份支付。
通过对股东的访谈确认其出资来源为自有资金，资金来源合法。通过对验资
报告及复核报告的查验，确认上述出资已到位。
4）发行人在新三板摘牌时，实际控制人曾做出收购股份的承诺，请说明上
述承诺出具原因、履行情况，目前是否依然有效，对发行人股权结构是否存在
较大影响？
项目组回复：
在公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于拟申请公司股票在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案后，为维护未出席本次会议股东
以及虽出席本次会议但投反对或弃权票股东（以下简称“相关股东”）利益，公
司实际控制人陈超、陈晓俐于 2017 年 3 月 16 日作出承诺，承诺对相关股东所持
日久光电的股份进行收购，收购价格按如下价格孰高者执行：①相关股东取得公
司股份时的价格及年化 10%收益率；②承诺日往前 60 个交易日公司股票均价。
上述收购股份承诺的有效期为 2017 年 3 月 16 日至 2017 年 3 月 31 日，股东
在上述期限内未书面提出股份回购要求，则视为同意继续持有公司股份，有效期
满后承诺人不再承担受让该等股份的义务。
故该承诺现已无效，对发行人股权结构不存在较大影响。
5）请说明发行人 2017 年 7 月终止挂牌后，其股权变动的控制管理措施，
项目组对目前披露的股东持股信息如何确认准确性？对于未能联系到的 4 名自
然人股东的后续核查措施，是否影响发行人股权结构稳定性？
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项目组回复：
发行人 2017 年 7 月终止挂牌后，由公司证券部进行股权变动的控制管理，
对历次转让增资协议以及凭证进行保管。2019 年 4 月，发行人 2019 年第二次临
时股东大会会议通过了《关于公司非上市期间委托江苏股权交易中心进行股权登
记的议案》，并于 2019 年 5 月 31 日在江苏股权交易中心完成股份登记托管。。
针对于股东持股信息的准确性，项目组做了以下核查：查验了发行人的工商
档案及股东名册，对自然人股东进行访谈并收集了身份证信息进行确权；针对机
构股东，访谈的同时要求其填写调查表、提供工商档案及股权结构图进行确权。
截至目前，上述股东中尚有 4 名股东公司暂未取得联系。为保护其权益，发
行人制定了《失联股东权益维护管理办法》。该 4 名股东所持股份均为三板挂牌
做市阶段由二级市场买入，合计持有 138,000 股，持股比例为 0.0655%。其持股
数与持股比例较低，不影响发行人股权结构稳定性。
6）发行人历史沿革中涉及多次自然人股东的股权转让，请说明项目组对个
人所得税缴纳的核查情况？
项目组回复：
经对发行人历次股权转让的相关协议、款项支付凭证、完税证明等情况的核
查，尚未完成的自然人股权转让完税情况如下：
1、在公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于拟申请公司股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案后，为维护未出席本次会议股
东以及虽出席本次会议但投反对或弃权票股东（以下简称“相关股东”）利益，
公司实际控制人陈超、陈晓俐于 2017 年 3 月 16 日作出承诺，承诺对相关股东所
持日久光电的股份进行收购，收购价格按如下价格孰高者执行：①相关股东取得
公司股份时的价格及年化 10%收益率；②承诺日往前 60 个交易日公司股票均价。
上述收购股份承诺的有效期为 2017 年 3 月 16 日至 2017 年 3 月 31 日，股东
在上述期限内未书面提出股份回购要求，则视为同意继续持有公司股份，有效期
满后承诺人不再承担受让该等股份的义务。具体回购情况如下：
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回购方 股权出让方 回购股份数（股） 回购金额（万元） 价格确定方式
取得公司股份时
陈超 卞广洲 33,000 17.45 的价格及年化
10%收益率
深圳若海同舟资产管 取得公司股份时
陈超 理有限公司-若海新 6,000 2.80 的价格及年化
三板 1 号基金 10%收益率
深圳市圆融方德投资 承 诺 日 往 前 60
陈超 管理有限公司-圆融 1,000 0.35 个交易日公司股
方德紫竹新三板基金 票均价
上海驰泰资产管理有 取得公司股份时
陈超 限公司-兴驰一号私 1,000 0.54 的价格及年化
募证券投资基金 10%收益率
3 名机构股东自行汇算清缴企业所得税。
卞广洲涉及个税缴纳义务，为纳税义务人。根据《个人所得税代扣代缴暂行
办法》，由陈超代扣代缴，因不了解相关法律法规，陈超未能履行代扣代缴义务，
但陈超不涉及纳税风险。
2、陈晓莉于 2018 年 12 月向海宁海睿、卓文尚德、创盈天下、邬卫国合计
转让 740 万股，转让价格 5 元/股。个人所得税缴纳正在办理中。
3、杨晓窕于 2019 年 4 月向金超、张丽娜合计转让 110 万股，转让价格 5 元
/股，个人所得税缴纳正在办理中。
（二）关于发行人经营规范性
1、关于关联交易
报告期内，发行人存在向实际控制人陈超拆入资金、向楼琼拆出资金的情
况。请说明上述自然人与发行人的具体关联关系，相关拆借资金的用途是否合
理、利率是否公允？对于资金拆借目前的整改情况，发行人防止关联方资金占
用的内控措施是否有效？
项目组回复：
报告期内，发行人向关联方拆入资金情况为：
单位：万元
关联方 2016 年度
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期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
陈超 - 1,180.00 1,180.00 -
2017 年度
关联方
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
陈超 - 100.00 100.00 -
上述资金拆借的主要用途为公司临时资金周转，并已按同期银行贷款利息计
提了利息。
报告期内，发行人向关联方拆出资金情况为：
单位：万元
2016 年度
关联方
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
楼琼 - 1,850.00 1,850.00 -
注：楼琼曾为公司监事，因个人原因于 2016 年 4 月离任。
上述资金拆借的主要原因系公司开户银行要完成个人存款揽储任务，公司将
款项汇给楼琼，以楼琼名义存至银行。
上述资金拆借时间较短，且公司及时进行了清理，该事项未对公司正常经营
造成较大的负面影响，此后也再未发生；其次，本次发行上市的董事会、股东大
会对上述关联交易进行了确认，独立董事对关联交易发表了独立意见。
同时，为杜绝类似情形的发生与进一步完善内控措施，公司制定了《防范控
股股东及其关联方资金占用管理制度》并严格执行，有效防止公司资金被关联方
占用。
2、关于子公司注销
2014 年 12 月，发行人独资设立深圳日盟，2017 年 2 月，深圳日盟注销。
请说明深圳日盟注销前从事的业务情况，注销的原因，是否存在违法违规行为。
项目组回复：
发行人在报告期内曾拥有一家全资子公司深圳日盟，成立于 2014 年 12 月
23 日，并于 2017 年 4 月 25 日完成注销登记手续。发行人设立深圳日盟的设立
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初衷是为进一步拓展华南地区的销售业务，但是子公司人员业务开拓收效甚微，
深圳日盟一直未实际经营业务，故注销。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市宝安区地方税务局、深圳市
宝安区国家税务局西乡分局出具的证明文件，以及税务征收主管部门关于深圳日
盟注销出具的税务通知书，深圳日盟在工商、税务方面不存在重大违法记录。
3、关于环保、安全
1）请结合工艺流程说明公司生产过程中具体排放废水、废气、废渣等主要
污染物的排放量、环保设施是否齐备，是否正常有效运转、请说明报告期内发
行人环保支出的金额，对比同行业可比公司情况，说明报告期公司环保相关支
出、环保设施及日常治污费用是否与是否能与产能、排污量相匹配？
项目组回复：
（1）结合工艺流程说明公司生产过程中具体排放废水、废气、废渣等主要
污染物的排放量、环保设施是否齐备，是否正常有效运转
公司 ITO 导电膜的生产过程有来料、涂布、保护膜贴合、磁控镀膜、成品
贴合、分切、包装等几个步骤，具体生产流程如下：
PET保护膜
精密涂布1工序 精密涂布2工序
开始
贴合过程
PET薄膜入料 IM消影层涂布(A 面) AB-HC硬化膜涂布 (B 面)
(AB-HC+PET 高温保护膜/B 面）
步骤1 步骤2 步骤3 步骤4
磁控镀膜工序 CPP保护膜 分切
入库
结束
贴合工序
磁控溅射ITO(A 面) (ITO + CPP 保护膜/B面） 分切 包装
步骤5 步骤6 步骤7 步骤8
生产经营中涉及的污染物主要为废气、废水、固体废弃物及噪声。公司主要
排放污染物、排放量及处理方式如下：
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1）废气
公司生产经营过程中产生的废气主要来自配液及涂布工序挥发的有机废气
（包括配液废气、涂布废气、涂布线清洗废气）、锅炉废气、喷砂废气。公司废
气排放的污染物等效排放速率均满足排放标准《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）、《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）的要求。
配液废气、涂布废气、涂布线清洗废气、干燥废气经 RTO 蓄热式氧化炉燃
烧分解处理，同时安装 VOCs 在线监测仪系统对各项指标进行 24h 实时监控，按
上述标准规定的监测分析方法对各种废气污染源进行日常例行监测排放,并定期
对设备维护保养、运行监控，确保正常运行。
2）废水
公司在生产过程中产生的废水主要来自生活用水和循环冷却水，对辅助设备
（如：空压机、无尘室的空调系统、磁控溅射镀膜设备配套的抽真空装置等）均
需要使用设备冷却水。公司生产工艺过程中不需要使用水，因此没有生产工艺废
水。车间为无尘车间，平时使用粘尘棍清洁尘土，不需要进行冲洗，因此没有车
间生产工艺冲洗废水。公司所处行业不属于重污染行业，原料及产品无露天堆放，
生产车间为无尘车间，无组织废气排放量较小，因此，不设初期雨水收集池。
公司废水排放标准符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准。
公司无生产废水产生和排放，其中生活污水排放接管至周庄镇第二污水处理厂集
中处理。
3）固体废弃物
公司生产经营过程中产生的固体废弃物包括一般固体废弃物和危险固体废
弃物。
①一般固体废弃物主要有次品、边角料、废包装材料、废碳化硅，次品、边
角料、废包装材料外卖给合作厂家综合利用，废碳化硅由供应商回收综合利用。
②危险废物：主要有废包装桶及其他废物（HW49，900-041-49）、废润滑油
（HW08）、废有机溶剂（HW06）、废涂布液（HW12）、废无尘布（HW12）、废
活性炭(HW06)。危险固体废弃物，由公司在危险废物动态管理信息系统中申报
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备案审核通过后，委托高邮康博环境资源有限公司等有处理资质的企业处置。
③生活垃圾：生活垃圾由环卫部门统一清运。
4）噪声
公司生产经营过程中产生的噪声主要来自冷却塔、喷砂机等设备。在工厂噪
音处理方面，公司在满足生产的前提下，尽量采用低噪声设备，并对各噪声源采
取综合整治。公司采取了降噪措施，噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）3、4 类标准。
报告期内公司未发生过环境污染事故，不存在因违反有关环境保护相关法
律、法规、规章及其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
（2）公司主要环保设施及其处理能力及实际运行情况
为保证相关污染物的达标排放，公司购建了相应的环保设施以确保相关污染
物能够得到及时处置。公司环保设施及其处理能力、实际运行情况如下：
污染源 环保设施名称 数量 处理能力 处理效果 运行情况
包含浓缩转轮系统及
RTO 废气处理系统 1套 正常
三床式 RTO 装置
喷砂废气布袋除尘 设备自带，单套风量 废气达标排放
4套 3 正常
装置 1560m /h
活性炭吸附装置 1套 单套风量 10000m3/h 正常
废气
挥发性有机物在线 点原测量非甲烷总经
1套 正常
监测系统 标配 30 米伴热管线
VOCs 在线监
监测数据上传至环保
数据采集传输仪 1套 测 正常
局
温压流一体机 1套 - 正常
雨污管网及规范化
废水 1套 依托现有 废水达标接管 正常
排污口
单台设备总体消声量
噪声 隔声减振措施 - 厂界噪声达标 正常
20dB(A)以上
固废 固废堆场 1个 依托现有 - 正常
事故应急 事故应急池 1个 300 立方米 事故废水收集 正常
经项目组实地核查，公司相关环保设施运行正常、有效。
（3）环保支出情况
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公司 2016 年、2017 年、2018 年环保投入分别为 45.67 万元、295.57 万元、
57.04 万元，主要用于环保设施的购置、厂区环境维护、环保设施的运行与维护
保养、危废处理费用、环境检测费用以及环保治理改善费用等。
2017 年环保设备投入为 RTO 设备，2017 年 1 月由在建工程转入固定资产。
但在 2016 年开始涂布工序后已投入使用。2018 年环保设备投入为挥发性有机物
（VOC）在线监测系统。
发行人的四家可比公司不属于环保部门公布的重点排污单位，环境保护相关
信息未公开，无法从公开渠道得知。
经核查，报告期内，发行人环保设施齐备，运转正常、有效，环保支出可以
满足环保相关规定的要求，每年环保支出符合发行人污染物治理的需求。发行人
环保支出可以保证环保设施的正常、有效运转，并确保各项污染物的排放达标。
发行人报告期内环保相关支出、环保设施及日常治污费用与处理发行人生产经营
所产生的污染相匹配。
日常治污费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。
2）请说明发行人的安全生产内控制度是否完善，安全设施运行情况，报告
期内是否发生的安全事故或安全隐患，是否存在纠纷，是否构成重大违法行为？
项目组回复：
（1）安全生产内控制度
公司在生产经营过程中认真贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》等国家
相关安全生产法律、法规、标准，并制定了多份安全管理规范。公司一直贯彻执
行“安全第一，预防为主，持续改进，全员参与”的安全生产方针。报告期
内，公司及下属子公司未发生重大安全生产事故。公司在 2015 年获得安监部门
颁发的《安全标准化三级证书》，并于 2018 年通过安全标准化三级的复审。为
确保安全生产，公司从绩效考核、教育培训、消防知识培训及演练等方面建立
了安全事故预防及防范的各项措施。
经核查，发行人的安全生产内控制度较为完善。报告期内，公司及下属子公
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司未发生重大安全生产事故。
（2）安全设施
公司的安全设施主要为消防设施。公司为保障安全生产，提高安全系数，对
公司车间消防设施进行升级，与有资质的设计院签订合同，严格按照建筑消防防
火规范进行设计，通过苏州市公安消防局审图备份并备案。报告期内，公司进行
了消防系统的提升改造施工，在原有的基础上新增加升级了火灾自动报警系统、
自动喷淋系统、消防应急广播系统、消防排烟系统、可燃气体报警系统、消防城
市联网系统、消火栓等安全设备设施。消防设施的改造升级由苏州市公安消防局
进行现场验收并取得验收批复。经核查，发行人的安全设施建设完善、运行情况
良好。
（3）安全事故或安全隐患、纠纷及违法行为
公司在安全生产方面采取了有效的规范和保障措施。报告期内，公司发生的
事故均为由于员工个人疏忽或操作不当等原因造成的一般事故。针对每起工伤事
件的发生，不论事故或事件的大小，公司领导立即启动应急处置程序、安排受伤
人员就医、事故现场调查取证，协助制定后续预防措施、现场作业人员的培训等
工作。截至本发行保荐工作报告出具日，公司未出现过因安全生产事故致人重伤、
死亡、大规模职业病等情况，不存在重大安全生产事故。报告期内未发生安全事
故或安全隐患，不存在纠纷，无重大违法行为，并已取得昆山市安监部门出具的
守法证明。
3）发行人对危险化学品的收集、处置、运输是否履行主管部门的审批或备
案等程序，聘请的第三方处置、运输单位是否具备相应的资质？
项目组回复：
（1）发行人对危险化学品的收集、处置、运输是否需履行主管部门的审批
或备案等程序
发行人所购买的化学品中，甲基乙基酮（丁酮）为易制毒化学品；另有乙酸
乙酯、异丙醇、UV 树脂属于危险化学品。甲基乙基酮的购买需经江苏省昆山市
公安局备案。发行人对相关化学品的购买均履行了备案手续。
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（2）聘请的第三方处置、运输单位具备相应的资质
发行人聘请的处置及运输单位具备相应的资质。
发行人所购买的易制毒化学品及危险化学品由苏州市相城区达顺运输有限
公 司 进 行 运 输 ， 其 取 得 了 《 道 路 运 输 经 营 许 可 证 》（ 苏 交 运 管 许 可 苏 字
320507304273 号），有效期至 2022 年 4 月。
发行人的危险废物涉及废包装桶及其他废物（HW49，900-041-49）、废润滑
油（HW08）、废有机溶剂（HW06）、废涂布液（HW12）、废无尘布（HW12）、
废活性炭（HW06）。
发行人的危险废物由高邮康博环境资源有限公司进行处置，高邮康博环境资
源有限公司取得了江苏省环境保护厅《危险废物经营许可证》，有效期至 2019
年 7 月，核准焚烧处置各类危险废物，核准范围包括发行人涉及的各类危险废物。
发行人的危险废物由苏州快而捷物流股份有限公司进行运输。运输方具有运
输相关资质。苏州快而捷物流股份有限公司取得了《道路运输经营许可证》（苏
交运管许可苏字 320500305358 号），有效期至 2022 年 5 月。
4、关于募投项目
序号 项目名称 投资总额（万元） 项目审批情况
年产 500 万平米 ITO 导电
1 45,292.00 嘉环盐建[2019]25 号
膜建设项目
2 研发中心项目 4,500.00 嘉环盐建登备[2019]13 号
合计 49,792.00 --
请结合报告期内实际产能利用率，以及下游市场需求情况，竞争对手产能
情况，说明“年产 500 万平米 ITO 导电膜建设项目”的产能消化是否存在较大
不确定性？
项目组回复：
公司募集资金投资项目兼顾了公司发展需求、市场需求与谨慎性原则，预计
“年产 500 万平米 ITO 导电膜建设项目”的新增产能可被市场顺利消化。
（1）发行人报告期内实际产能利用率及竞争对手产能情况
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发行人在报告期内的产能利用率如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
产能（万平方米） 655.37 445.75 344.61
产量（万平方米） 638.46 409.67 327.22
产能利用率（%） 97.42 91.91 94.95
在公司募投项目实施完毕后，公司的 ITO 导电膜产能将由 650 万平方米增
至约 1,150 万平方米。
公司国际主要竞争对手日东电工 2018 年的 ITO 导电膜产能约为 1,300 万平
米。公司募集资金投资项目产能完全释放后，日久光电产能与日东电工的差距将
大幅缩小。
目前万顺新材等公司在柔性光学导电材料行业中已不具备较强的竞争优势，
其业务重点已不放在 ITO 导电膜上，其业务多元化发展，相关的磁控溅镀设备
主要产能用于其他产品，ITO 导电膜的产量较小，与日久光电存在较大差距。
（2）下游市场需求情况
1）智能手机
根据 IHS 的数据，2018 年之后，投射式电容触摸屏仍将占据 40%的市场占
有率。目前，每年手机出货量约为 14 亿台，按 40%计算，则约有 5.6 亿台手机
采用投射式电容触摸屏的技术路线。按正常智能手机尺寸大小，技术路线采用
GFF 模式，考虑到触控模组厂商和终端厂商的生产良率，每平方米 ITO 导电膜
可以生产 30 台智能手机，则智能手机对 ITO 导电膜的市场需求量约为 1,900 万
平方米。
2）平板电脑
平板电脑未来每年的出货量约为 1.4-1.5 亿台。因良率、成本限制，除苹果
外，主要的平板电脑型号均采用投射式电容触摸屏技术。每年的平板电脑出货量
中，约有 1 亿台平板电脑需要使用 ITO 导电膜。按正常平板电脑尺寸大小，技
术路线采用 GFF 模式，考虑到触控模组厂商和终端厂商的生产良率，每平方米
ITO 导电膜可生产约 12 台平板电脑，则平板电脑对 ITO 导电膜的市场需求量约
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为 800 万平方米。
3）智能音箱
2018 年全球智能音箱出货量达到 8,620 万台，相比 2017 年增长达 187%。2019
至 2020 年，智能音箱的出货量将超过 1 亿台。谷歌、亚马逊的市场占有率超过
60%，其新款智能音箱均采用超过 7 英寸的触摸屏，根据领先厂商的示范作用，
未来智能音箱均将大规模使用触摸屏。按智能音箱触摸屏尺寸大小，技术路线采
用 GFF 模式，考虑到触控模组厂商和终端厂商的生产良率，每平方米 ITO 导电
膜可生产约 20 台智能音箱，则智能音箱对 ITO 导电膜的市场需求量约为 500 万
平方米。
4）返修市场、智能穿戴等其他市场
对于消费电子市场，另有智能手机、平板电脑的返修市场和智能穿戴对 ITO
导电膜的需求。按返修市场为上述消费电子市场规模的 5%测算，返修市场对 ITO
导电膜的消耗约为 160 万平方米。包括智能手表、智能手环、智能眼镜在内的智
能穿戴也与于 2016 年出货量过亿，预计在 2021 年出货量将达到 2.6 亿。因智能
穿戴的触摸屏部分较小，但出货量较大，预计该部分市场对 ITO 导电膜的消耗
量约为 50 万平方米。
ITO 导电膜因其易于加工、技术路径和下游产业配套成熟，仍是触摸屏的最
主流技术路线。经匡算，每年终端市场对 ITO 导电膜的需求超过 3,400 万平方米。
在日东电工等领先厂商因产能转移、产能有限，同时因毛利率较低而战略性放弃
该市场的情况下，日久光电将进一步进行进口替代，增加市场占有率和市场集中
度。根据市场规模匡算，公司募集资金投资项目产能完全释放后，公司的 ITO
导电膜市场占有率将达到 32%。根据全球 ITO 导电膜生产厂商的竞争格局及 ITO
导电膜下游市场规模，日久光电通过募投项目进一步扩大产能具有合理性。
（3）募投项目的产能消化措施
从供给端的角度来看，① ITO 导电膜市场集中度将进一步提升，公司整合其
他中小供应商的市场份额；② 因国际领先厂商业务重点转移至更高毛利的产品，
如 COP 基材的 ITO 导电膜，日东电工等厂商 ITO 导电膜产能逐渐转移，公司将
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填补这部分市场空白进一步实现进口替代。
从需求端的角度来看，① 5G 时代到来，原有的智能手机等消费电子产品因
制式的原因需要被替代，5G 时代将使智能手机等消费电子领域迎来新的增长点；
② 非洲、东南亚、中东国家的智能机对功能机的替代浪潮将形成较大市场需求；
③ 智能音箱出货量快速上升，将成为新的触摸屏增长点；④ 中大型商业显示触摸
屏市场具有较大的发展空间，将对 ITO 导电膜形成可观的市场需求。
触控模组厂商有动力配合终端厂商开发触控模组的多种应用领域，而 ITO
导电膜厂商作为触控模组厂商的直接供应商，可以分享触控模组厂商应用领域扩
展及开发新客户的红利，市场空间广阔。
综合来看，公司募集资金投资项目兼顾了公司发展需求、市场需求与谨慎性
原则，预计新增产能可被市场顺利消化。
5、关于劳动用工
根据招股说明书，2016 年至 2018 年各年末，公司员工人数分别为 211 人、
241 人及 285 人。请说明报告期内发行人为员工缴纳各项社保及公积金的比例、
基数情况，是否符合相关法规规定？
项目组回复：
1）报告期内社会保险及住房公积金缴纳比例
报告期内发行人及子公司按照当地政府部门要求的社会保险及住房公积金
缴纳比例依法进行缴纳，具体缴纳比例如下：
缴纳 缴纳 缴纳比例
缴纳地点 缴纳项目
期间 公司 个人 企业
2016 年 养老保险 8.00% 20.00%
医疗保险 2.00% 8.00%
江苏日
久光电 失业保险 1.00% 2.00%
苏州市
股份有 工伤保险 0.00% 1.00%
限公司
生育保险 0.00% 1.00%
住房公积金 8.00% 8.00%
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缴纳 缴纳 缴纳比例
缴纳地点 缴纳项目
期间 公司 个人 企业
养老保险 8.00% 20.00%
医疗保险 2.00% 8.00%
深圳分 失业保险 1.00% 2.00%
深圳市
公司 工伤保险 0.00% 1.00%
生育保险 0.00% 1.00%
住房公积金 8.00% 8.00%
养老保险 8.00% 19.00%
医疗保险 2.00% 8.00%
江苏日
久光电 失业保险 0.50% 0.50%
苏州市
股份有 工伤保险 0.00% 1.40%
限公司
生育保险 0.00% 0.50%
住房公积金 8.00% 8.00%
2017 年
养老保险 8.00% 13.00%
医疗保险 4.20% 13.06%
深圳分 失业保险 0.50% 1.00%
深圳市
公司 工伤保险 0.00% 0.28%
生育保险 0.00% 0.50%
住房公积金 8.00% 8.00%
2018 年 养老保险 8.00% 19.00%
医疗保险 2.00% 8.00%
江苏日
久光电 失业保险 0.50% 0.50%
苏州市
股份有 工伤保险 0.00% 1.10%
限公司
生育保险 0.00% 0.80%
住房公积金 8.00% 8.00%
养老保险 8.00% 13.00%
医疗保险 2.00% 5.20%
深圳分 失业保险 0.30% 0.70%
深圳市
公司 工伤保险 0.00% 0.28%
生育保险 0.00% 0.45%
住房公积金 8.00% 8.00%
日久新 浙江省嘉兴 养老保险 8.00% 14.00%
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缴纳 缴纳 缴纳比例
缴纳地点 缴纳项目
期间 公司 个人 企业
材料 市海盐县 医疗保险 固定 72 元 6.50%
失业保险 固定 23 元 0.50%
工伤保险 0.00% 1.00%
生育保险 0.00% 0.70%
住房公积金 8.00% 8.00%
2）报告期内社会保险及住房公积金缴纳基数情况
报告期内，发行人以不低于社会保险及住房公积金缴纳基数下限进行缴纳。
昆山市人力资源和社会保障局、苏州市住房公积金管理中心、嘉兴市住房公积金
管理中心海盐县分中心以及海盐县社会保险管理中心已出具合法合规证明，证明
公司及其子公司在报告期内，不存在因违反劳动保障法律法规而受到立案处罚的
情形，在住房公积金方面以及社会保险方面未受到行政处罚。
6、关于核心技术人员
公司的核心技术人员为陈超、吕敬波、胡业新及王志坚。
1）请结合陈超专业背景、从业经历说明认定为核心技术人员的依据？
项目组回复：
陈超于 2010 年与程立明、成黎明共同创立了发行人前身昆山日久新能源应
用材料有限公司，其中程立明为职业经理人，陈超、成黎明为财务投资者。直至
2012 年 10 月，产品仍未研发成功，公司一直处于亏损状态，且资金投入已使用
将尽。此时，经三方协商，原职业经理人退出，陈超开始担任公司总经理，负责
公司日常经营。同时，公司也积极引入行业内的优秀人才。陈超亲自带领公司研
发团队扎根车间攻克技术难关，与其他研发人员一同开展以磁控溅射镀膜为主的
核心技术的研发工作，以及磁控溅射镀膜设备的改造工作。在陈超的带领下，公
司于 2013 年实现了磁控溅射镀膜的关键技术突破，经过市场投放和验证过程后，
形成稳定的产品销售。
陈超作为发明人之一申请了发明专利“高透过型光学阻隔薄膜”及“一种耐
UV 消影膜涂层材料”并取得授权，并作为发明人之一申请了多项实用新型专利
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并取得授权。
陈超精耕行业 7 年有余，陈超在公司的技术落地，即将技术转化为产品方面
发挥了重要作用，并在研发和生产中起到很好的领导与表率作用。故发行人将陈
超认定为公司核心技术人员之一。
2）请结合吕敬波、胡业新及王志坚在之前任职单位的从业情况，说明是否
存在违反竞业禁止和保密协议的情形？报告期内是否存在核心技术人员变动，
该等人员变动对发行人的具体影响？
（1）核心技术人员不存在违反竞业禁止和保密协议的情形
公司的核心技术人员为陈超、吕敬波、胡业新及王志坚。
1）吕敬波不存在违反竞业禁止及保密协议的情况
吕敬波曾任欧菲光科技股份有限公司、南昌欧菲光科技有限公司技术部总
监。吕敬波于南昌欧菲光科技有限公司任职时，曾签署过保密协议和竞业禁止协
议。吕敬波于 2012 年 11 月从南昌欧菲光科技有限公司离职，并取得了离职证明。
①吕敬波不存在违反竞业禁止协议的情况
A.欧菲光未支付竞业禁止协议中约定的补偿金
经查阅欧菲光竞业禁止协议的格式协议，其内容与吕敬波曾签署过的竞业禁
止协议一致。根据协议约定，“甲、乙双方协商同意，自乙方离职之日起至竞业
限制期限届满日止，甲方按月支付乙方竞业限制补偿费人民币伍佰元。”
经查阅吕敬波欧菲光工资卡的银行流水，原单位未向吕敬波支付协议中约定
的每月伍佰元的经济补偿。吕敬波签署的竞业禁止协议不对吕敬波产生效力，吕
敬波亦无履行竞业禁止协议的义务。
B.竞业禁止期限已终止
吕敬波于 2012 年 11 月从原单位离职，根据《劳动法》第二十四条，竞业限
制的期限不得超过二年，即至 2014 年 11 月止。在此期限后，原单位无权要求吕
敬波继续履行竞业限制义务。
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C.吕敬波与欧菲光不存在劳务方面的相关争议或纠纷
自吕敬波从欧菲光离职后，吕敬波未收到过欧菲光针对竞业禁止事项诉讼或
仲裁的通知，吕敬波与欧菲光不存在劳务方面的相关争议或纠纷。
②吕敬波不存在违反保密协议的情况
A.吕敬波未使用或泄露欧菲光的技术秘密
日久光电生产相关的技术均为发行人独立开发，且为发行人所自有，与欧菲
光的技术秘密无关。吕敬波在日久光电任职期间，吕敬波不存在使用或泄露欧菲
光的技术秘密的情况。
因欧菲光、日久光电所选用的主要生产设备及基材均有所不同，导致生产所
需的工艺技术也不同。日久光电的核心技术，系根据现有技术，结合日久光电的
生产设备、原材料、研发团队等自有物质技术条件，进行独立开发，与欧菲光的
技术秘密无关。
B.吕敬波未使用或泄露欧菲光的商业秘密
日久光电所采购的主要原材料、主要生产设备等，与欧菲光所使用的主要原
材料、主要生产设备不相同；欧菲光的进货渠道等与日久光电存在明显差异。从
行业角度来看，欧菲光系日久光电的下游，其客户构成、营销计划、经营目标等
销售方面的内容与日久光电存在明显差异。
C.吕敬波办理了离职交接手续并取得了证明
吕敬波于 2012 年 11 月从南昌欧菲光科技有限公司离职，离职时吕敬波按照
该公司相关的规定，办理了离职交接手续，并取得了离职证明。
D.吕敬波与欧菲光不存在劳务方面的相关争议或纠纷
自吕敬波从欧菲光离职后，吕敬波未收到过欧菲光针对违反保密协议事项的
诉讼或仲裁的通知，吕敬波与欧菲光不存在劳务方面的相关争议或纠纷。
2）王志坚不存在违反竞业禁止及保密协议的情况
王志坚曾任中国乐凯集团有限公司项目经理、合肥乐凯科技产业有限公司研
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究室主任。王志坚在肥乐凯科技产业有限公司（以下简称“合肥乐凯”）任职期
间曾签订过《保密协议》，其中包含竞业限制条款。
①王志坚不存在违反竞业禁止协议的情况
A.合肥乐凯未支付协议中约定的补偿金
经查阅合肥乐凯与王志坚签署的《保密协议》中的竞业限制条款，根据条款
约定，“甲方在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内乙方按月给予劳动
者竞业限制补偿金，其补偿数额是甲方离职前本人当年月平均基本工资的三分之
一”。经王志坚本人承诺确认，原单位未向王志坚支付协议中约定的经济补偿。
故王志坚签署的竞业禁止协议不对王志坚产生效力，王志坚亦无履行竞业禁止协
议的义务。
B.竞业禁止期限已终止
王志坚于 2013 年 5 月从原单位离职，根据《劳动法》第二十四条，竞业限
制的期限不得超过二年，即至 2015 年 5 月止。在此期限后，原单位无权要求王
志坚继续履行竞业限制义务。
C.王志坚与合肥乐凯不存在劳务方面的相关争议或纠纷
自王志坚从合肥乐凯离职后，王志坚未收到过合肥乐凯针对竞业禁止事项诉
讼或仲裁的通知，王志坚与合肥乐凯不存在劳务方面的相关争议或纠纷。
②王志坚不存在违反保密协议的情况
A.王志坚未使用或泄露合肥乐凯的技术秘密
日久光电生产相关的技术均为发行人独立开发，且为发行人所自有，与合肥
乐凯的技术秘密无关。王志坚在日久光电任职期间，王志坚不存在使用或泄露合
肥乐凯的技术秘密的情况。
从技术来源来看，公司生产技术的技术基础，即涂布技术、贴合技术、磁控
溅镀技术，均为现有技术、公知公用的技术。公司在打样、小试、中试、量产等
技术转化为产品的全过程，及生产线的改装、调试的技术，及批量生产过程各关
键环节的工艺和参数均由发行人自主开发，且为日久光电所自有，与合肥乐凯的
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技术秘密无关。
B.王志坚未使用或泄露合肥乐凯的商业秘密
从行业角度来看，合肥乐凯主要从事平板显示器用光学级聚酯薄膜材料及涂
层材料的生产、研发和销售，与日久光电关联度较小，其客户构成、营销计划、
经营目标等销售方面的内容与日久光电存在明显差异。
C.王志坚办理了离职交接手续并取得了证明
王志坚于 2013 年 5 月从合肥乐凯离职，离职时王志坚按照该公司相关的规
定，办理了离职交接手续，并取得了离职证明。
D.王志坚与合肥乐凯不存在劳务方面的相关争议或纠纷
自王志坚从合肥乐凯离职后，王志坚未收到过合肥乐凯针对违反保密协议事
项的诉讼或仲裁的通知，王志坚与合肥乐凯不存在劳务方面的相关争议或纠纷。
3）胡业新不存在违反竞业禁止及保密协议的情况
胡业新先生，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于中国
电子信息集团南京熊猫液晶有限公司，现就职于发行人研发部。胡业新在中国电
子信息集团南京熊猫液晶有限公司未签订过竞业禁止协议和保密协议，故不存在
违反竞业禁止和保密协议的情形。
4）核查方法及核查意见
对核心技术人员进行了访谈；核查了核心技术人员填写确认的关于其曾任职
单位、担任职务及是否存在诉讼或仲裁的情况的调查表；获取了核心技术人员的
工作履历、吕敬波及王志坚的离职证明、吕敬波提供的《南昌欧菲光科技有限公
司保密合同》及《南昌欧菲光科技有限公司员工竞业禁止协议》模板、王志坚在
合肥乐凯签署的《保密协议》；获取了核心技术人员出具的“在发行人处的工作
内容不违反竞业禁止的相关规定、未泄露或使用原单位技术秘密和商业秘密、不
侵犯原单位知识产权、不涉及原单位职务成果的承诺函”；并在中国执行信息公
开 网 （ 网 址 ： http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、 信 用 中 国 （ 网 址 ：
https://www.creditchina.gov.cn/）进行了网络检索。
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经核查，发行人在技术、专利的研发过程中，投入大量资金和设备进行技术
开发，公司研发团队在发行人处利用日久光电的生产设备、原材料等自有物质技
术条件形成发行人所自有的技术、专利。该等技术、专利的形成不涉及研发人员
在曾任职单位的职务成果，不涉及曾任职单位的技术秘密和商业秘密，也不存在
纠纷或潜在纠纷。
综上所述，吕敬波、胡业新、王志坚等核心技术人员不存在违反竞业禁止的
规定或违反保密协议的情形，也不存在导致发行人的技术存在纠纷或潜在纠纷的
情形。
（2）核心技术人员变动
发行人拥有稳定的核心技术人员和研发团队，现有核心技术人员和主要研发
团队自发行人创立初期即加入公司，报告期内发行人的核心技术人员未发生变
动。
3）结合发行人核心人员的履历，补充说明其核心专技术和产品配方的来源，
发行人核心技术是否独立，是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技
术和产品配方的情形？
项目组回复：
（1）公司核心人员情况及核心技术、产品配方的来源
公司的核心技术人员为陈超、吕敬波、胡业新及王志坚。从业经历如下：
陈超先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；2003 年投资创立
永康市超帅工艺礼品有限公司，任执行董事；2010 年至 2015 年，任日久有限执
行董事；2012 年至 2015 年，兼任日久有限经理；现任发行人董事长兼总经理。
胡业新先生，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于中国
电子信息集团南京熊猫液晶有限公司，现就职于发行人研发部。胡业新在中国电
子信息集团南京熊猫液晶有限公司未签订过竞业禁止协议，故不存在违反竞业禁
止协议的情形。
吕敬波先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任信泰光学
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（深圳）有限公司开发部主任、东莞信泰光学有限公司开发部主任、深圳欧菲光
科技股份有限公司技术部总监、南昌欧菲光科技有限公司技术部总监、日久有限
副总经理；现任发行人董事、副总经理、总工程师。
王志坚先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国乐凯
集团有限公司项目经理、合肥乐凯科技产业有限公司研究室主任。现任发行人研
发部经理。
发行人的核心技术、相关的产品配方及工艺参数均为日久光电独立开发，且
为日久光电所自有。关于核心技术的梳理如下：
是否涉及公
是否违反公
司董事、监 是否存
司董事、监
事、高管或 在权属
核心技术 技术 研发周 事、高管或其
形成过程 其他核心人 纠纷或
名称 来源 期 他核心人员
员在曾任职 潜在纠
竞业禁止义
单位的职务 纷风险
务
成果
2012 年开 始进行
真空磁控
自主 ITO 镀 膜 技 术 研
溅射镀膜 3年 否 否 否
创新 究，2014 年下半年
技术
实现量产。
2013 年开 始技术
湿法精密 自主
3年 开发，2016 年开始 否 否 否
涂布技术 创新
量产 IM 消影膜
2015 年开 始技术
精密贴合 自主 开发，2016 年取得
1年 否 否 否
技术 创新 技术突破并于同年
实现产品相关量产
相关核心技术、产品配方及工艺参数均为发行人的自有研发团队，根据涂布
技术、贴合技术、磁控溅镀技术等公知公用的技术，结合日久光电的生产设备、
原材料、研发团队等自有物质技术条件，进行独立开发。相关核心技术、产品配
方及工艺参数均为日久光电所自有。
（2）发行人核心技术独立，不存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人
技术和产品配方的情形
从核心技术来源来看，公司三大核心技术的技术基础，即涂布技术、贴合技
术、磁控溅镀技术为现有技术，且为公知公用的技术。公司在打样、小试、中试、
量产，整个技术转化为产品的过程，及生产线的改装、调试的技术，及批量生产
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过程各关键环节的工艺和参数均由发行人自主开发。从而形成了发行人自己掌握
的三大核心技术，“湿法精密涂布技术”、“精密贴合技术”、“真空磁控溅射镀膜
技术”。
日久光电的核心技术，系根据涂布技术、贴合技术、磁控溅镀技术等公知公
用的技术，结合日久光电的生产设备、原材料、研发团队等自有物质技术条件，
进行独立开发。相关核心技术、产品配方及工艺参数均为日久光电所自有。上述
核心技术不存在潜在纠纷或风险，不存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人
技术和产品配方的情形。
（三）关于发行人的财务状况
1、关于收入、价格及毛利率
报告期内，公司主要产品 150Ω方阻的 ITO 导电膜产品平均单位售价分别
为 91.55 元/平方米、79.73 元/平方米、77.01 元/平方米，2017 年降幅为 12.91%、
2018 年降幅为 3.41%。毛利率情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
150Ω 33.83% 91.99% 30.32% 97.86% 27.07% 99.36%
1、ITO
60Ω、80Ω 42.92% 4.27% 41.29% 0.83% 40.96% 0.03%
导电膜
其他 42.88% 0.90% 38.28% 0.79% 31.44% 0.60%
ITO 导电膜 34.31% 97.16% 30.48% 99.48% 27.09% 99.61%
2、光学装饰膜 62.00% 2.84% - - - -
3、其他 25.98% 0.01% 24.20% 0.52% 19.86% 0.39%
综合毛利率 35.10% 30.44% 27.06%
1）公司在 ITO 膜行业市场占有率仅次于日东电工，并且差距在逐年缩小。
请说明发行人的行业地位、市场竞争及市场占有率情况？发行人产品的技术发
展情况？短期内是否涉及新技术更新或存在技术替代风险？
项目组回复：
（1）发行人的行业地位、市场竞争及市场占有率情况
1）发行人的行业地位以及市场占有率
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根据富士总研（Fuji Chimera Research Institute, Inc.）的研究报告，日久光电
在所处行业内市场占有率排名第二，仅次于日东电工。其他国内外厂商如日本尾
池、日本积水、韩国 LG、万顺新材等也有一定 ITO 导电膜的出货量。从全球市
场来看，日东电工 ITO 导电膜的市场占有率约 45%，日久光电的市场占有率约
为 20%。
2）市场竞争情况
在 ITO 导电膜刚兴起时，其技术门槛较高，市场主要被日东电工株式会社、
尾池工业株式会社、积水化学工业株式会社等几大日本厂商所占据。随着 ITO
导电膜市场需求的逐渐扩大以及行业技术的逐渐发展，韩国企业陆续进入该行
业，包括韩国 LG、韩国 SKC 等企业。具备一定技术实力的中国台湾地区、中国
大陆企业也陆续进入这一行业，形成了多元化的市场竞争局面。
随着国内企业的技术突破与生产工艺的成熟，为实现快速进口替代，国内企
业通过降价抢占日韩等国际厂商的市场份额。并且随着其他触控技术路线的冲击
及终端厂商将降价压力向上游供应商传导，ITO 导电膜产品价格逐渐下降，导致
利润空间减少。一些不具备核心技术或生产成本较高的厂家逐步退出该市场，下
游触控模组厂商使用国产 ITO 导电膜的意愿不断增强，随着这一过程，国内企
业进行产能扩张，进一步实现进口替代。随着生产工艺进步和产品质量提高，国
内 ITO 导电膜的市场占有率逐渐提高，日东电工仍维持 ITO 导电膜行业的市场
占有率第一，随着国内规模较大的厂商如日久光电在行业内集中度的提升，行业
逐渐进入成熟期。
（2）行业技术发展情况
公司所处行业为柔性光学导电材料行业，该行业的技术发展方向及技术核心
就是在保证光透过性的前提下提高电导率。公司所处行业的下游行业为触摸屏行
业，该行业技术热点轮动较快，多种技术路线并存。发行人现有产品属于相对较
成熟的产品，不涉及较为重要的新技术更新。
柔性光学导电材料行业是一种新材料细分领域，生产过程包括高分子材料聚
合、涂层配方优化、功能结构设计、产品精密涂布、产品磁控溅射成膜等核心技
术，具有较高的技术含量。高端、精密的柔性光学导电材料技术主要掌握在日本
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等发达国家的领先企业手中。近年来一些国内企业通过提升自身研发实力、引入
进口生产设备、聘请技术团队、与外部机构交流合作等方式取得了突破进展，打
破了技术垄断，实现了进口替代。
目前，显示触摸屏领域的各技术路线如下：
中大型商业显示触
消费电子用触摸屏
摸屏
LCD OLED 红 外 Metal
外挂式 内嵌式 外挂式 内嵌式 外 挂 Mesh 纳
触 电 （金 米
薄膜式 玻璃式 COP 基材 摸 容 属网 银
In-Cell On-Cell On-Cell
GFF/GF2/GF G+G OGS GFF/GF2 屏 屏 格）
公司所生产的 ITO 导电膜对应外挂电容屏（薄膜式）这一技术路线。目前，
薄膜式外挂式电容屏为行业内的主流路线之一。对比而言，薄膜式外挂电容屏的
技术路线因柔性光学导电材料的应用能实现轻薄化，并且良率较高。柔性光学导
电材料如 ITO 导电膜，作为相对标准化的产品，生产灵活性较高，并且能够实
现较为稳定的产品供应，生产成本也相对低廉。薄膜式外挂电容屏的可靠性较高，
返修成本也较低。薄膜式外挂电容屏综合光学性能、轻薄、良率、成本和耐用性
方面，综合性价比较高，为行业的主流技术之一，保持着较高的市场占有率。
（3）短期内不涉及新技术更新或存在技术替代风险
在可预见的未来，触摸屏行业将保持并长期保持多种技术路线并存的现状，
几种技术路线因其自身的特性，会被不同需求的客户所选择。公司产品短期内不
涉及新技术更新或存在技术替代风险。
长期来看，随着触控模组产品的升级换代，其他触控技术路径的市场占有率
或将增长，柔性光学导电材料对应的触控技术路径的市场占有率可能会下降。该
风险已于《江苏日久光电股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书（申
报稿）》“第四节 风险因素”之“四、技术相关风险”之“（二）技术迭代、产
品更新的风险”中进行披露。
2）报告期内公司主要产品－150Ω方阻 ITO 导电膜平均单位售价持续下降，
请说明同行业可比公司同类产品的价格变化如何？上述价格变化情况对公司持
续盈利能力的影响？
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项目组回复：
发行人主要从事柔性光学导电材料的研发、生产和销售，主要产品为 ITO
导电膜。
（1）同行业可比公司中，只有万顺新材包含部分 ITO 导电膜业务，但该业
务在公开披露资料中被包含在功能性薄膜业务中，无法获知该产品的具体价格。
（2）报告期内发行人主要产品 150Ω ITO 导电膜平均单位售价呈下降趋势
报告期内，150Ω ITO 导电膜产品平均单位售价分别为 91.55 元/平方米、79.73
元/平方米、77.01 元/平方米。在 ITO 导电膜刚兴起时，其技术门槛较高，市场
主要被日本企业和韩国企业所占据，随着国内企业突破技术门槛逐步进入该领
域，市场竞争逐渐激烈，ITO 导电膜产品价格迅速下降，尤其在 2017 年较为明
显，同比上年降幅为 12.91%；在价格整体下行的压力下，部分不具备核心技术、
生产成本较高的厂家逐步退出市场，行业经历了重新洗牌，市场份额向规模实力
较大、成本管控合理的厂家集中，价格趋于稳定，2018 年同比上年降幅仅为
3.41%。
（3）虽然报告期内公司主要产品 150Ω ITO 导电膜平均单位售价持续下降，
但是随着公司市场竞争力的不断增强、生产工艺的不断成熟、上游产业链的 IM
膜制备工艺突破以及规模化效应的显现，公司实现了很好的成本管控，报告期内
的毛利率呈上升趋势，盈利能力较强。
3）公司主要产品－150Ω 方阻 ITO 导电膜在报告期内平均单位售价持续下
降的情况下毛利率水平不断上升的原因及合理性？公司 2018 年度 ITO 导电膜的
毛利率变化趋势与同行业可比公司万顺新材产生明显背离的原因？报告期内公
司全部产品毛利率均呈持续上升趋势，与同行业可比公司相比是否存在明显异
常？相关成本费用的核算是否准确完整？
项目组回复：
报告期内，公司收入与利润的主要来源是 150Ω ITO 导电膜产品的销售，该
产品销售收入分别为 27,163.12 万元、31,226.52 万元、41,797.84 万元，占当期收
入的比例分别为 99.36%、97.86%、91.99%；150Ω ITO 导电膜业务毛利率分别为
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27.07%、30.32%、33.83%；产品平均单位售价分别为 91.55 元/平方米、79.73 元
/平方米、77.01 元/平方米。
（1）报告期内发行人主要产品 150Ω ITO 导电膜平均单位售价持续下降的
原因
报告期内，150ΩITO 导电膜产品平均单位售价分别为 91.55 元/平方米、79.73
元/平方米、77.01 元/平方米。在 ITO 导电膜刚兴起时，其技术门槛较高，市场
主要被日本企业和韩国企业所占据，随着国内企业突破技术门槛逐步进入该领
域，市场竞争逐渐激烈，ITO 导电膜产品价格迅速下降，尤其在 2017 年较为明
显，同比上年降幅为 12.91%；在价格整体下行的压力下，部分不具备核心技术、
生产成本较高的厂家逐步退出市场，行业经历了重新洗牌，市场份额向规模实力
较大、成本管控合理的厂家集中，价格趋于稳定，2018 年同比上年降幅仅为
3.41%。
（2）报告期内发行人主要产品 150Ω ITO 导电膜业务毛利持续上升的原因
报告期内，虽然 150Ω ITO 导电膜产品平均单位售价呈下滑趋势，但发行人
该产品销售毛利率逐步上升，分别为 27.07%、30.32%、33.83%。
2016 年和 2017 年，平均单位售价和平均单位成本变动对毛利率影响如下：
单位：元/平方米
2017 年度 2016 年度 平均单位 平均单位
对毛利
平均 平均 售价变动 成本变动
产品 平均单 平均单 率综合
单位 单位 对毛利率 对毛利率
位成本 位成本 影响
售价 售价 影响 影响
150Ω ITO 导电膜 79.73 55.55 91.55 66.77 -10.82% 14.07% 3.25%
注：平均单位售价变动对毛利率的影响=（本年平均单位售价-上年平均单位成本）/本年平均单位售价-上
年毛利率
平均单位成本变动对毛利率影响=本年毛利率-（平均单位本年售价-上年平均单位成本）/本年平均单位售
价
2017 年和 2018 年，平均单位售价和平均单位成本变动对毛利率影响如下：
2017 年度 2017 年度 平均单位 平均单
对毛利
平均 平均 售价变动 位成本
产品 平均单 平均单 率综合
单位 单位 对毛利率 变动对
位成本 位成本 影响
售价 售价 影响 毛利率
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影响
150Ω ITO 导电膜 79.73 55.55 91.55 66.77 -10.82% 14.07% 3.25%
注：平均单位售价变动对毛利率的影响=（本年平均单位售价-上年平均单位成本）/本年平均单位售价-上
年毛利率
平均单位成本变动对毛利率影响=本年毛利率-（平均本年单位售价-上年平均单位成本）/本年平均单位售
价
上表可见，报告期内毛利率上升主要系平均单位成本下降所致。
150Ω 导电膜产品 2017 年较 2016 年毛利率上升 3.25 个百分点，主要原因是：
首先，2017 年 IM 消影膜自涂比例大幅提高，价格较高的主要原材料 IM 消
影膜的采购量下降，改为采购 PET 基膜、PET 高温保护膜与涂布胶水自涂，平
均单位成本下降。
公司经多年研发投入，掌握了湿法精密涂布技术及自行涂布制造 IM 消影膜
的工艺，于 2016 年下半年开始自行涂布生产 IM 消影膜，实现了主要原材料之
一的 IM 消影膜的进口替代。公司主要生产流程由“直接采购 IM 消影膜——磁
控溅射镀膜——分切”变为“采购 PET 基膜——精密涂布形成 IM 消影膜——磁
控溅射镀膜——分切”；需采购的主要原材料由价格很高的 IM 消影膜，变为价
格相对较低的 PET 高温保护膜、PET 基膜与涂布所用胶水。2016 年 IM 消影膜
自行涂布的比例为 25.46%，2017 年为 82.65%，自涂比例显著提高降低了原材料
的平均单位成本。
其次，IM 消影膜、PET 基膜 2017 年的市场价格下跌。2016 年、2017 年，
发行人 IM 消影膜的平均采购价格分别为 47.01 元/平方米、39.78 元/平方米，2017
年降幅为 15.38%；PET 基膜的平均采购价格分别为 8.62 元/平方米、7.59 元/平
方米，2017 年降幅为 11.95%。
150Ω导电膜产品 2018 年较 2017 年毛利率上升 3.51 个百分点，主要原因是：
首先，自涂比例进一步由 2017 年的 82.65%提升到了 99.03%；其次，因业务增
长较快，2018 年产量增幅较大，规模化效应导致单位制造费用下降。
（3）发行人毛利率高于同行业公司且趋势存在一定差异的合理性
报告期内，发行人与同行业公司的主营业务毛利率比较如下：
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
激智科技 25.52% 29.46% 32.85%
三利谱 17.97% 25.98% 27.63%
万顺新材-功能性薄膜业务 26.27% 28.07% 12.48%
平均 23.25% 27.84% 24.32%
本公司 35.10% 30.44% 27.06%
总体上，除万顺新材生产少量的 ITO 导电膜外，上述公司的产品类别和工
艺技术与发行人产品存在差异。报告期内，发行人主营业务毛利率呈上升趋势，
主要原因为：自 2016 年下半年实现了 IM 消影膜自涂，随着自涂比例不断提升，
产品单位成本下降明显；同时，随着公司业务规模的快速增长，规模化效应明显。
激智科技主要生产扩散膜、增亮膜、反射膜、窗膜等背光模组用光学膜产品，
主要应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑、智能手机、导航仪、车载显
示屏等显示应用领域。其与发行人同为光学膜类产品，但具体产品有差异。报告
期内，激智科技主营业务毛利率呈下滑趋势，主要是原材料成本上升所致。
三利谱主要生产偏光片，是液晶显示面板的关键原材料之一，其采购的主要
原材料为 PVA 膜、TAC 膜、增亮膜等，与发行人差异较大。其 2018 年度主营业
务毛利率下滑较多，主要是销售价格下降和原材料成本上升所致。
万顺新材功能性薄膜业务报告期内毛利率低于发行人，主要原因系：（1）产
品差异，除 ITO 导电膜外，万顺新材功能性薄膜产品主要包括节能膜、高阻隔
膜、纳米银膜等，该些产品的主要原材料、生产工艺流程与 ITO 导电膜存在差
异；（2）该行业设备等固定资产投资较大，万顺新材功能性薄膜业务 2016 年、
2017 年以及 2018 年收入分别为 8,983.82 万元、11,310.68 万元、7,478.35 万元，
规模化效应显著低于发行人，单位制造费用较高。
（4）相关成本费用核算的核查
1）成本的核查
项目组核查了成本构成，对于原材料，获取了重大合同和订单，并抽查了部
分记账凭证、对应的进口报关单、发票、银行付款单据、银行对账单等；对于人
工和制造费用，获取了各月分摊计算表，检查了分摊方法；获取了各月料工费成
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本计算表，复核了计算结果。综上，成本确认真实、完整、准确。
2）费用的核查
项目组获取了费用明细表，对照相关会计准则的要求，检查了各项费用性质，
不存在费用成本混淆情形，对于大额费用，抽取了对应合同、记账凭单、付款单
据等进行核查，相关费用确认真实、准确、完整。
项目组获取了公司银行账户流水，与公司和供应商的账面记录，进行了双向
核对，核查了实际控制人以及董监高、重要管理人员的银行流水，未有实际控制
人以及董监高帮公司代垫成本、费用之事项，相关成本、费用真实、完整。
4）请说明公司 ITO 导电膜中其他项的具体内容？该项产品报告期内平均单
位售价水平增长较快的原因及合理性？
单元：万元、万平方米
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 平均单 平均单 平均单位
销量 销量 销量
位售价 位售价 售价
150Ω 77.01 542.77 79.73 391.66 91.55 296.69
ITO 导
60Ω、80Ω 98.73 19.64 101.71 2.60 103.89 0.09
电膜
其他 97.22 4.22 97.10 2.61 103.56 0.56
合计 77.91 566.63 79.99 396.87 91.58 297.36
项目组回复：
ITO 导电膜其他项主要为 100Ω、120Ω 等规格的定制化产品，2016 年、2017
年以及 2018 年，平均单位售价分别为 103.56 元/平方米、97.10 元/平方米、97.22
元/平方米，报告期内单价略有下降。
5）报告期内，直接人工成本占比仅为 1.5%，是否与行业一致？是否明显
不合理？
项目组回复：
以 2017 年数据为例，公司与同行业公司料工费构成比较如下：
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单位：万元、%
上市公司 原材料 人工费用 制造费用 合计
金额 39,195.64 3,019.72 9,133.80 51,349.17
激智科技
占比 76.33% 5.88% 17.79% 100.00%
金额 42,684.33 5,931.89 11,544.92 60,161.14
三利谱
占比 70.95% 9.86% 19.19% 100.00%
万顺新材-功 金额 4,658.33 355.31 3,122.58 8,136.22
能性薄膜业务 占比 57.25% 4.37% 38.38% 22.78%
金额 17,627.83 382.36 4,184.90 22,195.09
本公司
占比 79.42% 1.72% 18.86% 100.00%
与同行业公司相比，公司直接人工成本占比较低，主要原因是公司生产自动
化程度较高，生产人员数量相对较少，而品管、设备维护人员、车间管理人员相
对较多，符合行业特性。品管、设备维护人员、车间管理人员薪酬计入在制造费
用中。
2、关于主要客户、供应商
公司的销售模式以直销为主，经销为辅。2018 年、2017 年及 2016 年，公
司通过经销模式实现收入占比分别为 9.50%、13.08%及 7.87%。
1）请说明直销与经销的毛利率分别如何？对于经销，请披露主要的经销商
的名称以及发行人是否与其存在潜在关联关系？报告期内经销商的数量变化？
发行人同行业可比上市公司采用经销模式的情况？经销商是否专门销售发行人
产品？经销商的终端销售及期末存货的核查情况？
项目组回复：
（1）发行人报告期内直销、经销的毛利率情况
毛利率 2018 年 2017 年 2016 年
经销 22.18% 24.09% 27.70%
直销 36.45% 31.40% 27.00%
总计 35.10% 30.44% 27.06%
经销的销售毛利率低于直销的毛利率。因发行人在报告期内向贸易商销售的
材料一般为降级品或过期物料销售，贸易商面向中小客户或返修市场，相关产品
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的平均单位售价和毛利率水平均较低。
（2）发行人的主要经销商情况
发行人的销售主要通过直接销售给下游客户，较少通过贸易商产生。主要的
经销商为东莞索菲特光电科技有限公司、深圳汇大新材科技有限公司、深圳万盟
中意科技有限公司及苏州金晴电子科技有限公司。
经项目组经访谈公司的主要经销商客户，访谈发行人的控股股东及实际控制
人、董事、监事、高管、核心技术人员及公司其他主要人员，查阅主要经销商客
户的工商资料等，经核查，发行人与主要经销商客户不存在关联关系。也不存在
资金体外循环或其他利益输送安排的情形。
（3）报告期内经销商的数量变化情况
2016 年，发行人经销商数量为 8 家；2017 年，发行人经销商数量为 8 家；
2018 年，发行人经销商数量为 6 家。
（4）发行人同行业可比上市公司采用经销模式的情况
万顺新材 2018 年年度报告披露，“为保持客户的稳定性、保证产品及服务
的质量，同时为有利于及时了解市场、不断优化产品结构，公司主要以直接销售
模式为主，由营销部门负责产品的销售、推广等工作。个别产品如智能光控隔热
膜属于面向消费者的终端产品，公司主要采用经销模式销售，与经销商签订销售
合同。”
其余同行业上市公司未对采用经销模式的情况进行披露。
（5）经销商并非专门销售发行人产品
发行人的经销商客户为普通的贸易商。这些贸易商从事贸易业务，除销售发
行人产品外，也对其他商品进行贸易。
（6）经销商的终端销售及期末存货情况核查
公司与贸易商签署普通的买卖合同，对发行人而言，这些贸易商就是普通客
户，发行人接客户订单，进行供货。贸易商对其采购的商品自行对外销售，日久
光电未对这些客户发放代理证、经销许可等，不对其所服务的客户范围及销售的
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产品范围进行管理，无法进行管控、核查。这些贸易商从事贸易业务，除销售发
行人产品外，也对其他商品进行贸易，且与发行人无关联关系。
公司对贸易商客户发放了调查问卷，对商品的终端销售流向进行了核查。深
圳汇大新材科技有限公司及苏州金晴电子科技有限公司回复了公司的补充调查
问卷。深圳汇大新材科技有限公司的销售终端以中小客户为主，苏州金晴电子科
技有限公司的销售终端主要为牧东光电科技有限公司。
2）请说明报告期内主要客户的开拓方式及客户稳定性？报告期内公司对前
5 大客户的销售集中度呈上升趋势，请说明未来销售集中度是否会进一步上升？
贵州、深圳达沃斯等新增客户与发行人是否存在关联关系？新增客户的回款情
况？
项目组回复：
（1）报告期内主要客户的开拓方式及客户稳定性
公司的下游客户为触控模组厂商，该行业的集中度在逐渐提升，下游客户的
数量在逐渐减少。该行业内可供开发的资源有限，公司不需要发现潜在客户，销
售重心是进入行业内的知名客户的供应商体系，巩固和发展既有客户。
1）公司主要的开拓客户方式
①做好品质管控，打造良好口碑。柔性光学导电材料为触摸屏的核心原材料，
良率控制非常重要。相较于国内其他部分 ITO 导电膜厂商曾出现过较为恶性的
客诉，日久光电的品质把控一直良好，未出现大规模或恶性客诉，致力于打造良
好的口碑；
②持续满足下游客户及市场的变化的需求。下游行业的要求在不断变化，要
求逐渐增高，如柔性光学导电材料的达因值，是近段时间下游客户新提出的要求。
为持续满足下游客户及市场需求，公司需要持续推进研发，改进和改善产品；
③深入服务客户，公司贴近客户并快速响应客户需求。公司还建立了技术支
持服务体系，致力于为客户提供高效的客户服务和完善的技术支持。每家供应商
生产的柔性光学导电材料的物理特性都会有细微不同。公司销售人员下沉到客户
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的一线制造现场，了解客户的使用情况，将客户制造工艺和品质要求和公司的制
造工艺和品质要求串联起来，帮助客户提升良率、降低生产成本，帮助客户使用
好公司的产品；
④开发终端品牌厂商。通常来说，柔性光学导电材料企业的销售重点放在通
过下游触控模组厂商的认证流程上。2016 年前后，公司也去主动地开发终端品
牌厂商，增进终端品牌厂商对公司的了解，使公司进入终端品牌厂商的备选供应
商资源池，增强下游触控模组厂商对公司的认可程度。
⑤公司具有较灵敏的市场嗅觉，把握了行业较大的变化带来的发展契机。
2016 年前后，随市场竞争程度逐渐增高，终端厂商将降价压力向上游供应商传
导，ITO 导电膜产品价格逐渐下降，导致利润空间减少，一些不具备核心技术或
生产成本较高的厂家逐步退出该市场。日久光电的产能扩张较为及时。
2）客户的稳定性
发行人客户的稳定性较高，同时客户的结构也在升级，销售重心倾向大客户。
ITO 导电膜作为触摸屏的核心组件，其稳定性直接影响终端客户的产品质量。所
以，ITO 导电膜产品须经过严格的测试、认证后方能进入品牌触控模组厂商的供
应体系，这一认证周期长达 1-2 年。
在认可 ITO 导电膜产品质量的基础上，ITO 导电膜生产厂家与触控模组厂商
形成的合作关系较为稳定，触控模组厂商更换供应商的可能性较小。大部分终端
品牌，如手机、平板厂商也会对其上游的模组厂商使用的 ITO 导电膜的品牌有
限制。进入供应商体系后，合作比较稳定。因为更换供应商可能带来质量、稳定
性、交付能力等方面的不可控风险。
（2）公司对前 5 大客户的销售集中度可能会进一步上升
从行业角度来看，触控模组厂商的行业集中度逐渐提高。公司的下游客户为
触控模组厂商。近年，因终端消费电子品牌的竞争加剧、降价压力较大，降价压
力向触控模组厂商及更上游的供应商传导。触控模组厂商的利润率降低，一些不
具备核心竞争力的企业逐渐被淘汰，行业呈现出强者恒强、行业集中度提升的发
展态势。在可预见的未来，触控模组厂商的行业集中度还将进一步提高。
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从公司的业务角度来看，公司也一直在努力开发和维护大客户。因小客户管
理难度较大，且小客户规范性、稳定性均较差，并且公司已与国内业内知名的触
控模组厂商建立了稳定的业务合作关系，所以公司的业务重心、销售资源也会向
大客户倾斜。从企业自身的生产经营角度，公司对前 5 大客户的销售集中度可能
会进一步上升。
（3）贵州、深圳达沃斯等新增客户与发行人不存在关联关系
经项目组访谈深圳达沃斯等主要新增客户，访谈发行人的控股股东及实际控
制人、董事、监事、高管等公司主要人员，查阅深圳达沃斯等主要新增客户的工
商资料等，经核查，发行人股东及董监高与各主要新增客户之间不存在关联关系。
（4）新增客户的回款情况
截至 2017 年 12 月 31 日，深圳达沃斯、贵州达沃斯应收账款余额分别为
907.82 万元、263.69 万元。截至 2018 年 3 月 31 日，回款分别为 751.64 万元、
206.85 万元，回款比例分别为 82.80%、78.45%，期后回款比例较高。
3）请说明公司销售季节性特征，是否存在突击销售的情形？
项目组回复：
（1）公司销售季节性特征
公司季度销售收入有季节性特征，第一季度最低、第二、三、四季度相对较
高。
公司产品的终端应用为消费类电子产品，其销售季节性比较明显。每年的五
一节、国庆节、圣诞节、元旦、春节等节日为消费类电子产品的销售旺季，相关
消费类电子生产厂商往往提前生产和铺货，以备战上述销售旺季的到来。基于上
述行业特点，公司的销售旺季一般在第二至四季度，尤其是第三和四季度。而每
年 1 月初至 2 月底会进入生产经营的淡季，第一季度销售收入占比最低。
公司收入呈现的季节性特征与行业特点一致。
（2）公司不存在突击销售情形
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1）保荐机构获取了公司各个月度的销售明细清单，分析其波动情况；
2）对于年末销售，核查了主要客户的销售合同、出库单、发票、验收凭据，
确认年末销售的真实性。
经核查，公司不存在突击销售情形。
4）请说明公司的最终客户情况及在最终客户供应总量中的占比情况？公司
产品用于各终端用户的数量和比例分别如何？各终端用户直接指定触控模组厂
商使用公司产品的情况如何？公司产品是否需要通过各终端用户的相关认证？
项目组回复：
（1）公司的最终客户情况
公司产品通过合力泰应用于华为、传音、联想、中兴、TCL、魅族等终端客
户；通过台冠科技、蓝思科技、信利光电、南京华睿川应用于华为、小米、若干
国外知名品牌；通过贵州达沃斯、苏州金晴、帝晶光电应用于华为、传音等终端
客户。
（2）公司在最终客户供应总量中的占比情况
终端客户的柔性光学导电材料供应总量对发行人保密，且仅有终端客户的部
分人员知晓，发行人无从得知，也难以进行匡算。
目前，因市场上的柔性光学导电材料厂商较为集中，并且为了保持生产品控
的一致性，对于终端客户的同一款机型，一般会选择同一家柔性光学导电材料供
应商供货。
（3）公司产品用于各终端用户的情况
终端客户的柔性光学导电材料使用量对发行人保密，且仅有终端客户的部分
人员知晓，发行人无从得知，也难以进行匡算。经公司销售人员估算，2018 年
公司的产品用于华为品牌的量约 170 万平，占比约 29%；用于某国际知名品牌的
量 75 万平，占比约 13%。其他终端品牌占比相对分散。
（4）各终端用户直接指定触控模组厂商使用公司产品的情况
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目前公司进入了华为、OPPO、小米、传音、联想、魅族、中兴、TCL 等知
名品牌及某国际知名品牌等终端客户的供应商备选库，通过了二级供应商审核。
终端用户一般不会直接指定触控模组厂商使用如 ITO 导电膜这类原材料。
公司产品在实际使用中，是根据具体的智能手机或平板电脑方案，由触控模组厂
商选择使用的。对于同一家终端品牌，并非每个智能手机或平板电脑方案都会选
用公司的 ITO 导电膜。但为了保持生产品控的一致性，对于终端客户的同一个
方案，触控模组厂商一般会选择同一家柔性光学导电材料供应商供货。
（5）公司产品需要通过各终端用户的相关认证
公司产品需要通过终端用户的相关认证。这一过程为公司产品经过触控模组
厂商的制程，成为触摸屏或整机后，再进行终端的测试认证。因为公司为终端用
户的二级供应商，目前终端用户直接对公司产品进行认证的场合较少。
公司会去开发终端品牌厂商，增进终端品牌厂商对公司的了解，使公司进入
终端品牌厂商的备选供应商资源池，增强下游触控模组厂商对公司的认可程度。
具体的认证过程还是主要通过下游客户的触控模组产品进行认证。
5）请说明公司与主要供应商的合同签署情况？是否签有长期合同？历史上
是否发生过供应量不足或未按期交付情形？公司拟如何应对供应商依赖可能导
致的风险？主要原材料是否存在断供或价格大幅上涨的风险？发行人是否有相
应的应对措施？ 招股书中相关风险提示是否充分？
项目组回复：
（1）合同签署情况
发行人采购的主要原材料为 PET 基膜、PET 高温保护膜、ITO 靶材、涂布
液等，发行人与主要供应商之间签订框架合作协议。其中，公司与东丽国际贸易
（中国）有限公司暂未签订《框架采购合同》，双方商业合作以订单为准。
公司与部分主要供应商签订的框架合同如下，其合同有效期均为长期：
框架协议 合同有
序号 供应商名称 采购内容 合同名称
签订主体 效期
《框架采购合
1 日久光电 丹诺尔科技（香港）有限公司 PET 高温保护膜 长期
同》
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框架协议 合同有
序号 供应商名称 采购内容 合同名称
签订主体 效期
《框架采购合
2 日久光电 格雷蒙（香港）有限公司 ITO 靶材 长期
同》
《框架采购合
3 日久光电 上海东洋油墨制造有限公司 涂布用化学材料 长期
同》
《框架采购合
4 日久光电 昆山金华安电子科技有限公司 CPP 保护膜 长期
同》
《框架采购合
5 日久光电 上海真霖商贸有限公司 涂布用化学材料 长期
同》
《框架采购合
6 日久光电 上海竹田化工科技有限公司 涂布用化学材料 长期
同》
（2）原材料供应情况
经与公司人员访谈，公司生产历史上未发生过供应量不足或未按期交付情
形。公司也会对常用物料设定安全库存。
（3）公司应对供应商依赖可能导致风险的措施
公司报告期内采购的原材料主要为 PET 基膜、ITO 靶材、PET 高温保护膜、
涂布液、IM 消影膜。2016 年，公司掌握了自产 IM 消影膜的技术，采购的主要
原材料由从 MIDORIYA ELECTRIC 采购的 IM 消影膜逐渐切换为 PET 基膜、PET
高温保护膜和涂布液。
公司将于 2019 年实现自产 PET 高温保护膜，仅需采购 PET 基膜、ITO 靶材
及涂布用化学材料。PET 高温保护膜的进口替代将于 2019 年第三季度起进行，
PET 高温保护膜自产时将使用国内的 PET 基材，显著降低生产成本。目前公司
使用国内的 PET 基材的 PET 高温保护膜已经通过终端认证，PET 高温保护膜仅
用于制程保护，国内的 PET 基材也能满足 PET 高温保护膜的使用要求。
PET 基膜的领先厂家有东丽、三菱、SKC 等多家日韩品牌。其中公司与东
丽、三菱、SKC 都已达成合作。东丽作为主要选择，其他两个作为备选。公司
在综合了价格、光学性能、其他性能、下游及终端客户的偏好、品牌等因素后，
选择了东丽品牌的 PET 基膜。东丽产品品质稳定，公司集中采购也有较明显的
价格优势。在 PET 基膜这一领域，日、韩有较多领先企业，不存在某家企业垄
断该市场。公司与东丽一直处于良好合作关系，但如果未来合作关系发生重大不
利变化，也可以切换至其他供应商，不存在对东丽的依赖。
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2017 年，公司 ITO 靶材的供应商由日本三井矿业（MITSUI MINING）切换
为格雷蒙（香港）有限公司代理的韩国喜星。目前，ITO 靶材生产企业较多，不
存在供应商单一的风险，不存在对上游供应商的依赖。
公司会对主要原材料储备多个供应商。除主要供货的供应商外，也与其他供
应商建立合作关系，确保对单一供应商不存在依赖，以保证在供应商生产出现意
外状况时或合作关系发生重大不利变化，公司仍能持续稳定生产。
综上，公司对上游供应商的选择基于商业考虑，不存在供应商依赖的风险。
（4）主要原材料不存在断供或价格大幅上涨的风险
汇率波动可能会带来原材料价格的不稳定，同时，不可抗因素（如地震、战
争等灾害）或国际贸易形势发生重大变化、与供应商合作关系发生重大不利变化
等情况可能会导致某些原材料断供。但以公司目前的市场地位来讲，不存在因商
业原因导致断供和价格大幅上涨的风险。
发行人的供应商以国际领先厂商为主，但不存在某家供应商垄断全部原材料
市场的情况，各家供应商在细分行业均存在竞争对手。发行人也会针对同一原材
料储备多家供应商，分摊潜在的风险。上述主要原材料不存在断供或价格大幅上
涨的风险。
（5）发行人的应对措施
公司会对 PET 基膜、PET 高温保护膜、ITO 靶材及涂布用化学材料等重要
原材料储备安全库存，且公司会对重要原材料储备多个供应商。除主要供货的供
应商外，也与其他供应商建立合作关系，确保对单一供应商不存在依赖，以保证
在供应商生产出现意外状况时或合作关系发生重大不利变化，公司仍能持续稳定
生产。
（6）招股书中的相关风险提示
发行人已在招股书“第四节 风险因素”中对主要原材料采购价格变动风险
进行了相关披露。
6）请说明发行人与外协厂商在产品质量方面的责任划分、外协厂商与发行
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人股东及董监高是否存在关联关系？发行人的委外加工的相关工序是否有特殊
的资质认证要求？是否存在利用委外加工规避环保、安全生产、员工社保等相
关问题？报告期内发行人外协加工是否影响发行人资产、技术的完整性和业务
的独立性？
项目组回复：
（1）发行人与外协厂商在产品质量方面的责任划分
公司制定了 RJ/WI-42-020 等质量技术要求，并制定了检验标准，IQC 依据
图纸和相关标准进行检验、管控。因涉及的工艺较为简单，质量控制不涉及事前
控制、事中控制，主要是事后验收。
靶材绑定、熔射加工、研磨加工、包胶加工都是属于设备部件的加工，跟公
司主营产品的直接生产没有关联，相应的设备部件加工达到对应规格值即可。相
应的图纸、规格均由发行人设计，并与外协厂商沟通确定。外协工序加工完成后，
由公司进行入料检验。涂布加工的外协工序与主营产品直接相关，但是涂布材料
配方、技术参数等均由发行人提供，外协厂商仅做一般的生产加工。2016 年公
司购入进口精密涂布机后，该外协工序随之结束。
报告期内，公司与外协厂商合作良好，未因质量问题而发生纠纷或存在潜在
纠纷。
（2）外协厂商与发行人股东及董监高不存在关联关系
经项目组经访谈公司的各外协厂商，访谈发行人的控股股东及实际控制人、
董事、监事、高管等公司主要人员，查阅外协厂商的工商资料等，经核查，发行
人股东及董监高与外协厂商不存在关联关系。
（3）发行人的委外加工的相关工序没有特殊的资质认证要求
报告期内，公司考虑到外协供应商在特定工序的专业生产能力，将部分辅助
工序委托外协厂商加工，包括靶材绑定、熔射加工、包胶加工、研磨加工、涂布
加工。相关工序均为简单的生产加工工序，没有有特殊的资质认证要求。
（4）不存在利用委外加工规避环保、安全生产、员工社保等相关问题
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发行人委托外协加工的工艺为靶材绑定、熔射加工、研磨加工、包胶加工，
都是属于设备部件的加工，不涉及发行人的关键工序或核心技术，跟公司主营产
品的直接生产没有关联，仅为从商业角度考虑将部分简单加工工序委外加工。报
告期内，发行人与外协厂商年交易金额合计低于 500 万元，占当年主营业务成本
占比低于 2%，占比较低。
发行人自身的生产工艺中没有上述工艺流程，发行人针对上述工艺流程无自
有产能，故将上述工艺流程委外加工具有必要性。发行人未利用委外加工规避环
保、安全生产、员工社保等相关问题。
1）环保
项目组查阅了发行人及子公司的环评批复文件、环保验收、排污许可证、委
托第三方处理污染废弃物等的合同、环保支出的相关财务记录及环保设施运行记
录、公司环境管理制度文件，取得了发行人对环保设施运行情况的说明并实地核
查，查阅了发行人的审计报告，并经发行人确认，发行人及其子公司的生产经营
符合国家环境保护法律、法规和规章的要求。
报告期内，发行人环保设施齐备，运转正常、有效，环保投入可以满足环保
相关规定的要求，每年环保投入符合发行人污染物治理的需求。发行人环保投入
可以保证环保设施的正常、有效运转，并确保各项污染物的排放达标。发行人报
告期内相关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理发行人生产经营所产生的
污染相匹配。
经项目组检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中
国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国昆山（http://www.ks.gov.cn）行政处罚
公示栏目，报告期内发行人及其子公司未发生过环境污染事故，不存在因违反有
关环境保护相关法律、法规、规章及其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
2）安全生产
经核查，发行人的安全生产内控制度较为完善。经核查，发行人的安全设施
建设完善、运行情况良好。公司在安全生产方面采取了有效的规范和保障措施。
经项目组检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中
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国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国昆山（http://www.ks.gov.cn）行政处罚
公示栏目，报告期内发行人及其子公司未发生过安全生产事故，不存在因违反有
关安全生产相关法律、法规、规章及其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
发行人取得了昆山市应急管理局出具的的《安全生产守法证明》，证明 2016
年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止，公司在昆山市境内从事生产经营活动过
程中，不存在安全生产违法违规行政处罚记录和生产安全事故记录。
3）员工社保
项目组对发行人的社保、住房公积金相关问题进行了相关核查。公司与员工
签订了劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务、享受权利。依照《中
华人民共和国劳动法》的相关规定和注册地关于建立、完善社会保障制度等配套
文件的要求，结合公司实际情况，发行人及子公司为员工缴纳基本社会保险及住
房公积金。
昆山市人力资源和社会保障局、苏州市住房公积金管理中心、嘉兴市住房公
积金管理中心海盐县分中心以及海盐县社会保险管理中心已出具证明，证明公司
及其子公司在报告期内，不存在因违反劳动保障法律法规而受到立案处罚的情
形，在住房公积金方面以及社会保险方面未受到行政处罚。
综上，发行人在环保、安全生产、员工社保等方面均合法合规，不存在环保、
安全生产、员工社保等相关问题，也不存在规避上述问题的情形。发行人的生产
活动中从未自行从事过靶材绑定、熔射加工、研磨加工、包胶加工等工序，发行
人将上述外协工序委外加工是基于商业角度的考虑。发行人就以上的委外加工工
序既不存在利用委外加工规避环保、安全生产、员工社保等问题的主观故意，亦
不存在规避环保、安全生产、员工社保等问题的客观行为。
（5）报告期内发行人外协加工不影响发行人资产、技术的完整性和业务的
独立性
报告期内，公司考虑到外协厂商在特定工序的专业生产能力，将部分辅助工
序委托外协厂商加工，包括靶材绑定、熔射加工、包胶加工、研磨加工、涂布加
工。公司在报告期内的外协加工分为两类，一类是针对生产设备部件的辅助加工
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工序，包括靶材绑定、熔射加工、包胶加工、研磨加工；一类是与产品生产直接
相关的加工工序，包括涂布加工，公司早期只有一台精度较差的涂布机，作为研
发试验用，不具备批量进行涂布生产的条件，2016 年公司购入了一台精密涂布
机，报告期内不再对这一工序进行委外加工。
外协加工工序不涉及关键工序或关键技术，仅为从商业角度考虑到外协供应
商在特定工序的专业生产能力，相关工序较容易找到替代厂商，不影响发行人资
产、技术的完整性和业务的独立性。
靶材绑定指用高温将纯铟熔化，铺在铜背板表面，再将单片靶材通过纯铟粘
合在铜背板表面，冷却至室温的过程。外购的靶材为单片装的，无法在磁控腔体
内固定，需要通过绑定才能使用。
熔射加工指先将磁控镀膜用的各金属配件表面清洗干净，再通过高温将铝合
金颗粒喷射到金属配件表面，然后冷却至室温的过程。该过程是为了增加各金属
配件表面粗糙度，使配件表面可以更好地吸附溅射时多余出来的 ITO 材料，防
止其落到 PET 基膜表面，影响成膜品质。
包胶加工指将液态橡胶包裹在辊胚上，然后加热固化，初次研磨的过程。辊
为涂布及贴合设备的一个部件。包胶后的辊视实际需要，可能会再进行研磨加工。
研磨加工指对包胶后的辊表面进行精密研磨，使胶辊表面达到光滑水平、可用于
精密贴合生产的的过程。
涂布加工为将不同性能的成分组合成液态涂料，通过不同的加工方式涂布在
基材上再经干燥固化成涂料层的生产工艺。报告期初，公司掌握了在 PET 基膜
两面涂布，经高温烘烤及 UV 固化后制成 IM 消影膜的技术。该涂布加工工序是
公司产品生产的主要工序之一。公司早期只有一台精度较差的涂布机，作为研发
试验用，不具备批量生产 IM 消影膜的条件。因此，公司将采购的 PET 基膜发至
外协厂商进行涂布加工。涂布材料配方、技术参数等均由发行人提供，外协加工
厂商仅负责生产加工。2016 年下半年，在购入进口精密涂布机后，公司进行自
行涂布生产 IM 消影膜，不再对这一工序进行委外加工。
公司 ITO 导电膜的生产过程有入料、涂布、保护膜贴合、磁控镀膜、成品
贴合、分切、包装等几个步骤，具体生产工艺流程图如下：
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PET保护膜
精密涂布1工序 精密涂布2工序
开始
贴合过程
PET薄膜入料 IM消影层涂布(A 面) AB-HC硬化膜涂布 (B 面)
(AB-HC+PET 高温保护膜/B 面）
步骤1 步骤2 步骤3 步骤4
磁控镀膜工序 CPP保护膜 分切
入库
结束
贴合工序
磁控溅射ITO(A 面) (ITO + CPP 保护膜/B面） 分切 包装
步骤5 步骤6 步骤7 步骤8
发行人所使用的核心技术包括① 湿法精密涂布技术、② 精密贴合技术、③ 真
空磁控溅射镀膜技术。发行人的外协工序不涉及生产过程中的关键工序或核心技
术。
综上所述，发行人委托外协加工的工艺为靶材绑定、熔射加工、包胶加工、
研磨加工，不涉及发行人的关键工序或核心技术，仅为从商业角度考虑将部分简
单加工工序委外加工。公司关键工序所需的涂布机、磁控溅镀机、覆膜机、分切
机，及核心技术均为自有，相关外协工序不影响发行人资产、技术的完整性和业
务的独立性。
3、关于能源耗用
电量 电费 天然气 气费 水量 水费 能源费用占营
期间 3
（万度） （万元） 量（m ） （万元） （t） （万元） 业成本比例
2018 年 2,058.14 1,305.22 1,993.10 200.78 35,266.49 12.44 4.97%
2017 年 1,447.50 978.85 1,484.00 106.37 28,356.85 10.30 4.84%
2016 年 1,084.56 757.18 497.60 36.27 25,721.73 7.46 3.92%
请说明 2017 年天然气用量较 2016 年大幅增加且变动幅度与其他能源消耗
差异较大的原因是什么？请说明发行人生产过程中单位产品耗用能源的情况？
能源用量与产量的比较关系？
项目组回复：
（1）2017 年天然气用量较 2016 年大幅增加且变动幅度与其他能源消耗差
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异较大的原因
公司使用蓄热式氧化炉（RTO）通过天然气燃烧进行有机废气处理，公司所
耗用的天然气仅与 RTO 设备相关。公司的配液、涂布、干燥工序会产生有机废
气，以上工序均为公司涂布自产 IM 消影膜的相关工序。
2016 年，公司的 IM 消影膜外采占比较高，自行涂布加工的比例低，产生的
有机废气少，天然气耗用量低。2016 年下半年实现了 IM 消影膜自产技术的突破，
开始批量进行涂布加工。2017 年起，公司的 IM 消影膜自涂比例上升，涂布工序
产生的有机废气需要经 RTO 设备燃烧处理，公司的天然气耗用量显著增大。
公司用电与涂布、磁控、贴合、分切等主要生产设备均相关，其中磁控溅射
设备为主要用电设备；公司用水主要为冷却塔、冰水机所耗用及生活用水，冷却
塔用于冰水机制冷，冰水机主要用于设备冷却，涂布设备、磁控溅射设备均需要
进行设备冷却；公司用天然气用于 RTO 设备焚烧涂布过程中产生的有机废气。
与磁控溅射等其他生产工序无关，因此，天然气变动幅度与其他能源消耗差异较
大。
（2）发行人生产过程中单位产品耗用能源及能源用量与产量的比较关系
成品产量（万 单位产品耗气量 单位产品耗电量 单位产品耗水量
期间 2 3 2 2
m） （m /万 m ） （度/m ） （t/m2）
2018 年 638.46 3.12 3.22 55.24
2017 年 409.67 3.62 3.53 69.22
2016 年 327.22 1.52 3.31 78.61
公司的电耗用量与公司成品产量成比例。公司的涂布、磁控、贴合、分切等
主要生产设备均为用电设备，其中磁控溅射设备耗电量大，其余设备耗电量较小。
磁控溅射工序为公司自大批量生产以来一直有的主要加工工序，公司的成品产量
与耗电量基本成正比，每生产一平米产成品约耗电 3 度。
公司的天然气耗用量与公司涂布半成品产量及成品产量不完全成比例，主要
原因是天然气耗用量是与 RTO 设备运行时间直接相关，而不是完全与涂布产量
相关。在涂布生产较为密集时，废气处理较为集中，RTO 设备运行效率较高，
生产单位产品对天然气的耗用较少。所以在报告期内，公司单位产品耗用天然气
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量持续降低。
公司的水耗用量与公司成品产量不完全成比例。公司的水主要为冷却塔、冰
水机所耗用及生活用水。冷却塔用于冰水机制冷，冰水机主要用于设备冷却，冷
却塔、冰水机与涂布、磁控溅射过程均有关。因公司冷却用水量与公司的产品产
量成比例，同时员工生活用水的量较为恒定，所以在报告期内，随公司的产量逐
渐增大，公司单位产品耗水量逐渐降低。
4、关于外销收入
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
内销 44,937.60 98.90% 31,834.12 99.76% 26,338.73 96.35%
外销 501.75 1.10% 75.56 0.24% 998.92 3.65%
合计 45,439.35 100.00% 31,909.68 100.00% 27,337.64 100.00%
请说明外销主要面向哪些国家级地区？未来外销前景如何？外销的主要方
式是什么，是否存在经销？外销与内销的毛利率是否存在较大差异？2017 年度
外销收入降幅较大的原因是什么？项目组对于外销收入的核查情况？
项目组回复：
2017 年外销收入降幅较大主要原因是：外销收入中最主要的客户昆山龙飞
光电有限公司由外销转为内销所致（昆山龙飞光电有限公司由出口保税区企业转
为国内一般纳税人）。
2016 年和 2017 年，外销主要销售给位于保税区的昆山龙飞光电有限公司；
2018 年出口主要销往香港和台湾。未来，公司仍会以内销为主。
外销的主要方式为 FOB、CIF，以 FOB 为主，不存在经销模式。
主营业务外销与内销毛利率如下：
2018 年 2017 年 2016 年
内销毛利率 34.99% 30.41% 27.06%
外销毛利率 44.39% 43.37% 26.44%
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2018 年 2017 年 2016 年
毛利率 35.10% 30.44% 27.06%
对于外销，项目组将外销合同、出口报关单、装箱单、发票、海关税单与记
账记录进行核对，将公司的增值税申报表和增值税免抵退税申报表进行核对，获
取了进账单与银行对账单进行核对，经过核查，外销收入真实、完整、准确。
5、关于应收款项
1）截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，应收票据余额分别为 842.41
万元、1,804.01 万元、1,796.44 万元，占流动资产比例分别为 3.91%、5.43%、
4.98%。
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
银行承兑汇票 465.43 887.43 842.41
商业承兑汇票 1,401.06 964.82
减：坏账准备 70.05 48.24
合计 1,796.44 1,804.01 842.41
请说明报告期内商业承兑汇票大幅增加的原因？应收票据背书转让、贴现
等情况如何？采用应收票据结算是否符合销售合同的约定？是否存在追索权纠
纷及重大风险因素？应收票据是否有真实的交易背景？
项目组回复：
商业承兑汇票大幅增加原因如下：2017 年末和 2018 年末商业承兑汇票主要
为合力泰及其关联方所开具，合力泰及其关联方和公司的付款条件约定允许部分
货款由商业承兑汇票支付，而 2018 年和 2017 年公司对合力泰销售金额分别为
7,116.38 万元、9,157.38 万元，增幅为 28.68%，故商业承兑汇票增加主要系对合
力泰及其同一控制方销售增加所致。
2016 年、2017 年、2018 年应收票据背书金额分别为 4,174.56 万元、2,322.92
万元、2,510.82 万元，均为银行承兑汇票的背书，不涉及商业承兑汇票。贴现金
额分别为 2,993.84 万元、5,723.35 万元、9,018.31 万元。
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采用应收票据结算符合销售合同约定，经核查相关应收票据合同，不存在追
索权纠纷以及重大风险。
保荐机构获取了应收票据备查簿，核查了应收票据的交易对方，应收票据均
具有真实交易背景。
2）2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司应收账款账面价值分别为 7,469.44
万元、11,999.54 万元以及 14,804.69 万元，增长率分别为 60.65%、23.38%。
请说明 2017 年末应收账款余额比上期末增加幅度远高于营业收入同比增长
幅度的原因及合理性？报告期内是否存在放宽信用政策等情形？主要应收账款
的期后回款情况？应收账款坏账准备计提是否充分？是否符合《首发业务若干
问题解答》相关规定？
报告期内，公司对部分客户的应收账款单项计提了坏账准备并核销了部分
应收账款。请说明核销的背景原因，是否履行相应的内部程序？销售产品型号？
是否为关联交易产生？
发行人应收账款余额高，请说明发行人应收账款周转率与同行业的比较情
况？是否具有行业合理性？
项目组回复：
（1）2017 年末应收账款余额比上期末增加幅度远高于营业收入同比增长幅
度的原因及合理性，报告期内是否存在放宽信用政策等情形？主要应收账款的期
后回款情况？应收账款坏账准备计提是否充分？是否符合《首发业务若干问题解
答》相关规定？
1）应收账款余额增长远高于营业收入增幅原因
2017 年末同比 2016 年末，应收账款余额增长率为 61.71%，增幅较大，收入
增长率为 16.57%，应收账款增长率高于收入增长率，2017 年末应收账款同比增
长较快，主要是客户结构变化所致。随着公司竞争实力的增强，公司覆盖的下游
知名触控模组厂商数量增长较快，带来的收入规模增长速度较快，如 2017 年公
司对南京华睿川、台冠科技等知名触控模组厂商的销售明显增长。这些客户采购
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规模较大且较为稳定，故相对于中小客户，公司给予的信用周期较长。
2）应收账款期后回款
2017 年末应收账款前五名情况以及期后回款情况具体如下：
单位：万元
同一控制方 客户名称 账面余额（万元） 期后回款
江西合力泰科技有限公司 2,609.42 2,609.42
合力泰科技股份有
深圳业际电子有限公司 824.74 824.74
限公司
小计 3,434.16 3,434.16
深圳市骏达光电股
深圳市骏达光电股份有限公司 974.84 974.84
份有限公司
南京华睿川电子有限公司 838.98 810.08
中国电子信息产业
深圳中电国际信息科技有限公司 33.07 33.07
集团有限公司
小计 872.05 843.15
帝晶光电（深圳）
帝晶光电（深圳）有限公司 542.71 542.71
有限公司
深圳市鸿展光电有
深圳市鸿展光电有限公司 542.08 542.08
限公司
合计 6,365.86 6,336.94
上表可见，2017 年末应收账款基本已于期后回款，期后回款比例为 99.55%。
3）应收账款坏账准备计提
报告期内坏账计提金额如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
应收账款余额 16,004.16 12,744.65 7,881.15
应收账款坏账准备 1,199.46 745.11 411.72
坏账计提政策如下：①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：单独
进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；
②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：单独进行减值测试，根据
其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；③按信用风险特征组
合计提坏账准备的应收款项：账龄分析法。
账龄分析法下的计提比例与同行业公司比较如下：
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账龄 公司 激智科技 三利谱 万顺新材
0-3 月（含 3 个月，下同） 5% 5% 3% 0
4-6 月 5% 5% 3% 2%
7 月-1 年 5% 5% 5% 5%
1-2 年 10% 20% 10% 15%
2-3 年 30% 50% 30% 30%
3-4 年 100% 100% 60% 100%
4-5 年 100% 100% 80% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100%
综上表，公司坏账计提政策与同行业相比较为谨慎，坏账计提充分。
综上，公司在报告期内对应收票据计提了减值准备，坏账计提充分，其计提
准备原则符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，
符合《首发业务若干问题解答》相关规定。
（2）报告期内，公司对部分客户的应收账款单项计提了坏账准备并核销了
部分应收账款。请说明核销的背景原因，是否履行相应的内部程序？销售产品型
号？ 是否为关联交易产生？
核销原因系由于部分客户陷入经营困境，公司对其应收款项已无法收回。上
述核销均已履行内部核销程序。
上述单项计提并核销的应收账款均为销售 ITO 导电膜，不涉及关联交易。
（3）发行人应收账款余额高，请说明发行人应收账款周转率与同行业的比
较情况？是否具有行业合理性？
发行人应收账款周转率与同行业对比如下：
上市公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
激智科技 1.96 1.98 2.09
三利谱 2.55 2.76 2.93
万顺新材 3.92 3.71 3.37
平均 2.81 2.82 2.80
本公司 3.24 3.15 3.99
上表可见，公司应收账款周转率同比同行业公司较高，从应收账款周转率来
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看，公司指标报告期内略好于同行业公司，主要系公司建立了合理的客户信用管
理制度且客户在行业内较为优质。
综上，公司应收账款周转率具有行业合理性。
6、关于存货
报告期内，公司的存货余额构成及变动情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
原材料 3,797.67 34.24% 4,561.73 47.45% 2,368.90 34.72%
在产品 1,429.34 12.89% 1,394.09 14.45% 739.62 10.84%
库存商品 5,345.31 48.19% 3,213.72 33.43% 3,386.93 49.65%
发出商品 451.53 4.07% 415.01 4.32% 297.74 4.36%
委托加工物资 69.01 0.62% 29.72 0.31% 28.86 0.42%
合 计 11,092.87 100.00% 9,614.27 100.00% 6,822.06 100.00%
请说明报告期内库存商品余额大幅增加的合理性？相关库龄情况？是否存
在滞销等情况？相关存货跌价准备计提是否充分？发行人对于发出商品的管控
措施？期末对于发出商品如何进行确认？存货周转率低于同行业平均水平的原
因及合理性？
项目组回复：
（1）报告期内库存商品余额大幅增加的合理性
报告期各期末，库存商品金额分别为 3,386.93 万元、3,213.72 万元、5,345.31
万元，2017 年末增幅为-5.11%、2018 年末增幅为 66.33%。因公司产品大多为通
用型产品，公司会综合过往销售、客户需求及安全库存等因素进行销售预测，安
排原材料采购与制定生产计划。总体上，随着公司业务规模扩大，公司库存商品
呈现增长趋势。其中，2018 年末库存商品增长较快，除上述原因外，还受到公
司为应对 2019 年 1-2 月设备停产检修而提前备足成品库存的影响。
（2）存货不存在滞销，相关库龄情况如下
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截至 2018 年末，1 年以上的存货金额占比为 5.04%，主要为研发用原材料，。
截至 2018 年末，主要存货不存在滞销。
（3）相关存货跌价准备计提是否充分
报告期内，公司的存货跌价准备构成及变动情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
原材料 301.45 73.51% 135.72 61.17% 70.47 61.94%
在产品 43.65 10.64% 33.50 15.10% - -
库存商品 64.98 15.85% 52.63 23.72% 43.31 38.06%
合 计 410.08 100.00% 221.86 100.00% 113.78 100.00%
公司存货跌价准备政策如下：（1）对于产成品和用于出售的材料等直接用于
出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用
和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的
存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售
合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出
售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础；（2）需要经过加工的原
材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该原材料按成本计量；如果材
料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，
按其差额计提存货跌价准备。公司报告期内对存货分别计提跌价准备为 113.78
万元、221.86 万元、410.08 万元。
总体而言，公司存货跌价准备计提较为充分，存货跌价准备政策较为谨慎。
（4）发行人对于发出商品的管控措施，期末对于发出商品如何的确认原则
期末发出商品确认原则：发行人对于已经出库发出、但尚未经客户验收、尚
未满足收入确认条件的库存商品确认为发出商品。
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管控措施：公司根据出库单，即时追踪在途物流信息，在客户签收货物后，
保管好回签单据，并及时催促客户进行验收（如有验收条款）。
（5）存货周转率低于同行业平均水平的原因及合理性
存货周转率与同行业公司比较如下:
上市公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
激智科技 3.14 3.61 4.20
三利谱 2.03 2.60 3.78
万顺新材 5.44 3.13 3.30
平均 3.54 3.11 3.76
本公司 2.94 2.75 3.78
从存货周转率来看，因各公司产品、实际经营与备货安排等情况不同，存货
周转率有所差异。报告期内，激智科技、三利谱的平均存货周转率分别为 3.99、
3.11、2.59，与本公司差异不大。万顺新材以生产包装材料为主，ITO 导电膜产
品销售收入占比较低，其产品收入构成与本公司有较大差异，可比性较差。
7、关于现金交易及第三方回款
请说明报告期内是否存在现金交易及第三方回款情形？若存在，请说明金
额及占比并对照《首发业务若干问题解答》要求逐项说明核查情况。
项目组回复：
（1）报告期内现金交易情况如下：
现金销售主要为销售废靶材、废膜等，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
现金销售金额 49.24 40.97 45.59
营业收入 46,558.25 32,472.69 27,857.27
现金销售占比 0.11% 0.13% 0.16%
现金采购主要为单价较低的低值易耗品（五金类），现金采购情况如下：
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单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
现金采购金额 4.20 2.28 2.11
采购总额 26,495.43 20,942.32 19,585.94
现金采购占比 0.02% 0.01% 0.01%
《首发业务若干问题解答》逐条对照如下：
1）现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，
与同行业或类似公司的比较情况
现金销售背景：销售废靶材、废膜等废旧原材料，主要系生产或研发过程中
产生，属于其他业务收入，报告期内金额占比较小，同行业激智科技、万顺新材、
三利谱等均有销售废旧原材料等情形。
现金采购背景：采购单价较低的小物件低值易耗品，具有合理性。
2）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方
现金销售交易的客户主要为苏州洪柱物资再生资源回收有限公司、昆山盖德
包装制品有限公司等，经核查其股权结构、查询网络工商资料，不属于发行人的
关联方。
现金采购的供应商主要为五金铺、个体店等，不属于发行人的关联方。
3）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务
情形
现金销售收入确认原则：货物移交出库并经对方验收后确认收入及成本。
现金采购成本归集原则：购入后入库，领用时在生产成本中归集，月末结转
成本。
现金销售核查：项目组对于生产过程中的废品，核查了良率波动、废品归集
情况，对于已销售出库的废品，检查了废品销售订单、收款收据等，无异常，不
存在体外循环或虚构业务的情形。
现金采购核查：项目组获取了相关财务凭证、对方收据、入库单据进行核对，
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不存在体外循环或虚构业务的情形。
4）与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性
公司根据《现金管理暂行条例》在“财务管理制度”中制定了跟现金相关的
内部控制制度，项目组对现金销售进行了穿行测试，与现金交易相关的内部控制
制度完备性、合理，执行有效。
5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布
项目组检查了废品销售报价单、订单、收款收据等，盘点了期末库存现金，
现金交易流水的发生与相关业务发生真实一致，不存在异常分布。
6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来
详见本题第（2）问回答，现金销售的客户和现金采购供应商均不属于实际
控制人及发行人董监高等关联方。
7）发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况
发行人制定了与现金交易相关的内部控制制度，已严格按照其执行。
8）发行人是否已在招股说明书中充分披露上述情况及风险
2016 年、2017 年以及 2018 年，现金销售金额占收入比例分别为 0.16%、
0.13%、0.11%，现金采购金额占采购比例分别为 0.01%、0.01%、0.02%。因现
金销售金额占比与现金采购金额占比均极小，且具备合理业务背景，故未在招股
说明书中披露现金交易风险。
（2）第三方回款情况
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
第三方回款金额 300.71 23.26 -
营业收入 46,558.25 32,472.69 27,857.27
第三方回款金额占比 0.65% 0.07% -
客户和第三方受同一控制，由同一控制方指定第三方回款，主要为如下几家：
客户 代付方
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客户 代付方
深圳市赛华显示技术有限公司 江西赛华科技股份有限公司
深圳市君晟科技有限公司 深圳市容晟光电科技有限公司
深圳市台冠科技有限公司 惠州市坚柔科技有限公司
《首发业务若干问题解答》逐条对照如下：
1）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形
项目组检查了销售合同和订单、货物出库单、对方签收单、验收单（如有约
定验收条款）、第三方回款协议、回款的进账单、银行对账单等，第三方回款真
实，不存在虚构交易或调节账龄情形。
2）第三方回款形成收入占营业收入的比例
2016 年、2017 年以及 2018 年，第三方回款占营业收入比例分别为 0.00%、
0.07%、0.74%。
3）第三方回款的原因、必要性及商业合理性
第三方回款均为同一集团内指定第三方回款，主要是集团内部出于资金调配
的目的，具有商业合理性和必要性。
4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是
否存在关联关系或其他利益安排
报告期内，项目组核查了支付方的股权结构，访谈了部分客户，经核查，发
行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关
系或其他利益安排。
5）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性
项目组获取了外销收入清单，检查了销售合同、订单、出库单、货物回签单、
验收单、银行对账单和进账单等依据，经核查，公司外销不涉及第三方回款情形。
6）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷
项目组通过访谈销售人员、检查账面营业外收支、期间费用等涉及诉讼的费
用，核查了报告期内的货款纠纷，经过核查，报告期内不存在因第三方回款导致
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的货款归属纠纷。
7）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否
具有合理原因。
项目组通过访谈相关销售人员和客户，报告期内的第三方付款情形一般发生
在客户资金较为紧张，由同一控制方指定第三方进行代付，此时，才会签订第三
方代付协议，而非签订销售时就已明确约定由其他第三方代购买方付款。
（四）其他
1、关于房产租赁情况
请说明发行人及子公司租赁房产，相关出租方是否具有完整的房产权属、
租赁的合同备案情况，如有瑕疵是否有实际控制人出具承诺？
项目组回复：
截至本发行保荐工作报告出具日，公司租赁的房屋及仓库情况如下：
序 租赁
出租人 租赁地址 租赁期限 房地产权证书
号 用途
深圳市深澜 深圳市龙华区观湖街道 2017 年 11 月 22
办公、 深房地字第
1 物业投资有 大和工业区 28 号深澜产 日至 2020 年 11
仓库 5000334666 号
限公司 业园 6 号院 1 栋 3 楼 月 21 日
沭阳县明安 2019 年 1 月 1 日 沪房地青字
上海市青浦区菘华路
2 运输有限公 仓库 至 2019 年 12 月 （2011）号第
1001 号-1003 号
司 31 日 005238 号
上述房屋租赁合同尚未办理登记备案手续。实际控制人针对房屋租赁合同未
办理登记备案手续事宜已作出书面承诺：“如发行人因租赁房屋未办理登记备案
手续而受到处罚，则由承诺人无条件以现金方式全额补偿给发行人，确保发行人
不因此而遭受任何经济损失”。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条的规定，“若合同当事人并未将登记备
案作为房屋租赁合同生效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作为生效
要件，未办理登记备案的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》规定
的无效或可撤销的情形时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履行合同约定
义务”。发行人与出租方签署的房屋租赁合同，均未约定以房屋租赁合同登记备
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案作为合同的生效要件。发行人占有、使用该等房产不存在限制及障碍。
2、关于独董任职资格
发行人现任独立董事薛誉华、徐冬根在高校任职，请根据其所任职务的具
体情况，说明其担任独立董事是否符合相关法律规定？
项目组回复：
（1）任职情况
薛誉华先生：公司独立董事，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
博士研究生学历。自 1987 年起于苏州大学任教，现任苏州大学教授。
徐冬根先生：公司独立董事，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
博士研究生学历。1987 年至 2002 年，在华东政法学院任教，历任助教、讲师、
副教授、教授等职。自 2002 年起于上海交通大学任教，现任上海交通大学凯原
法学院教授与博士研究生导师、蓝色光标（300058）独立董事、康恩贝（600572）
独立董事、爱朋医疗（300753）独立董事、中国电建（601669）独立董事、江泰
保险经纪股份有限公司独立董事、上海龙初芯心脏预警技术有限公司董事、中远
海运集团财务有限责任公司董事、中国远洋海运集团有限公司董事。
（2）担任独立董事资格核查
项目组获取了独立董事基本信息调查表并访谈确认对应情况，就董事任职资
格情况向江苏证监局进行了函证，网络查询上海交通大学及苏州大学对于党政领
导班子人员的披露信息，相关上市公司的信息披露等。
1）徐冬根、薛誉华不属于学校党政领导班子成员，满足《关于加强高等学
校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）要求，不影响其独立董事任职资格。
2）徐冬根、薛誉华同时担任上市公司独立董事的家数不超过 5 家，符合《上
市公司独立董事履职指引》的规定。
3）徐冬根、薛誉华不存在《公司法》第一百四十六条列示的不得担任董事
的相关情形。
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4）徐冬根、薛誉华符合《首发管理办法》等其他有关法律法规对于担任董
事的相关要求。
经核查，徐冬根、薛誉华担任独立董事符合相关法律法规的规定。
3、关于滞纳金
请说明 2018 年营业外支出中滞纳金 52.55 万元涉及事项，是否存在重大违
法行为？请说明营业外支出-其他的内容是什么？是否存在未披露的行政处罚？
或诉讼、仲裁支出？
项目组回复：
（1）2018 年度，滞纳金主要系公司补缴房产税、所得税产生。根据发行人
及其子公司税务主管部门出具的证明，发行人及其子公司在报告期内不存在税务
重大违法行为。
（2）报告期内，营业外支出-其他的金额分别为 0.04 万元、9.93 万元、0.06
万元。其中，2017 年度金额相对较高，主要为赞助支出。
（3）经核查，报告期内，发行人及其子公司严格遵守国家的有关法律和法
规，不存在违法违规行为，不存在未披露的行政处罚或诉讼、仲裁支出。
四、内核会议关注的主要问题
（一）请结合发行人所处行业、市场占有率，核心技术具体取得哪些工艺、
配方等方面的突破等情况进一步量化分析报告期内发行人主要产品平均单位售
价持续下降但毛利率却持续上升的原因及合理性及发行人毛利率高于可比公司
且趋势上存在差异的合理性，并补充完善对成本下降合理性的核查工作
项目组回复：
1、报告期内发行人主要产品平均单位售价持续下降但毛利率持续上升的原
因
（1）报告期内发行人主要产品 150Ω ITO 导电膜平均单位售价持续下降的
原因
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在 ITO 导电膜刚兴起时，其技术门槛较高，市场主要被日本厂商、韩国厂
商所占据。随着国内企业的技术突破与生产工艺的成熟，竞争趋于激烈，ITO 导
电膜产品价格逐渐下降，尤其在 2017 年较为明显，同比上年降幅为 12.91%。但
同时，在价格整体下行的压力下，部分不具备核心技术、生产成本较高的厂家逐
步退出市场，行业经历了重新洗牌，市场份额向规模实力较大、成本管控合理的
厂家集中，价格趋于稳定，2018 年同比上年降幅仅为 3.41%。
（2）报告期内发行人主要产品 150Ω ITO 导电膜业务毛利持续上升的原因
报告期内，虽然 150Ω ITO 导电膜产品平均单位售价呈下滑趋势，但发行人
该产品销售毛利率逐步上升，分别为 27.07%、30.32%、33.83%。
2016 年和 2017 年，平均单位售价和平均单位成本变动对毛利率影响如下：
单位：元/平方米
2017 年度 2016 年度 平均单位 平均单位
对毛利
平均 平均 售价变动 成本变动
产品 平均单 平均单 率综合
单位 单位 对毛利率 对毛利率
位成本 位成本 影响
售价 售价 影响 影响
150Ω ITO 导电膜 79.73 55.55 91.55 66.77 -10.82% 14.07% 3.25%
注：平均单位售价变动对毛利率的影响=（本年平均单位售价-上年平均单位成本）/本年平均单位售价-上
年毛利率
平均单位成本变动对毛利率影响=本年毛利率-（平均本年单位售价-上年平均单位成本）/本年平均单位售
价
2017 年和 2018 年，平均单位售价和平均单位成本变动对毛利率影响如下：
2017 年度 2017 年度 平均单
平均单位
位成本 对毛利
平均 平均 售价变动
产品 平均单 平均单 变动对 率综合
单位 单位 对毛利率
位成本 位成本 毛利率 影响
售价 售价 影响
影响
150Ω ITO 导电膜 79.73 55.55 91.55 66.77 -10.82% 14.07% 3.25%
注：平均单位售价变动对毛利率的影响=（本年平均单位售价-上年平均单位成本）/本年平均单位售价-上
年毛利率
平均单位成本变动对毛利率影响=本年毛利率-（平均本年单位售价-上年平均单位成本）/本年平均单位售
价
上表可见，报告期内毛利率上升主要系平均单位成本下降所致。
150Ω 导电膜产品 2017 年较 2016 年毛利率上升 3.25 个百分点，主要原因是：
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首先，2017 年 IM 消影膜自涂比例大幅提高，价格较高的主要原材料 IM 消
影膜的采购量下降，改为采购 PET 基膜、PET 高温保护膜与涂布胶水自涂，平
均单位成本下降。
公司经多年研发投入，掌握了湿法精密涂布技术及自行涂布制造 IM 消影膜
的工艺，于 2016 年下半年开始自行涂布生产 IM 消影膜，实现了主要原材料之
一的 IM 消影膜的进口替代。公司主要生产流程由“直接采购 IM 消影膜——磁
控溅射镀膜——分切”变为“采购 PET 基膜——精密涂布形成 IM 消影膜——磁
控溅射镀膜——分切”；需采购的主要原材料由价格很高的 IM 消影膜，变为价
格相对较低的 PET 高温保护膜、PET 基膜与涂布所用胶水。2016 年 IM 消影膜
自行涂布的比例为 25.46%，2017 年为 82.65%，自涂比例显著提高降低了原材料
的平均单位成本。
其次，IM 消影膜、PET 基膜 2017 年的市场价格下跌。2016 年、2017 年，
发行人 IM 消影膜的平均采购价格分别为 47.01 元/平方米、39.78 元/平方米，2017
年降幅为 15.38%；PET 基膜的平均采购价格分别为 8.62 元/平方米、7.59 元/平
方米，2017 年降幅为 11.95%。
150Ω 导电膜产品 2018 年较 2017 年毛利率上升 3.51 个百分点，主要原因是：
首先，自涂比例进一步由 2017 年的 82.65%提升到了 99.03%；其次，因业务增
长较快，2018 年产量增幅较大，规模化效应导致单位制造费用下降。
2、发行人毛利率高于同行业公司且趋势存在一定差异的合理性
报告期内，发行人与同行业公司的主营业务毛利率比较如下：
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
激智科技 25.52% 29.46% 32.85%
三利谱 17.97% 25.98% 27.63%
万顺新材-功能性薄膜业务 26.27% 28.07% 12.48%
平均 23.25% 27.84% 24.32%
本公司 35.10% 30.44% 27.02%
总体上，除万顺新材生产少量的 ITO 导电膜外，上述公司的产品类别和工
艺技术与发行人产品存在差异。报告期内，发行人主营业务毛利率呈上升趋势，
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主要原因为：自 2016 年下半年实现了 IM 消影膜自涂，随着自涂比例不断提升，
产品单位成本下降明显；同时，随着公司业务规模的快速增长，规模化效应明显。
激智科技主要生产扩散膜、增亮膜、反射膜、窗膜等背光模组用光学膜产品，
主要应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑、智能手机、导航仪、车载显
示屏等显示应用领域。其与发行人同为光学膜类产品，但具体产品有差异。报告
期内，激智科技主营业务毛利率呈下滑趋势，主要是原材料成本上升所致。
三利谱主要生产偏光片，是液晶显示面板的关键原材料之一，其采购的主要
原材料为 PVA 膜、TAC 膜、增亮膜等，与发行人差异较大。其 2018 年度主营业
务毛利率下滑较多，主要是平均单位售价下降和原材料成本上升所致。
万顺新材功能性薄膜业务报告期内毛利率低于发行人，主要原因系：（1）产
品差异，除 ITO 导电膜外，万顺新材功能性薄膜产品主要包括节能膜、高阻隔
膜、纳米银膜等，该些产品的主要原材料、生产工艺流程与 ITO 导电膜存在差
异；（2）该行业设备等固定资产投资较大，万顺新材功能性薄膜业务 2016 年、
2017 年以及 2018 年收入分别为 8,983.82 万元、11,310.68 万元、7,478.35 万元，
规模化效应显著低于发行人，单位制造费用较高。
3、成本下降合理性的核查
（1）查阅发行人毛利率变动分析表、各类产品平均单位售价变动表和成本
构成表等，分析了报告期内产品价格变动和成本变动的因素。
（2）查阅报告期内 IM 消影膜各月自涂比例统计表，核查趋势与毛利率的
关联度，比较了 IM 消影膜外购和自制下的成本差异，分析了其对毛利率的影响。
（3）查阅报告期内主要原材料的采购明细表，对采购均价、数量进行复核，
对主要供应商合同、订单、发票、进口报关单（如有）、记账凭证、银行对账单
以及水单进行核对，核查了采购真实性。
（4）查阅报告期内制造费用明细表，对其构成、各年波动进行分析，核查
了制造费用真实性、合理性。
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（二）请进一步核查并说明公司核心技术人员认定的依据和合理性、吕敬
波是否存在违反竞业禁止和保密协议的情况
项目组回复：
1、公司核心技术人员认定的依据和合理性
发行人目前认定的核心技术人员有四人，为陈超、吕敬波、胡业新及王志坚。
根据发行人陈述，发行人核心技术人员认定标准如下：①至少在同行业或相
关行业从事相关研发或技术工作 5 年以上；②在技术领域具备较强的创新和开发
能力；③在公司有开发出创新性产品或取得知识产权的成功经验；④有良好的职
业道德和职业素养，愿意遵守公司的保密规定并签订《竞业禁止协议》；⑤具备
充沛的研发热情及职业生涯发展潜力。
（1）陈超
陈超于 2010 年与程立明、成黎明共同创立了发行人前身昆山日久新能源应
用材料有限公司，其中程立明为职业经理人，陈超、成黎明为财务投资者。截至
2012 年 10 月，产品仍未研发成功，公司处于亏损状态，且资金投入已使用将尽。
此时，经三方协商，原职业经理人程立明退出，陈超开始担任公司总经理，负责
公司日常经营。同时，公司也积极引入行业内的优秀人才。陈超亲自带领公司研
发团队扎根车间攻克技术难关，与其他研发人员一同开展以磁控溅射镀膜为主的
核心技术的研发工作，以及磁控溅射镀膜设备的改造工作。在陈超的带领下，公
司于 2013 年实现了磁控溅射镀膜的关键技术突破，经过市场投放和验证过程后，
形成稳定的产品销售。
陈超作为发明人之一申请了发明专利“高透过型光学阻隔薄膜”及“一种耐
UV 消影膜涂层材料”并取得授权，并作为发明人之一申请了多项实用新型专利
并取得授权。
陈超精耕行业 7 年有余，陈超在公司的技术落地，即将技术转化为产品方面
发挥了重要作用，并在研发和生产中起到很好的领导与表率作用。故发行人将陈
超认定为公司核心技术人员之一。
（2）吕敬波
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吕敬波于 2012 年加入公司，现任发行人董事、副总经理。吕敬波曾任东莞
信泰光学有限公司开发部主任、深圳欧菲光科技股份有限公司及南昌欧菲光科技
有限公司技术部总监。吕敬波先生在光电领域具有超过 15 年的研发经验，对发
行人磁控溅射镀膜等技术做出了突出贡献。吕敬波致力于对技术的研发、将技术
转化为产品、提高产品质量的全过程。
吕敬波作为发明人之一申请了发明专利“高透过型光学阻隔薄膜”及“一种
耐 UV 消影膜涂层材料”并取得授权，并作为发明人之一申请了多项实用新型专
利并取得授权。
吕敬波对公司的技术研发、技术落地、技术改进的全过程起到了重要作用，
是公司研发团队的核心人物。故发行人将吕敬波认定为公司核心技术人员之一。
（3）胡业新
胡业新于 2013 年加入公司，现任公司研发部工艺工程师。胡业新曾任中国
电子信息集团南京熊猫液晶有限公司阵列解析工程师，负责在产线功能或产品品
质出现异常时查找异常点，分析原因并提出改善措施。胡业新加入公司后对产线
的设备参数及设备运行的稳定性进行跟踪与分析，在有异常情况时提出解决方案
与改善措施，并开展新产品的研发工作。
胡业新于作为发明人申请了实用新型专利“一种 ITO 靶材”并取得授权。
胡业新是公司研发团队中年轻一代的领军人物，能对年轻一代的技术人员形
成较强的示范和引领作用。产品质量稳定性、良好的品质控制对发行人至关重要，
胡业新对公司的品质控制、技术研发起到了重要作用。故发行人将胡业新认定为
公司核心技术人员之一。
（4）王志坚
王志坚于 2013 年加入公司，现任发行人研发部经理。王志坚曾任中国乐凯
集团有限公司项目经理、合肥乐凯科技产业有限公司研究室主任。王志坚先生在
涂布加工领域、功能性膜领域具有超过 15 年的研发经验，对发行人精密涂布、
精密贴合等技术做出了重要贡献。王志坚致力于与精密涂布和贴合工艺相关的新
产品的开发，其中包括公司的主要原材料 IM 消影膜。
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王志坚作为发明人之一申请了发明专利“高透过型光学阻隔薄膜”及“一种
耐 UV 消影膜涂层材料”并取得授权，并作为发明人之一申请了多项实用新型专
利并取得授权。
王志坚对公司的核心技术研发和关键新产品开发起到了重要作用，是公司研
发团队的核心人物。故发行人将王志坚认定为公司核心技术人员之一。
（5）核查方法及核查意见
根据发行人对核心技术人员的认定标准、发行人核心技术人员的简历、发行
人核心技术人员参与研发的专利，经核查，发行人对核心技术人员认定有具体标
准，核心技术人员各有技术专长领域，各有所取得的荣誉称号或重要科研成果，
均对公司的技术发展起了重要作用。公司核心技术人员认定依据充分、具有合理
性。
2、吕敬波不存在违反竞业禁止和保密协议的情况
吕敬波曾于欧菲光科技股份有限公司、南昌欧菲光科技有限公司任研发总
监。吕敬波于南昌欧菲光科技有限公司任职时，曾签署过保密协议和竞业禁止协
议。吕敬波于 2012 年 11 月从南昌欧菲光科技有限公司离职，并取得了离职证明。
（1）吕敬波不存在违反竞业禁止协议的情况
①欧菲光未支付竞业禁止协议中约定的补偿金
经查阅欧菲光竞业禁止协议的格式协议，根据协议约定，“甲、乙双方协商
同意，自乙方离职之日起至竞业限制期限届满日止，甲方按月支付乙方竞业限制
补偿费人民币伍佰元。”经查阅吕敬波欧菲光工资卡的银行流水，原单位未向吕
敬波支付协议中约定的每月伍佰元的经济补偿，故吕敬波签署的竞业禁止协议不
对吕敬波产生效力，吕敬波亦无履行竞业禁止协议的义务。
②竞业禁止期限已终止
吕敬波于 2012 年 11 月从原单位离职，根据《劳动法》第二十四条，竞业限
制的期限不得超过二年，即至 2014 年 11 月止。在此期限后，原单位无权要求吕
敬波继续履行竞业限制义务。
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③吕敬波与欧菲光不存在劳务方面的相关争议或纠纷
自吕敬波从欧菲光离职后，吕敬波未收到过欧菲光针对竞业禁止事项诉讼或
仲裁的通知，吕敬波与欧菲光不存在劳务方面的相关争议或纠纷。
（2）吕敬波不存在违反保密协议的情况
①吕敬波未使用或泄露欧菲光的技术秘密
日久光电生产相关的技术均为发行人独立开发，且为发行人所自有，与欧菲
光的技术秘密无关。吕敬波在日久光电任职期间，吕敬波不存在使用或泄露欧菲
光的技术秘密的情况。
因欧菲光、日久光电所选用的主要生产设备及基材均有所不同，导致生产所
需的工艺技术也不同。日久光电的核心技术，系根据现有技术，结合日久光电的
生产设备、原材料、研发团队等自有物质技术条件，进行独立开发，与欧菲光的
技术秘密无关。
② 吕敬波未使用或泄露欧菲光的商业秘密
日久光电所采购的主要原材料、主要生产设备等，与欧菲光所使用的主要原
材料、主要生产设备不相同；欧菲光的进货渠道等与日久光电存在明显差异。从
行业角度来看，欧菲光系日久光电的下游，其客户构成、营销计划、经营目标等
销售方面的内容与日久光电存在明显差异。
③ 吕敬波办理了离职交接手续并取得了证明
吕敬波于 2012 年 11 月从南昌欧菲光科技有限公司离职，离职时吕敬波按照
该公司相关的规定，办理了离职交接手续，并取得了离职证明。
④ 吕敬波与欧菲光不存在劳务方面的相关争议或纠纷
自吕敬波从欧菲光离职后，吕敬波未收到过欧菲光针对违反保密协议事项的
诉讼或仲裁的通知，吕敬波与欧菲光不存在劳务方面的相关争议或纠纷。
（3）核查方法及核查意见
对吕敬波进行了访谈；核查了吕敬波填写确认的关于其曾任职单位、担任职
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务及是否存在诉讼或仲裁的情况的调查表；获取了吕敬波的工作履历、吕敬波提
供的《南昌欧菲光科技有限公司保密合同》及《南昌欧菲光科技有限公司员工竞
业禁止协议》，以及吕敬波出具的“在发行人处的工作内容不违反竞业禁止的相
关规定、未泄露或使用原单位技术秘密和商业秘密、不侵犯原单位知识产权、不
涉 及 原 单 位 职 务 成 果 的 承 诺 函 ”； 并 在 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 信 用 中 国 （ 网 址 ：
https://www.creditchina.gov.cn/）进行了网络检索。
经核查，发行人在技术、专利的研发过程中，投入大量资金和设备进行技术
开发，包括吕敬波在内的公司研发团队在发行人处利用日久光电的生产设备、原
材料等自有物质技术条件形成发行人所自有的技术、专利。该等技术、专利的形
成不涉及研发人员在曾任职单位的职务成果，不涉及曾任职单位的技术秘密和商
业秘密，也不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，吕敬波不存在违反竞业禁止的规定或违反保密协议的情形，也不
存在导致发行人的技术存在纠纷或潜在纠纷的情形。
（三）请补充对公司原股东程立明的访谈尽调，进一步确认其股权变动的
的商业合理性及是否存在纠纷
项目组回复：
1、2010 年 1 月，程立明与陈超、成黎明共同出资设立日久有限
2010 年 1 月，陈超、程立明、成黎明三名自然人共同出资设立日久有限，
注册资本为 7,000 万元。其中，陈超认缴 2,380 万元，持有 34%的出资份额；程
立明、成黎明分别认缴 2,310 万元，各持有 33%的出资份额。截至 2011 年 4 月
出资实缴完成。程立明出资来源为：自有资金 50 万元；陈超、成黎明分别借款
570 万元，合计 1,140 万元；陈超、成黎明分别赠送 560 万元，合计 1,120 万元。
经与陈超、成黎明、程立明的访谈，并查阅三人签署的合作协议、借款凭据
与相关凭证、验资报告、工商档案等资料，经核查：
程立明原为义乌一家从事转印膜业务企业的总经理，成黎明因业务往来与程
立明结识；成黎明与陈超为多年朋友。因智能手机发展迅猛，看好 ITO 导电膜
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江苏日久光电股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐工作报告
行业发展前景，2009 年，三人决定共同投资设立企业从事相关业务。因程立明
拥有一定的薄膜行业管理经验与技术，商定成黎明、陈超主要作为财务投资人，
程立明负责产品研发并担任公司总经理。2010 年 1 月 7 日，三方签署合作协议，
约定了设立与出资安排。关于程立明的出资，约定由其本人出资 50 万元、陈超
与成黎明分别提供 570 万元借款并同时分别赠予 560 万元用于其出资。
2、2012 年 10 月，程立明将其持有的全部日久有限股权转让与陈超、成黎
明
2012 年 10 月 17 日，程立明与陈超、成黎明签署《股权转让协议》，分别向
陈超、成黎明转让其持有的日久有限 16.5%股权（对应其 2,310 万元出资额）。
经与陈超、成黎明、程立明的访谈，并查阅三方协议、款项支付凭证、工商
档案等资料，经核查：
自公司于 2010 年 1 月设立后，资金主要投向了厂区基建、设备购置及研发
投入等。截至 2012 年 10 月，公司资金已使用将尽，但产品尚未研发成功，公司
经营持续亏损。经三方协商，程立明退出公司，将其持有的股权分别转让与陈超、
成黎明，转让对价为 1,540 万元，其中，陈超、成黎明向其支付 400 万元，并解
除陈超、成黎明分别借与其 570 万元的债权债务关系。此后，陈超担任公司总经
理，开始负责公司运营管理。
3、经对三方的访谈与查阅相关协议、款项支付凭证等，上述股权变动系各
方认可且真实发生，三方已经履行了法律法规规定与协议约定的各项义务并办
理了工商登记，三方就上述股权变动不存在争议。
（四）请进一步落实实际控制人对外担保清理情况
项目组回复：
公司的实际控制人陈超为相关借款人向银行贷款提供担保，因借款人暂时无
力偿还银行贷款而引发诉讼，法院判决（调解）陈超根据担保合同约定承担担保
责任。截至 2019 年 5 月 31 日，具体情况如下：
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单位：万元
判决或调解
序 审理或 待偿
债权人 本金（仅与陈 和解协议主要内容
号 执行案号 本金
超相关部分）
兴业银行股份 （2016）浙
陈超等自 2018 年 9 月起，每
1 有限公司金华 0784 民初 500.00 432.50
月偿还 7.5 万元，偿还 60 期
永康支行 4556 号
陈超等于 2019 年 5 月 31 日
上海浦东发展 （2017）浙 前归还本金 1,000 万元，2019
银行股份有限 年 6 月至 2022 年 2 月，每季
2 0784 民初 2,090.00 789.43
公司金华永康 度偿还本金不少于 50 万元，
支行 2651 号 2022 年 5 月 31 日前归还剩余
本金及利息。
2017 年、2018 年每季度偿还
7.5 万元；2019 年每季度偿还
10 万元；2020-2024 年每季度
上海浦东发展
(2016)浙 偿还 25 万元；2025 年每季度
银行股份有限
3 0784 民初 1,000.00 偿还 50 万元；2026 年后每季 930.00
公司金华永康
5851 号 度偿还不低于 60 万元；2026
支行
年底前全部清偿（由债务人
按期履行，陈超及其他保证
人承担连带清偿责任）
2017 年底前偿还不少于 20 万
元；2018 年每季度偿还不少
于 15 万元；2019 年每季度偿
还不少于 20 万元；2020 年每
季度偿还不少于 30 万元；
上海浦东发展 2021 年每季度偿还不少于 60
(2017)浙
银行股份有限 万元；2022 年每季度偿还不
4 0784 民初 1,899.00 1,626.90
公司金华永康 少于 80 万元；2023 年每季度
6890 号
支行 偿还不少于 100 万元；2024
年每季度偿还不少于 120 万
元；2025 年底前全部清偿（由
原债务人按期履行，陈超及
其他保证人承担连带清偿责
任）
上述各案件，债权人均已与相应的借款人、保证人达成和解协议，目前均由
债务人或保证人正常还款。
（五）请进一步核实发行人改制阶段审计报告的规范性，建议重新复核审
计报告
项目组回复：
以天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的天健沪审（2014）259
号《审计报告》审计的日久有限截至 2014 年 10 月 31 日的净资产为基础，整体
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变更设立为股份有限公司，变更后的股份有限公司股本总额为 14,300 万股。2014
年 12 月 11 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所就公司整体变更出
具“天健沪验[2014]28 号”《验资报告》。
发行人会计师进行了验资复核，对发行人 2014 年度财务报表进行审计，并
根据审计情况对截至 2014 年 10 月 31 日止的经审计的净资产进行复核，根据复
核情况，不存在净资产低于折股后股本的情况。
（六）请在申报前完成股权托管工作
项目组回复：
2019 年 4 月 24 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会会议通过了《关于
公司非上市期间委托江苏股权交易中心进行股权登记的议案》，并于 2019 年 5
月 31 日在江苏股权交易中心完成股份登记托管。
（七）请进一步落实自然人股权转让完税情况
项目组回复：
经对发行人历次股权转让的相关协议、款项支付凭证、完税证明等情况的核
查，尚未完成的自然人股权转让完税情况如下：
1、在公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于拟申请公司股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案后，为维护未出席本次会议股
东以及虽出席本次会议但投反对或弃权票股东（以下简称“相关股东”）利益，
公司实际控制人陈超、陈晓俐于 2017 年 3 月 16 日作出承诺，承诺对相关股东所
持日久光电的股份进行收购，收购价格按如下价格孰高者执行：①相关股东取得
公司股份时的价格及年化 10%收益率；②承诺日往前 60 个交易日公司股票均价。
上述收购股份承诺的有效期为 2017 年 3 月 16 日至 2017 年 3 月 31 日，股东
在上述期限内未书面提出股份回购要求，则视为同意继续持有公司股份，有效期
满后承诺人不再承担受让该等股份的义务。具体回购情况如下：
回购方 股权出让方 回购股份数（股） 回购金额（万元） 价格确定方式
取得公司股份时
陈超 卞广洲 33,000 17.45
的价格及年化
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回购方 股权出让方 回购股份数（股） 回购金额（万元） 价格确定方式
10%收益率
深圳若海同舟资产管 取得公司股份时
陈超 理有限公司-若海新 6,000 2.80 的价格及年化
三板 1 号基金 10%收益率
深圳市圆融方德投资 承 诺 日 往 前 60
陈超 管理有限公司-圆融 1,000 0.35 个交易日公司股
方德紫竹新三板基金 票均价
上海驰泰资产管理有 取得公司股份时
陈超 限公司-兴驰一号私 1,000 0.54 的价格及年化
募证券投资基金 10%收益率
3 名机构股东自行汇算清缴企业所得税。
卞广洲涉及个税缴纳义务，为纳税义务人。根据《个人所得税代扣代缴暂行
办法》，由陈超代扣代缴，因不了解相关法律法规，陈超未能履行代扣代缴义务，
但陈超不涉及纳税风险。
2、陈晓莉于 2018 年 12 月向海宁海睿、卓文尚德、创盈天下、邬卫国合计
转让 740 万股，转让价格 5 元/股。个人所得税缴纳正在办理中。
3、杨晓窕于 2019 年 4 月向金超、张丽娜合计转让 110 万股，转让价格 5 元
/股。个人所得税缴纳正在办理中。
（八）请进一步核实公司向自然人拆借资金的的原因及合理性并细化对拆
入拆出资金的说明
项目组回复：
1、发行人向关联方拆入资金
报告期内，发行人向关联方拆入资金情况为：
单位：万元
2016 年度
关联方
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 拆入时间 归还时间
2016 年 2016 年
陈超 - 50.00 50.00 -
4月6日 4 月 26 日
2016 年 2016 年
50.00 50.00
4月6日 6 月 14 日
2016 年 2016 年
80.00 80.00
4月6日 6 月 20 日
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2016 年度
关联方
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 拆入时间 归还时间
2016 年 2016 年
100.00 100.00
4月6日 7月5日
2016 年 2016 年
100.00 100.00
4月6日 9 月 23 日
2016 年 2016 年
270.00 270.00
4月6日 12 月 23 日
2016 年 2016 年
30.00 30.00
7月4日 8 月 12 日
2016 年 2016 年
100.00 100.00
7月4日 8 月 17 日
2016 年 7 2016 年
30.00 30.00
月4日 8 月 23 日
2016 年 7 2016 年
40.00 40.00
月4日 8 月 30 日
2016 年 2016 年
30.00 30.00
7 月 29 日 12 月 23 日
2016 年 2016 年
300.00 300.00
7 月 29 日 12 月 29 日
2017 年度
关联方
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 拆入时间 归还时间
2017 年 2017 年
陈超 - 100.00 100.00 -
2 月 17 日 3 月 17 日
上述资金拆借的主要用途为公司临时资金周转，并已按同期银行贷款利息计
提了利息。
2、发行人向关联方拆出资金
报告期内，发行人向关联方拆出资金情况为：
单位：万元
2016 年度
关联方
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 拆出时间 归还时间
2016 年 2016 年
- 900.00 900.00 -
1 月 25 日 1 月 25 日
2016 年 2016 年
楼琼 - 940.00 940.00 -
1 月 29 日 2月1日
2016 年 2016 年
- 10.00 10.00 -
2 月 24 日 2 月 24 日
上述资金拆借的主要原因系公司开户银行要完成个人存款揽储任务，公司将
款项汇给楼琼，以楼琼名义存至银行。
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上述资金拆借时间较短，且公司及时进行了清理，该事项未对公司正常经营
造成较大的负面影响，此后也再未发生；其次，本次发行上市的董事会、股东大
会对上述关联交易进行了确认，独立董事对关联交易发表了独立意见。
同时，为杜绝类似情形的发生与进一步完善内控措施，公司制定了《防范控
股股东及其关联方资金占用管理制度》并严格执行，有效防止公司资金被关联方
占用。
（九）请进一步核查发行人的股东弘湾资本所持股权是否属于国有股权，
并请律师出具意见
项目组回复：
根据发行人股东弘湾资本管理有限公司（以下简称“弘湾资本”）提供的股
权结构说明与工商信息查询，弘湾资本的股权结构情况如下：
广东省人民政 国务院国有
府国有资产监 资产监督管
督管理委员会 理委员会
100.00% 100.00%
招商局港口 深圳市人民政 广东省广 中国海洋石油
(0144.HK) 府国有资产监 业集团有 集团有限公司
督管理委员会 限公司
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
招商局（南 银川有 深圳市投 广东省广业 中海石油 中国近海石 黄振辉
山）控股有 限公司 资控股有 投资控股有 投资控股 油服务（香 投资有
限公司 （HK） 限公司 限公司 有限公司 港）有限公司 限公司
36.52% 0.50% 26.10% 23.49% 7.83% 1.64% 3.92%
中国南山开发（集团）股份有限公司
100.00%
弘湾资本有限管理公司
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三条之规定，“国有股东是指符
合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：
（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；
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（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过 50%，或合计持股比例超
过 50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；
（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业”。
经公司注册处综合资讯系统（ICRIS）网上查册中心查询，中国南山开发（集
团）股份有限公司的第一大股东招商局（南山）控股有限公司的公司性质为香港
私人股份有限公司。因此，中国南山开发（集团）股份有限公司为境内非国有法
人股东。
同时，经查询南山控股（002314）年报信息披露，中国南山开发（集团）股
份有限公司为境内非国有法人股东。
综上，发行人股东弘湾资本非国有股东，不需要履行国有股权认定程序。
（十）请充分披露报告期外协加工的具体情况。
项目组回复：
报告期内，发行人外协加工的具体情况于《江苏日久光电股份有限公司首次
公开发行 A 股股票招股说明书（申报稿）》第六节之“四/（五）/6、外协加工情
况”进行披露。
6、外协加工情况
（1）外协加工基本情况
报告期内，公司的外协加工主要分为两类：
1）针对生产设备部件的辅助加工工序
主要包括靶材绑定、熔射加工、包胶加工、研磨加工，属于设备部件的加
工，与公司产品生产工序流程没有直接关联，不涉及关键工序或关键技术，主
要目的是使相关设备部件达到对应规格值。相应的图纸及检验规格均由发行人
提供。
靶材绑定指用高温将纯铟熔化，铺在铜背板表面，再将单片靶材通过纯铟
粘合在铜背板表面，冷却至室温的过程。外购的靶材为单片装的，无法在磁控
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腔体内固定，需要通过绑定才能使用。
熔射加工指先将磁控镀膜用的各金属配件表面清洗干净，再通过高温将铝
合金颗粒喷射到金属配件表面，然后冷却至室温的过程。该过程是为了增加各
金属配件表面粗糙度，使配件表面可以更好地吸附溅射时多余出来的 ITO 材
料，防止其落到 PET 基膜表面，影响成膜品质。
包胶加工指将液态橡胶包裹在辊胚上，然后加热固化，初次研磨的过程。
辊为涂布及贴合设备的一个部件。包胶后的辊视实际需要，可能会再进行研磨
加工。研磨加工指对包胶后的辊表面进行精密研磨，使胶辊表面达到光滑水
平、可用于精密贴合生产的的过程。
2）涂布加工
涂布加工为将不同性能的成分组合成液态涂料，通过不同的加工方式涂布
在基材上再经干燥固化成涂料层的生产工艺。
报告期初，公司掌握了在 PET 基膜两面涂布，经高温烘烤及 UV 固化后制成
IM 消影膜的技术。该涂布加工工序是公司产品生产的主要工序之一。公司早期
只有一台精度较差的涂布机，作为研发试验用，不具备批量生产 IM 消影膜的条
件。因此，公司将采购的 PET 基膜发至外协厂商进行涂布加工。涂布材料配
方、技术参数等均由发行人提供，外协加工厂商仅负责生产加工。2016 年下半
年，在购入进口精密涂布机后，公司进行自行涂布生产 IM 消影膜，不再对这一
工序进行委外加工。
（2）报告期内前五大外协厂商
占当年主营 是否有与发行
报告 外协金额
外协加工厂商 工序 业务成本占 人互相持股或
期 （万元）
比 其他关联关系
昆山世高新材料科技有
靶材绑定 199.64 0.68% 否
限公司
光洋化学应用材料科技 熔射加工、靶
159.97 0.54% 否
（昆山）有限公司 材绑定
2018 华成（苏州）橡胶工业
年 包胶加工 73.61 0.25% 否
有限公司
昆山银硕电子机械有限
研磨加工 9.81 0.03% 否
公司
昆山周氏胶辊有限公司 研磨加工 7.47 0.03% 否
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占当年主营 是否有与发行
报告 外协金额
外协加工厂商 工序 业务成本占 人互相持股或
期 （万元）
比 其他关联关系
合计 450.50 1.53%
光洋化学应用材料科技 熔射加工、靶
140.74 0.63% 否
（昆山）有限公司 材绑定
昆山市世高金属材料有
靶材绑定 102.67 0.46% 否
限公司
2017 昆山银硕电子机械有限
年 研磨加工 4.30 0.02% 否
公司
华成（苏州）橡胶工业
包胶加工 3.27 0.01% 否
有限公司
昆山周氏胶辊有限公司 研磨加工 1.87 0.01% 否
合计 252.85 1.13%
光洋化学应用材料科技 熔射加工、靶
241.22 1.21% 否
（昆山）有限公司 材绑定
合肥乐凯科技产业有限
涂布加工 128.80 0.65% 否
公司
2016 昆山市世高金属材料有
年 靶材绑定 20.51 0.10% 否
限公司
昆山周氏胶辊有限公司 研磨加工 5.48 0.03% 否
昆山银硕电子机械有限
研磨加工 0.94 0.00% 否
公司
合计 396.95 1.99%
五、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查
意见
保荐机构认为：发行人《公司章程（草案）》及《江苏日久光电股份有限公
司上市后三年股东分红回报规划》中的利润分配政策及未来分红回报规划符合中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监
管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，
注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；《公
司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、
法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公
众股东合法权益。
六、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
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人员以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》出具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能
履行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及
时执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束
措施合法、合理、有效。
七、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与本保荐机构判断存在的差异情况
经保荐机构核查，发行人律师、发行人会计师、资产评估机构、验资机构、
验资复核机构出具的法律意见书、产权证书专项鉴证意见及律师工作报告、审计
报告、发行人原始财务报表与申报财务报表的差异比较表、发行人非经常性损益
情况的专项审核报告、发行人主要税项纳税情况的专项审核报告、资产评估报告、
验资报告、验资复核报告中有关专业意见与本保荐机构所作的判断并无差异。
（二）重大差异的说明
无。
八、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序
（一）核查对象
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 陈超 43,735,444 20.7474%
2 陈晓俐 30,196,407 14.3247%
3 中泰齐东信息 12,500,000 5.9298%
4 毅瑞投资 9,501,000 4.5071%
5 应晓 8,386,370 3.9784%
6 兴日投资 8,000,000 3.7951%
7 杭州通元 8,000,000 3.7951%
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序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
8 中泰齐东世华 6,700,000 3.1784%
9 吕敬波 6,660,593 3.1597%
10 弘湾资本 6,000,000 2.8463%
11 中信投资 5,024,000 2.3833%
12 宁波通元 5,000,000 2.3719%
13 应奔 4,003,593 1.8992%
14 海宁海睿 4,000,000 1.8975%
15 金哲浩 3,743,593 1.7759%
16 青岛劲邦 3,700,000 1.7552%
17 赵应根 3,268,000 1.5503%
18 袁雪凌 3,200,000 1.5180%
19 应华 3,020,000 1.4326%
20 胡成哲 2,419,000 1.1475%
21 林锋 2,201,000 1.0441%
22 陆昌 2,000,000 0.9488%
23 赵辉 2,000,000 0.9488%
24 邬卫国 2,000,000 0.9488%
25 宁波松瓴 1,500,000 0.7116%
26 陈小敏 1,400,000 0.6641%
27 祝继东 1,350,000 0.6404%
28 程焱 1,303,000 0.6181%
29 徐小弟 1,280,000 0.6072%
30 杨晓窕 1,238,000 0.5873%
31 创盈天下 1,000,000 0.4744%
32 夏鹏展 900,000 0.4269%
33 魏肖 850,000 0.4032%
34 金超 800,000 0.3795%
35 金燕萍 710,000 0.3368%
36 董佩南 600,000 0.2846%
37 童蕞蕙 592,000 0.2808%
38 钱金英 558,000 0.2647%
39 海孜投资 535,000 0.2538%
40 李志华 530,000 0.2514%
3-2-1-125
江苏日久光电股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐工作报告
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
41 花梅 518,000 0.2457%
42 朱友华 500,000 0.2372%
43 苏平平 500,000 0.2372%
44 杭州枫瓴 500,000 0.2372%
45 张方 400,000 0.1898%
46 朱志峰 400,000 0.1898%
47 胡玲巧 400,000 0.1898%
48 丁少伟 400,000 0.1898%
49 钱卫春 400,000 0.1898%
50 深圳卓文 400,000 0.1898%
51 桂昭君 331,000 0.1570%
52 刘敏 300,000 0.1423%
53 杨莹 300,000 0.1423%
54 陈志杰 300,000 0.1423%
55 张丽娜 300,000 0.1423%
56 于林启 298,000 0.1414%
57 朱爱中 297,000 0.1409%
58 唐映权 248,000 0.1176%
59 方皓 247,000 0.1172%
60 张龙清 200,000 0.0949%
61 王政 197,000 0.0935%
62 宋玲 190,000 0.0901%
63 施继峰 180,000 0.0854%
64 林涛 172,000 0.0816%
65 沈建良 170,000 0.0806%
66 张凤康 140,000 0.0664%
67 翁念凤 130,000 0.0617%
68 许晨坪 125,000 0.0593%
69 商宜洲 119,000 0.0565%
70 夏鸣翔 106,000 0.0503%
71 常州新发展 100,000 0.0474%
72 项利国 94,000 0.0446%
73 史兆武 88,000 0.0417%
3-2-1-126
江苏日久光电股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐工作报告
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
74 岳风树 86,000 0.0408%
75 江霞 80,000 0.0380%
76 孙新卫 63,000 0.0299%
77 蔡祝平 60,000 0.0285%
78 钱昌华 53,000 0.0251%
79 王昉 52,000 0.0247%
80 崔力军 50,000 0.0237%
81 万红 50,000 0.0237%
82 李林中 50,000 0.0237%
83 周瑾 50,000 0.0237%
84 常荣创投 47,000 0.0223%
85 辇伟恒 45,000 0.0213%
86 王玲玲 44,000 0.0209%
87 魏飞 44,000 0.0209%
88 徐晗 41,000 0.0194%
89 胡绍燕 41,000 0.0194%
90 郑慧婷 40,000 0.0190%
91 夏一帆 32,000 0.0152%
92 张克 32,000 0.0152%
93 张勇 25,000 0.0119%
94 李兴建 21,000 0.0100%
95 龚荣仙 20,000 0.0095%
96 高源 20,000 0.0095%
97 郑可忠 20,000 0.0095%
98 张丹华 20,000 0.0095%
99 盐城牛源 19,000 0.0090%
100 古一婷 14,000 0.0066%
101 朱勇 13,000 0.0062%
102 田原 13,000 0.0062%
103 顾敏娟 12,000 0.0057%
104 陈裕芬 12,000 0.0057%
105 刘欣 11,000 0.0052%
106 冯超球 10,000 0.0047%
3-2-1-127
江苏日久光电股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐工作报告
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
107 劳伟国 10,000 0.0047%
108 周平荣 10,000 0.0047%
109 叶明 10,000 0.0047%
110 易仁杰 10,000 0.0047%
111 赵旭光 10,000 0.0047%
112 刘云鹏 9,000 0.0043%
113 苏翃 8,000 0.0038%
114 董建 7,000 0.0033%
115 浙江融涛 7,000 0.0033%
116 於辉 5,000 0.0024%
117 蔡宝珍 5,000 0.0024%
118 周俊 5,000 0.0024%
119 廖义 5,000 0.0024%
120 王华南 5,000 0.0024%
121 夏浩 5,000 0.0024%
122 摩根创投 5,000 0.0024%
123 沈康全 5,000 0.0024%
124 徐冰 3,000 0.0014%
125 刘敏 3,000 0.0014%
126 王艳 3,000 0.0014%
127 刘华 3,000 0.0014%
128 曹仕霞 3,000 0.0014%
129 赵立涛 2,000 0.0009%
130 谢燕群 2,000 0.0009%
131 郑书海 2,000 0.0009%
132 孙昱星 2,000 0.0009%
133 王松奎 2,000 0.0009%
134 三紫升实业 2,000 0.0009%
135 櫁果投资 2,000 0.0009%
136 桐乡立盛 2,000 0.0009%
137 张兵 1,000 0.0005%
138 邓孝平 1,000 0.0005%
139 江苏尚鼎 1,000 0.0005%
3-2-1-128
江苏日久光电股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐工作报告
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
合计 210,800,000 100.0000%
保荐机构重点核查了法人股东及合伙企业股东是否属于私募投资基金，是否
需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（二）核查方式
保荐机构通过查阅以上法人股东及合伙企业股东的营业执照、合伙协议、内
部投资管理规定、与上述股东授权代表进行访谈、专门出具的《承诺函》等方式
对上述股东是否属于私募投资基金的情况进行了核查。
（三）核查结论
经核查，法人股东及合伙企业股东的私募基金登记备案情况如下。
序号 股东名称 私募基金登记备案情况
在中国基金业协会备案的证券公司私募投资基金
基金编号：SE0945
1 中泰齐东信息 基金类型：私募股权投资基金
基金管理人： 齐鲁中泰私募基金管理有限公 司（ 编号：
P1014396）
2 毅瑞投资 不属于私募基金或私募基金管理人
3 兴日投资 不属于私募基金或私募基金管理人
在中国基金业协会备案的私募基金
基金编号：SN0453
4 杭州通元
基金类型：创业投资基金
基金管理人：浙江通元资本管理有限公司（编号：P1033815）
在中国基金业协会备案的证券公司直投基金
基金编号：S32580
5 中泰齐东世华
基金类型：股权投资基金
基金管理人：中泰世华节能投资有限公司（编号：P1017259）
已在中国证券投资基金业协会完成私券基金管理人公示备
6 弘湾资本
案，登记编号为 P1061283。
7 中信投资 不属于私募基金或私募基金管理人
在中国基金业协会备案的私募基金
基金编号：SX4325
8 宁波通元
基金类型：创业投资基金
基金管理人： 宁波通元致瓴投资管理合伙企 业（ 编号：
3-2-1-129
江苏日久光电股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐工作报告
序号 股东名称 私募基金登记备案情况
P1063951）
在中国基金业协会备案的私募基金
基金编号：SX1315
9 海宁海睿
基金类型：创业投资基金
基金管理人：海宁海睿投资管理有限公司（编号：P1064498）
在中国基金业协会备案的私募基金
基金编号：SCC643
10 青岛劲邦 基金类型：创业投资基金
基金管理人： 上海劲邦股权投资管理有限公 司（ 编号：
P1000699）
11 宁波松瓴 不属于私募基金或私募基金管理人
在中国基金业协会备案的私募基金
基金编号：SW9161
12 创盈天下 基金类型：股权投资基金
基金管理人： 北京中盈瑞达股权投资有限公 司（ 编号：
P1063050）
13 海孜投资 不属于私募基金或私募基金管理人
14 杭州枫瓴 不属于私募基金或私募基金管理人
在中国基金业协会备案的私募基金
基金编号：ST0605
15 深圳卓文 基金类型：创业投资基金
基金管理人： 北京卓文博宇投资管理有限公 司（ 编号：
P1033687）
16 常州新发展 不属于私募基金或私募基金管理人
17 常荣创投 不属于私募基金或私募基金管理人
18 盐城牛源 不属于私募基金或私募基金管理人
19 浙江融涛 不属于私募基金或私募基金管理人
已在中国证券投资基金业协会完成私券基金管理人公示备
20 摩根创投
案，登记编号为 P1027434
21 三紫升实业 不属于私募基金或私募基金管理人
22 櫁果投资 不属于私募基金或私募基金管理人
23 桐乡立盛 不属于私募基金或私募基金管理人
24 江苏尚鼎 不属于私募基金或私募基金管理人
综上所述，除自然人股东外，公司本次发行前的股东毅瑞投资、兴日投资、
中信投资、宁波松瓴、海孜投资、杭州枫瓴、常州新发展、常荣创投、盐城牛源、
浙江融涛、三紫升实业、櫁果投资、桐乡立盛、江苏尚鼎不属于私募投资基金，
3-2-1-130
江苏日久光电股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐工作报告
不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，亦不存在需要按《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律、法规履行登记备案程序的情况。股东中泰齐东信息、杭州通元、中泰
齐东世华、弘湾资本、宁波通元、海宁海睿、青岛劲邦、创盈天下、深圳卓文、
摩根创投已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会进行了相应的登
记或备案手续。
九、保荐机构对发行人股东公开发售股份事项的核查意见
保荐机构查阅了发行人第二届董事会第八次会议、2019 年第一次临时股东
大会等与本次发行方案相关的董事会记录、决议以及股东大会记录、决议。经核
查，发行人本次公开发行不涉及股东公开发售股份。经核查，发行人本次公开发
行不涉及股东公开发售股份。
十、保荐机构关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措
施的核查意见
发行人第二届董事会第八次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，经核查，保荐机构认为：
发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权
益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的规定。
十一、保荐机构及发行人聘请第三方机构的核查意见
（一）本保荐机构不存在有偿聘请第三方的情况
本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未
披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
3-2-1-131
江苏日久光电股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐工作报告
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定。
（二）发行人有偿聘请第三方的情况
发行人在本项目中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请嘉兴市科能节能评估技
术服务有限公司为发行人提供本次发行募集资金投资项目可行性研究咨询服务。
除此之外，截止本发行保荐工作报告签署日，发行人不存在其他直接或间接有偿
聘请与本次首次公开发行并上市有关的第三方的行为。经核查，上述第三方皆是
为发行人提供首次公开发行并上市过程中所需的服务，聘请行为合法合规，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（[2018]22 号）的规定。
十二、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修
订）
（一）核查发行人生产经营的内外部环境是否发生或将要发生重大变化，
包括但不限于：产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制
保荐机构通过查阅公司所处行业及其产业政策，通过访谈发行人客户和供应
商了解市场环境，分析新冠疫情对发行人经营业绩和财务数据的影响;通过访谈
发行人的主要供应商，对发行人采购国外供应商的产品，抽查采购申请单、采购
合同或订单、报关单及海关增值税缴款书、入库单和相应的付款凭证，查看进口
原材料是否受到限制，原材料供应是否受到影响。
经核查，发行人所处产业政策未发生重大调整，公司进出口业务未受到重大
限制。
（二）核查税收政策是否出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞
争趋势是否发生重大变化
保荐机构通过查阅发行人提供的纳税申报表，税收优惠政策并访谈发行人的
财务人员。经核查，发行人的税收政策未出现重大变化。
3-2-1-132
江苏日久光电股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐工作报告
保荐机构通过查阅相关行业研究报告，访谈发行人的客户和管理层。经核查，
发行人所处的光电子器件及其他电子器件制造行业以及下游的主要应用行业发
展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大变化。
（三）核查主要原材料的采购规模及采购价格是否出现大幅变化
保荐机构取得审计截止日后的主要原材料的供应商名单和采购明细表，并与
报告期内的数据进行对比分析，保荐机构查阅了发行人新签订的采购合同，对原
材料采购价格进行对比分析，经核查，发行人在财务报告审计截止日后主要原材
料的采购规模及采购价格未出现大幅变化。
（四）核查主要产品的生产、销售规模及销售价格是否出现大幅变化
保荐机构核对了发行人财务报告审计截止日后完成及正在履行的主要产品
销售合同、对应收款凭证、发货单和签收单，对生产经营场所进行了现场走访，
对发行人生产、销售规模进行了统计和比对。经核查，发行人在财务报告审计截
止日后主要产品的生产和销售规模及销售价格未出现大幅变化。
（五）核查新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客
户或供应商是否出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况是否发生重大变
化，是否发生重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项
保荐机构通过网络核查和访谈发行人管理层等方式核查公司是否存在新增
的诉讼或仲裁事项。
保荐机构获取主要客户或供应商名单和对应合同，核对重大合同条款，核查
合同履行情况和访谈发行人管理层询问相关事项。
经核查，发行人财务报告审计截止日后未新增对未来经营可能产生较大影响
的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执
行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重
大事项。
综上所述，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人财务报告审计截止日后
发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化。
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江苏日久光电股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏日久光电股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
翟 程 王建文
项目协办人：
项目组其他成员：
刘剑峰 邵 珩
王升恺 成锴威
中信证券股份有限公司 年 月 日
3-2-1-134
江苏日久光电股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏日久光电股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
潘 锋 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
3-2-1-135
江苏日久光电股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐工作报告
保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 江苏日久光电股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 翟程 王建文
核查情况（请在□
序号 核查事项 核查方式 备注
中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排
发行人行业排名和行业
1 名和行业数据是否符合权威 是 √ 否 □
数据
性、客观性和公正性要求
发行人主要供应商、经销 是否全面核查发行人与主要
2 是 √ 否 □
商情况 供应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，
实地走访发行人主要经营所
3 发行人环保情况 在地核查生产过程中的污染 是 √ 否 □
情况，了解发行人环保支出
及环保设施的运转情况
发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并
4 是 √ 否 □
情况 取得专利登记簿副本
是否走访国家工商行政管理
发行人拥有或使用商标
5 总局商标局并取得相关证明 是 √ 否 □
情况
文件
发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得
6 是 □ 否 √ 不适用
机软件著作权情况 相关证明文件
发行人拥有或使用集成
是否走访国家知识产权局并
7 电路布图设计专有权情 是 □ 否 √ 不适用
取得相关证明文件
况
是否核查发行人取得的省级
发行人拥有采矿权和探
8 以上国土资源主管部门核发 是 □ 否 √ 不适用
矿权情况
的采矿许可证、勘查许可证
是否走访特许经营权颁发部
发行人拥有特许经营权
9 门并取得其出具的证书或证 是 □ 否 √ 不适用
情况
明文件
发行人拥有与生产经营
是否走访相关资质审批部门
相关资质情况（如生产许
10 并取得其出具的相关证书或 是 √ 否 □
可证、安全生产许可证、
证明文件
卫生许可证等）
是否走访工商、税收、土地、
11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行 是 √ 否 □
核查
是否通过走访有关工商、公
12 发行人关联方披露情况 安等机关或对有关人员进行 是 √ 否 □
访谈等方式进行全面核查
发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要
13 的中介机构及其负责人、 股东、有关中介机构及其负 是√ 否 □
高管、经办人员存在股权 责人、高管、经办人等出具
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江苏日久光电股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐工作报告
或权益关系情况 承诺等方式全面核查
发行人控股股东、实际控
制人直接或间接持有发 是否走访工商登记机关并取
14 是 √ 否 □
行人股权质押或争议情 得其出具的证明文件
况
是否以向主要合同方函证方
15 发行人重要合同情况 是 √ 否 □
式进行核查
是否通过走访相关银行等方
16 发行人对外担保情况 是 √ 否 □
式进行核查
发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访
17 是 □ 否 √ 不适用
股情况 谈的方式进行核查
发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访
18 是 □ 否 √ 不适用
托、委托持股情况 谈的方式进行核查
是否走访发行人注册地和主
发行人涉及诉讼、仲裁情
19 要经营所在地相关法院、仲 是 √ 否 □
况
裁机构
发行人实际控制人、董
是否走访有关人员户口所在
事、监事、高管、核心技
20 地、经常居住地相关法院、 是 √ 否 □
术人员涉及诉讼、仲裁情
仲裁机构
况
发行人董事、监事、高管
是否以与相关当事人当面访
遭受行政处罚、交易所公
21 谈、登陆监管机构网站或互 是 √ 否 □
开谴责、被立案侦查或调
联网搜索方式进行核查
查情况
发行人律师、会计师出具
22 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □
的专业意见
如发行人报告期内存在会计
政策或会计估计变更，是否
发行人会计政策和会计
23 核查变更内容、理由和对发 是 □ 否 √
估计
行人财务状况、经营成果的
影响
是否走访重要客户、主要新
增客户、销售金额变化较大
客户等，并核查发行人对客 是 √ 否 □
24 发行人销售收入情况 户销售金额、销售量的真实
性
是否核查主要产品销售价格
是 √ 否 □
与市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增
供应商和采购金额变化较大
供应商等，并核查公司当期 是 √ 否 □
25 发行人销售成本情况 采购金额和采购量的完整性
和真实性
是否核查重要原材料采购价
是 √ 否 □
格与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间费
用明细表，并核查期间费用
26 发行人期间费用情况 是 √ 否 □
的完整性、合理性，以及存
在异常的费用项目
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江苏日久光电股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐工作报告
是否核查大额银行存款账户
的真实性，是否查阅发行人
是 √ 否 □
银行帐户资料、向银行函证
27 发行人货币资金情况 等
是否抽查货币资金明细账，
是否核查大额货币资金流出 是 √ 否 □
和流入的业务背景
是否核查大额应收款项的真
实性，并查阅主要债务人名
是 √ 否 □
单，了解债务人状况和还款
28 发行人应收账款情况 计划
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户 是 √ 否 □
的一致性
是否核查存货的真实性，并
29 发行人存货情况 查阅发行人存货明细表，实 是 √ 否 □
地抽盘大额存货
是否观察主要固定资产运行
30 发行人固定资产情况 情况，并核查当期新增固定 是 √ 否 □
资产的真实性
是否走访发行人主要借款银
是 √ 否 □
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是
31 发行人银行借款情况
否核查发行人在主要借款银
是 √ 否 □
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
是否核查与应付票据相关的
32 发行人应付票据情况 是 √ 否 □
合同及合同执行情况
是否走访发行人主管税务机
33 发行人税收缴纳情况 是 √ 否 □
关，核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查
关联交易定价公允性情
34 重大关联交易金额真实性和 是 √ 否 □
况
定价公允性
是否对公司高级管理人员进
发行人从事境外经营或 行访谈，查阅公司账务资料
35 是 □ 否√ 不适用
拥有境外资产情况 对外投资情况，核查发行人
境外经营及境外资产
发行人控股股
是否获得发行人控股股东、
发行人控股股东、实际控 东、实际控制人
36 实际控制人的主要资料，核 是 √ 否 □
制人为境外企业或居民 均非境外企业或
查其是否为境外企业或居民
居民
是否取得公司报告期内供应
商、客户名单及主要资料，
发行人不存在关
发行人是否存在关联交 对报告期重要供应商、客户
37 是 √ 否 □ 联交易非关联化
易非关联化的情况 进行实地走访并取得访谈纪
的情况
要，核查发行人是否存在关
联交易非关联化的情况
二 本项目需重点核查事项（无）
三 其他事项（无）
3-2-1-138
江苏日久光电股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐工作报告
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐
机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行
人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入
尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事
人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、
咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-1-139
江苏日久光电股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐工作报告
（此页无正文，为保荐项目重要事项尽职调查情况问核表之签署页）
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有
关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股
说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并
将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新
情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从
事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规
定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
翟 程
保荐业务部门负责人签名： 职务：
潘 锋
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-140
江苏日久光电股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐工作报告
（此页无正文，为保荐项目重要事项尽职调查情况问核表之签署页）
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有
关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股
说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并
将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新
情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从
事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规
定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
王建文
保荐业务部门负责人签名： 职务：
潘 锋
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-141
