日久光电：上海锦天城律师事务所关于公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书2020-10-20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏日久光电股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于江苏日久光电股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：江苏日久光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏日久光电股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“日久光电”）的委托，担任发行人申
请首次公开发行股票并上市工作的专项法律顾问，就发行人首次公开发行的人民
币普通股（A 股）股票在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次上市”），
出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规
定（以下简称“中国法律”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就本次上市相
关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所及本所律师仅就与题述事宜有关法律问题发表意见，在本法律意见
书中对有关验资报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这
些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
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3、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
4、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所
为出具本法律意见书所要求发行人提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。
5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
7、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的申请文
件，随同其他材料一同上报至深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
8、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
9、在本法律意见书中，除非文中另有规定，本法律意见书中所使用的简称
具有和本所于 2019 年 6 月 19 日出具的《上海市锦天城律师事务所关于江苏日久
光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》相同的含义。
基于上述，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
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正 文
一、本次上市的批准和授权
1、发行人董事会、股东大会的批准和授权
2019 年 3 月 7 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》《关于公司首次公开发行
股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的
议案》《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于
公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等与本次上市有关
的议案。
2020 年 2 月 10 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会作出决议，同
意发行人本次发行上市决议的有效期延长至 2021 年 3 月 7 日，并授权董事会在
上述有效期内全权办理本次发行上市有关事宜。
本所律师认为，发行人本次上市的董事会和股东大会的召开程序合法，决议
内容符合相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法
有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序
合法有效。发行人已就本次发行上市取得了必要的内部批准。
2、中国证监会的核准
2020 年 9 月 18 日，中国证监会核发《关于核准江苏日久光电股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2287 号），核准发行人公开发
行不超过 70,266,667 股新股。
3、本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意
本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人的内部批准授权和中国证监
会的核准，尚待深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
1、发行人系由日久有限整体变更设立的股份有限公司，日久有限成立于
2010 年 1 月 12 日，于 2015 年 1 月 15 日以账面净资产值折股整体变更设立日久
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光电。发行人依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上。
2、根据发行人的《营业执照》《公司章程》并经本所律师检索国家企业信
用信息公示系统，发行人目前依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营三年以上的股
份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
1、依据中国证监会核发的《关于核准江苏日久光电股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]2287 号），容诚会计师出具为本次发行出具
的《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0212 号，以下简称“《验资报告》”），
发行人本次发行的 70,266,667 股新股已取得中国证监会的核准并全部发行完成，
符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
2、发行人本次发行前的股本总额为 21,080 万元，根据《验资报告》，本次
发行完成后，发行人的股本总额为 281,066,667 元，不少于 5,000 万元，符合《上
市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
3、根据《验资报告》，发行人本次向社会公开发行 70,266,667 股股份，本
次发行完成后，发行人的股份总数为 281,066,667 股，本次公开发行的股份达到
发行人本次发行上市完成后股份总数的 25%以上，符合《证券法》第四十七条、
《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
4、根据发行人出具的说明、有关政府主管部门出具的证明，容诚会计师出
具的“容诚审字[2020] 230Z0039 号”《审计报告》并经本所律师核查，发行人最
近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第四十七条、
《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，具备本次上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
1、发行人本次发行上市由中信证券保荐，中信证券是经中国证监会注册登
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记并列入保荐机构名单，同时具有深圳交易所会员资格的证券经营机构，符合《证
券法》第十条、《上市规则》第 4.1 条的规定。
2、中信证券指定翟程、王建文作为保荐代表人，负责发行人本次发行上市
的保荐工作，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并被列入保荐代表人
名单、符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、法规、规章以及规范性文件关于股票上市条件的
规定；发行人本次上市事宜尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
（本页以下无正文）
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